第五届董事会第十次
会议决议公告
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2014-007
国电南瑞科技股份有限公司
第五届董事会第十次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）董事会于2014年3月14日以会议通知召集，公司第五届董事会第十次会议于2014年3月26日在公司会议室召开，应到董事11名，实到董事11名（董事于永清、杨迎建先生因出差委托董事吴维宁先生），部分监事及公司高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长肖世杰先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：
一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2013年度总经理工作报告的议案。
二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2013年度财务决算的预案。
三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2013年度利润分配的预案。
根据瑞华审字［2014］91010005号《审计报告书》，公司2013年度实现归属于母公司净利润1,600,321,182.43元，扣除被合并方合并前实现的净利润399,621,592.47元后余额为1,200,699,589.96元，母公司累计可供分配利润共计1,574,998,153.67元。综合考虑公司的长远发展、回报公司全体股东等因素，公司拟以2013年末总股本2,428,953,351股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），本次实际分配的利润共计242,895,335.10元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
本次现金分红预案的说明：
公司是从事电网自动化、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通）相关业务的高新技术企业，主营业务呈快速增长势头。为更好地回报公司股东，公司计划在2014年投入5.5亿元资金用于智能电网、新能源、节能环保等相关战略新兴产业的新技术新产品研发。同时，为适应城市轨道交通、新能源、节能环保等领域业务模式变化，积极创新商业模式，公司将通过加大经营性资本投入，以BT、BOT、PPP等方式开拓新兴业务，提升企业总承包能力，促进自主研发的新产品新技术的商业化应用。鉴于以上情况，公司按照《公司章程》既定的利润分配政策拟定了2013年度利润分配方案，本次现金分红比例（现金分红金额/归属于母公司净利润扣除被合并方合并前实现的净利润后余额1,200,699,589.96元）为20.23%。
四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2013年度非经营性资金占用及其他资金往来情况报告的议案。
公司期末不存在资金被大股东及其附属企业非经营性占用的情况。
五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2013年度内部控制评价报告的议案。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2013年度内部控制审计报告的议案。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2013年度社会责任报告的议案。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2013年度独立董事述职报告的预案。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2013年度盈利预测实现情况的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2013年度盈利预测实现情况的专项审核报告》。
十一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2013年度董事会工作报告的预案。
十二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2013年年度报告及其摘要的预案。
《2013年年度报告》全文及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2014年度财务预算的预案。
公司年度财务预算目标详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2013年年度报告》第四节董事会报告中经营计划所述。
十四、会议以4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事肖世杰、奚国富、吴维宁、胡江溢、曹培东、杨迎建、于永清回避表决），审议通过关于日常关联交易的预案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于日常关联交易的公告》。
十五、会议以4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事肖世杰、奚国富、吴维宁、胡江溢、曹培东、杨迎建、于永清回避表决），审议通过关于与关联方房产租赁的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于房屋租赁的关联交易公告》。
十六、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于聘任财务及内控审计机构的预案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于聘任会计师事务所的公告》。
十七、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于部分董事变更的预案。
因工作原因，董事奚国富先生、于永清先生、薛禹胜先生不再担任公司第五届董事会董事及相应委员会委员职务。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，提名任伟理先生、季侃先生、郑玉平先生为公司第五届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满日止。
董事会对奚国富先生、于永清先生、薛禹胜先生在担任董事及相应委员会委员期间对公司发展所作出贡献表示衷心感谢！
十八、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于聘任高级管理人员的议案。
根据公司经营管理需要，庞腊成先生不再担任公司总经济师职务。同时，经公司总经理季侃先生提名，董事会聘任庞腊成先生为公司副总经理，聘期至本届董事会届满日止。
十九、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于增加注册资本暨修订《公司章程》的预案。
同意公司增加注册资本22,319.9749万元人民币，公司注册资本拟由220,575.3602万元人民币增至242,895.3351万元人民币。同时根据公司经营发展需要，结合2013年末实施完成的非公开发行股份购买资产暨重大资产重组项目新增股份情况和完善利润分配制度的要求，公司拟修订《公司章程》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于修订公司章程的公告》。
二十、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订董事会审计委员会议事规则的议案。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二十一、会议以4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事肖世杰、奚国富、吴维宁、胡江溢、曹培东、杨迎建、于永清回避表决），审议通过关于豁免公司相关方履行承诺事项的预案。
2010 年再融资时，公司最终控股股东国家电网公司（以下简称“国网公司”）于2010年8月出具《关于解决与国电南瑞同业竞争问题有关事项的函》，承诺在5年内消除国电南瑞与北京科东电力控制系统有限责任公司（以下简称“北京科东”）在调度自动化业务同业竞争、在3年内消除国电南瑞与上市公司许继电气股份有限公司（以下简称“许继电气”）在变电站自动化等业务的同业竞争。
国网公司高度重视下属上市公司规范运行和独立经营发展，采取多项措施切实履行承诺，有效减少了同业竞争，进一步提高了上市公司独立性。截至目前，国网公司关于解决国电南瑞与北京科东在调度自动化业务同业竞争的承诺已履行完毕，关于国电南瑞与上市公司许继电气在变电站自动化等业务同业竞争的承诺已逾期。
由于国电南瑞与许继电气皆为上市公司，两者的同业竞争业务由于历史原因形成且承诺前此类业务已成型，国网公司履行2010年8月关于解决国电南瑞与许继电气之间同业竞争的承诺不利于维护两家上市公司的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（[2013]55号文）和江苏证监局相关文件的规定，公司拟豁免最终控股股东国网公司履行解决国电南瑞与上市公司许继电气同业竞争的相关承诺。
二十二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2013年度股东大会的议案。
公司定于2014年4月23日在公司会议室召开2013年度股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于召开2013年度股东大会会议通知》。
上述议案二、三、八、十一至十四、十六至十七、十九、二十一需提交股东大会审议。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十八日
附件：
董事侯选人及高级管理人员简历
1、任伟理，男，50岁，本科学历，学士学位，高级经济师。历任电力科学研究院办公室(电研总公司经理办)主任、电研总公司总经理助理，北京电研高技术实业总公司副总经理，中国电力科学研究院副总经济师兼院体制改革小组副组长，中国电力科学研究院副总经济师、农村电气化研究所所长兼北京电研华源电力技术有限公司总经理，中国电力科学研究院副总经济师兼产业发展部主任，中国电力科学研究院院长助理兼产业部（体制改革办公室）主任，中国电力科学研究院院长助理、电力工业电力设备及仪表质量检验测试中心副主任兼质检办公室主任，中国电力科学研究院院长助理兼通信与用电技术分公司总经理、党委副书记，国网电力科学研究院院长助理兼南瑞通信与用电技术分公司总经理、党委副书记、北京南瑞智芯微电子科技有限公司执行董事、总经理等职，现任国网电力科学研究院副院长、党组成员，南京南瑞集团公司副总经理，上海置信电气股份有限公司董事。
2、季侃，男，45岁，硕士研究生毕业，研究员级高级工程师。历任国网南京自动化研究院城乡电网综合自动化事业部副主任、城乡电网自动化研究所副所长、所长，南京南瑞集团公司城乡电网综合自动化分公司副总经理、总经理，国电南瑞科技股份有限公司副总经理等职。现任国网电力科学研究院党组成员，国电南瑞科技股份有限公司总经理、党委副书记。
3、郑玉平，男，50岁，研究生学历，博士学位，教授级高级工程师。历任电力自动化研究院继电保护研究所总工程师，国电自动化研究院继电保护研究所副所长兼总工程师，国网南京自动化研究院继电保护研究所所长兼总工程师，国网电力科学研究院继电保护研究所所长兼总工程师，国网电力科学研究院副总工程师先后兼任继电保护研究所所长、党支部副书记，深圳南京自动化研究所所长，国电南瑞科技股份有限公司党委书记、副总经理等职。现任南瑞集团（国网电科院）总工程师。
4、庞腊成，男，42岁，研究生学历，硕士学位，高级工程师。历任中国电力科学研究院华源公司副经理、农电与配电研究所副所长兼北京电研华源电力技术有限公司副总经理、北京电研华源电力技术有限公司董事长、总经理，南京南瑞集团公司北京电研华源电力技术有限公司执行董事、总经理，国电南瑞科技股份有限公司总经济师。现任国电南瑞科技股份有限公司副总经理、营销中心总经理。
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2014-008
国电南瑞科技股份有限公司
关于召开2013年度
股东大会会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开日期：2014年4月23日
●股权登记日：2014年4月16日
●是否提供网络投票：是
●公司股票是否涉及融资融券业务：是
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2013年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开日期和时间：
现场会议：2014年4月23日下午14:30；
网络投票：2014年4月23日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
4、会议表决方法：本次会议采用现场和网络投票相结合方式，公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、现场会议地点：公司会议室（南京市江宁区诚信大道19号）
6、融资融券、转融通业务事项
公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年修订）》（以下简称“本细则”）以及转融通的有关规定执行。具体投票时间为2014年4月23日上午9:30－15:00，网址为：www.sseinfo.com。
7、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
| 议案序号 | 议案内容 |
| 议案一 | 关于2013年度财务决算的议案 |
| 议案二 | 关于2013年度利润分配的议案 |
| 议案三 | 关于2013年度独立董事述职报告的议案 |
| 议案四 | 关于2013年度董事会工作报告的议案 |
| 议案五 | 关于2013年度监事会工作报告的议案 |
| 议案六 | 关于2013年年度报告及其摘要的议案 |
| 议案七 | 关于2014年度财务预算的议案 |
| 议案八 | 关于日常关联交易的议案 |
| 议案九 | 关于聘任财务和内控审计机构的议案 |
| 议案十 | 关于部分董事变更的议案（累积投票制） |
| 议案十之一 | 董事候选人：任伟理 |
| 议案十之二 | 董事候选人：季侃 |
| 议案十之三 | 董事候选人：郑玉平 |
| 议案十一 | 关于部分监事变更的议案 |
| 议案十二 | 关于增加注册资本暨修订《公司章程》的议案 |
| 议案十三 | 关于豁免公司相关方履行承诺事项的议案 |
注：1、上述议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，具体详见2014年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、议案十采取累积投票制。
三、会议出席对象
1、截止2014年4月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（股东因故不能出席可委托代理人出席）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、登记方式
1）法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；
2）社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；
3）委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托办理登记手续（授权委托书格式见附件）；
4）异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
2、登记时间：2014年4月18日、21日
3、登记地点：国电南瑞科技股份有限公司证券管理部
五、股东参加网络投票的具体操作流程
股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，具体流程见《国电南瑞科技股份有限公司投资者参加网络投票的操作流程》。
六、其他事项
1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；
2、联系电话：（025）81087102传真：（025）83422355
3、联系人：方飞龙、章薇、高巍
4、通讯地址：江苏省南京市江宁区诚信大道19号
邮编：211106
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十八日
附件一：
授权委托书
兹授权委托 代表参加国电南瑞科技股份有限公司2013年度股东大会。本人已看过股东大会相关会议资料，对股东大会拟将审议的议案发表如下意见，现授权该代表按本人的意愿予以表决并代为宣读。
| 议案序号 | 议案内容 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| 议案一 | 关于2013年度财务决算的议案 | |||
| 议案二 | 关于2013年度利润分配的议案 | |||
| 议案三 | 关于2013年度独立董事述职报告的议案 | |||
| 议案四 | 关于2013年度董事会工作报告的议案 | |||
| 议案五 | 关于2013年度监事会工作报告的议案 | |||
| 议案六 | 关于2013年年度报告及其摘要的议案 | |||
| 议案七 | 关于聘任财务和内控审计机构的议案 | |||
| 议案八 | 关于2014年度财务预算的议案 | |||
| 议案九 | 关于日常关联交易的议案 | |||
| 议案序号 | 议案内容 | 股 数 | ||
| 议案十 | 关于部分董事变更的议案 | - | ||
| 议案十之一 | 董事候选人：任伟理 | |||
| 议案十之二 | 董事候选人：季侃 | |||
| 议案十之三 | 董事候选人：郑玉平 | |||
| 议案序号 | 议案内容 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| 议案十一 | 关于部分监事变更的议案 | |||
| 议案十二 | 关于增加注册资本暨修订《公司章程》的议案 | |||
| 议案十三 | 关于豁免公司相关方履行承诺事项的议案 | |||
如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖
单位公章。
| 委托人签名或 法人盖章 | 受托人签名 | ||
| 身份证件号或 组织机构代码 | 身份证件号 | ||
| 股东账户号 | 联系方式 | ||
| 持股数 | |||
| 授权日期 | 有效期（天） |
附件二：
国电南瑞科技股份有限公司
投资者参加网络投票的操作流程
一、本次股东大会将于2014年4月23日9:30至11:30、13:00至15:00通过上海证券交易所的交易系统进行，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738406 | 南瑞投票 | 15 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
议案十采取累积投票制（需分项表决），如需对除议案十外所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案一至九、十一至十三 | 除议案十外，本次股东大会的所有12项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 议案一 | 关于2013年度财务决算的议案 | 1.00 |
| 议案二 | 关于2013年度利润分配的议案 | 2.00 |
| 议案三 | 关于2013年度独立董事述职报告的议案 | 3.00 |
| 议案四 | 关于2013年度董事会工作报告的议案 | 4.00 |
| 议案五 | 关于2013年度监事会工作报告的议案 | 5.00 |
| 议案六 | 关于2013年年度报告及其摘要的议案 | 6.00 |
| 议案七 | 关于2014年度财务预算的议案 | 7.00 |
| 议案八 | 关于日常关联交易的议案 | 8.00 |
| 议案九 | 关于聘任财务和内控审计机构的议案 | 9.00 |
| 议案十 | 关于部分董事变更的议案（累积投票制） | - |
| 议案十之一 | 董事候选人：任伟理 | 10.01 |
| 议案十之二 | 董事候选人：季侃 | 10.02 |
| 议案十之三 | 董事候选人：郑玉平 | 10.03 |
| 议案十一 | 关于部分监事变更的议案 | 11.00 |
| 议案十二 | 关于增加注册资本暨修订《公司章程》的议案 | 12.00 |
| 议案十三 | 关于豁免公司相关方履行承诺事项的议案 | 13.00 |
（三）表决意见
1、议案一至九、十一至十三表决意见：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
2、议案十表决意见：
采取累积投票制选举董事，申报股数代表选举票数。对于该议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会董事会候选人共有3名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有300股的选举票数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。当选举票数超过一亿票时，应通过现场进行表决。
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年4月16日A股收市后，持有公司A股（股票代码600406）的投资者拟对本次网络投票的议案一至九、十一至十三全部投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738406 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于2013年度财务决算的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738406 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于2013年度财务决算的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738406 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于2013年度财务决算的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738406 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
（五）如某A股投资者持有100股股票，拟对本次网络投票的共3名董事会候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：
| 议案名称 | 对应的申报价格（元） | 申报股数 | ||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | ||
| 关于部分董事变更的议案 | ||||
| 董事候选人：任伟理 | 10.01 | 300 | 100 | 100 |
| 董事候选人：季侃 | 10.02 | 100 | 200 | |
| 董事候选人：郑玉平 | 10.03 | 100 | ||
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（四）同时持有同一家上市公司A股和B股的股东，应当通过上交所的A股和B股交易系统分别投票。
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2014-009
国电南瑞科技股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本事项尚需提交公司股东大会审议。
●公司所发生的日常关联交易符合公司业务和行业特点，交易必要且将一直持续，交易内容合法有效、公允合理，符合公开、公正和公平的原则，不影响公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于公司日常关联交易的预案》，会议应到董事11名，实到董事11名（董事于永清、杨迎建先生因出差委托董事吴维宁先生），关联董事（肖世杰、奚国富、吴维宁、胡江溢、曹培东、杨迎建、于永清）均已回避表决，该预案以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
该预案尚需获得公司2013年度股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股东南京南瑞集团公司将在股东大会上对此议案回避表决。
(下转B35版)