（上接B29版）
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议__40_次，未出席会议__0_次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
尚福山（正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人：尚福山（签署）
日期：2014年3月26日
2、严义明先生履历表及候选人声明：
2.1严义明先生履历表
2.2 河南神火煤电股份有限公司独立董事候选人声明
声明人严义明，作为河南神火煤电股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与河南神火煤电股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。
二、本人符合该公司章程规定的任职条件。
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
八、本人不是为河南神火煤电股份有限公司或其附属企业、河南神火煤电股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员。
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚。
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
二十七、包括河南神火煤电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在河南神火煤电股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议_21_次，未出席会议__0_次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
严义明（正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人：严义明（签署）
日期：2014年3月26日
3、曹胜根先生履历表及候选人声明：
3.1曹胜根先生履历表
3.2 河南神火煤电股份有限公司独立董事候选人声明
声明人曹胜根，作为河南神火煤电股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与河南神火煤电股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。
二、本人符合该公司章程规定的任职条件。
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
八、本人不是为河南神火煤电股份有限公司或其附属企业、河南神火煤电股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员。
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚。
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
二十七、包括河南神火煤电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在河南神火煤电股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议__25_次，未出席会议__0__次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
曹胜根（正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人：曹胜根（签署）
日期：2014年3月26日
4、谷秀娟女士履历表及候选人声明：
4.1谷秀娟女士履历表
4.2 河南神火煤电股份有限公司独立董事候选人声明
声明人谷秀娟，作为河南神火煤电股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与河南神火煤电股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。
二、本人符合该公司章程规定的任职条件。
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
八、本人不是为河南神火煤电股份有限公司或其附属企业、河南神火煤电股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员。
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚。
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
二十七、包括河南神火煤电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在河南神火煤电股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议__86_次，未出席会议__0__次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
谷秀娟（正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人：谷秀娟（签署）
日期：2014年3月26日
股票代码：000933 股票简称：神火股份 公告编号：2014-023
河南神火煤电股份有限公司董事会
关于召开2013年年度股东大会的
通知
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河南神火煤电股份有限公司2013年年度股东大会召集方案已经董事会第五届二十二次会议审议通过，现将有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1.会议召开时间
现场会议召开时间为：2014年4月18日（星期五）14:00
网络投票时间为：2014年4月18日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年4月18日9:30—11:30,13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年4月17日15:00至2014年4月18日15:00期间的任意时间。
2.股权登记日：2014年4月14日（星期一）
3.现场会议召开地点：河南省永城市公司本部四楼会议室
4.召集人：公司董事会
5.会议召开方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6.参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7.会议出席对象
①凡2014年4月14日(星期一)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人(被授权人不必是本公司股东)代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。
②公司董事、监事和高级管理人员。
③公司聘请的见证律师、注册会计师。
二、会议审议事项
| 议案一 | 公司董事会2013年度工作报告 |
| 议案二 | 公司监事会2013年度工作报告 |
| 议案三 | 公司2013年度财务决算报告 |
| 议案四 | 公司2013年度利润分配预案 |
| 议案五 | 公司2013年年度报告 |
| 议案六 | 关于公司2014年度审计中介机构聘任方案及年度审计费用的议案 |
| 议案七 | 关于调整部分子公司2014年度贷款担保额度的议案 |
| 议案七中议项(一) | 关于为控股子公司新疆神火炭素制品有限公司提供最高额担保的议案 |
| 议案七中议项(二) | 关于为控股子公司新疆神火煤电有限公司提供最高额担保的议案 |
| 议案七中议项(三) | 关于为控股子公司河南省许昌新龙矿业有限责任公司提供最高额担保的议案 |
| 议案七中议项(四) | 关于为控股子公司河南神火兴隆矿业有限责任公司提供最高额担保的议案 |
| 议案七中议项(五) | 关于为控股子公司河南神火发电有限公司提供最高额担保的议案 |
| 议案八 | 关于公司2014年度日常经营性关联交易预计情况的议案 |
| 议案八中议项(一) | 关于公司2014年度接受河南神火建筑安装工程有限公司劳务涉及关联交易的议案 |
| 议案八中议项(二) | 关于公司2014年度向河南神火集团新利达有限公司采购材料、销售物资涉及关联交易的议案 |
| 议案八中议项(三) | 关于公司2014年度向河南神火集团有限公司商丘铝业分公司采购铝产品、电力，销售材料涉及关联交易的议案 |
| 议案八中议项(四) | 关于公司2014年度向上海神火铝箔有限公司销售铝材产品涉及关联交易的议案 |
| 议案九 | 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 |
| 议案十 | 关于会计估计变更的议案 |
| 议案十一 | 公司《债务融资工具信息披露制度》 |
| 议案十二 | 关于发行公司债券的议案 |
| 议案十二中议项(一) | 发行规模 |
| 议案十二中议项(二) | 债券期限 |
| 议案十二中议项(三) | 募集资金用途 |
| 议案十二中议项（四） | 发行方式 |
| 议案十二中议项(五) | 债券利率及确定方式 |
| 议案十二中议项(六) | 向公司股东配售的安排 |
| 议案十二中议项(七) | 担保安排 |
| 议案十二中议项（八） | 发行债券的上市 |
| 议案十二中议项（九） | 决议的有效期 |
| 议案十三 | 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案 |
| 议案十四 | 关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的预案 |
| 议案十五 | 关于调整独立董事津贴标准的议案 |
| 议案十六 | 关于放弃联营企业河南省新郑煤电有限责任公司10%股权转让优先购买权的议案 |
| 议案十七 | 关于受让河南神火光明房地产开发有限公司100%股权涉及关联交易的议案 |
| 议案十八 | 选举公司第六届董事会董事（不含独立董事） |
| 议案十八中议项(一) | 董事候选人李崇先生 |
| 议案十八中议项(二) | 董事候选人李炜先生 |
| 议案十八中议项(三) | 董事候选人崔建友先生 |
| 议案十八中议项(一) | 董事候选人齐明胜先生 |
| 议案十八中议项(一) | 董事候选人石洪新先生 |
| 议案十八中议项(一) | 董事候选人聂学峰先生 |
| 议案十九 | 选举公司第六届董事会独立董事 |
| 议案十九中议项(一) | 独立董事候选人尚福山先生 |
| 议案十九中议项(二) | 独立董事候选人严义明先生 |
| 议案十九中议项(三) | 独立董事候选人曹胜根先生 |
| 议案十九中议项(四) | 独立董事候选人谷秀娟女士 |
| 议案二十 | 选举公司第六届监事会监事 |
| 议案二十中议项(一) | 监事候选人孙公平先生 |
| 议案二十中议项(二) | 监事候选人左素清女士 |
| 议案二十中议项(二) | 监事候选人张文章先生 |
除上述审议事项外，会议还将听取独立董事述职报告。
备注：
1、上述提案的具体内容详见公司2014年3月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 刊登的相关公告。
2、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
3、议案八、十七涉及关联交易，关联股东在股东大会上对该议案应回避表决，其所持股份不计入有效表决权总数。
4、上述议案中，议案七为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其余均为普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
5、公司独立董事候选人须经深交所审核无异议后方可提交股东大会表决。
6、“议案十八”为差额选举董事事项，在六名候选人当中按得票多少选举产生5名董事，选票超过5名的为无效票；“议案十九”为等额选举独立董事事项；“议案二十”为差额选举监事事项，在三名候选人当中按得票多少选举产生2名监事，选票超过2名的为无效票。“议案十八”、“议案十九”“议案二十”均采用累积投票方式。即：有表决权的每一股份拥有与所选人数相同的选举票数；股东拥有的选举票数为股东拥有的有表决权的股份数量与所选人数（拟选出的董事或监事人数）的乘积；股东可以在拟选出的董事或监事人数范围内集中使用其所拥有的选举票数，也可以分散使用，但在议案十八中，累积投票的总票数以不超过其所持股份的5倍为限，超过的为无效票；在议案十九中，累积投票的总票数以不超过其所持股份的4倍为限，超过的为无效票；在议案二十中，累积投票的总票数以不超过其所持股份的2倍为限，超过的为无效票。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：电话、传真或邮件
2、登记时间：2014年 4月17日-18日的正常工作时间
3、登记地点：河南省永城市东城区光明路17号公司办公楼四楼会议室
4、出席会议的股东请持本人的身份证明、股东账户卡以及证券商出具的持股证明；股东代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。
四、采用交易系统的投票程序
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1．投票代码：360933
2．股票简称：神火投票
3．投票时间：2014年4月18日9:30—11:30,13:00—15:00
4．在投票当日，“神火投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5．通过深交所交易系统进行网络投票的具体程序
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）在"委托价格"项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，对于议案7中有多个需表决的子议案，7.00元代表对议案7下全部子议案进行表决，7.01元代表议案7中子议案（1），7.02元代表议案7中子议案（2），依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如下表所示：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格(元) |
| 总议案 | 以下所有非累积投票制议案 | 100 |
| 1 | 公司董事会2013年度工作报告 | 1.00 |
| 2 | 公司监事会2013年度工作报告 | 2.00 |
| 3 | 公司2013年度财务决算报告 | 3.00 |
| 4 | 公司2013年度利润分配预案 | 4.00 |
| 5 | 公司2013年年度报告 | 5.00 |
| 6 | 关于公司2014年度审计中介机构聘任方案及年度审计费用的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于调整部分子公司2014年度贷款担保额度的议案 | 7.00 |
| （1） | 关于为控股子公司新疆神火炭素制品有限公司提供最高额担保的议案 | 7.01 |
| （2） | 关于为控股子公司新疆神火煤电有限公司提供最高额担保的议案 | 7.02 |
| （3） | 关于为控股子公司河南省许昌新龙矿业有限责任公司提供最高额担保的议案 | 7.03 |
| （4） | 关于为控股子公司河南神火兴隆矿业有限责任公司提供最高额担保的议案 | 7.04 |
| （5） | 关于为控股子公司河南神火发电有限公司提供最高额担保的议案 | 7.05 |
| 8 | 关于公司2014年度日常经营性关联交易预计情况的的议案 | 8.00 |
| （1） | 关于公司2014年度接受河南神火建筑安装工程有限公司劳务的关联交易议案 | 8.01 |
| （2） | 关于公司2014年度向河南神火集团新利达有限公司采购材料、销售物资的关联交易议案 | 8.02 |
| （3） | 关于公司2014年度向河南神火集团有限公司商丘铝业分公司采购铝产品、电力，销售材料的关联交易议案 | 8.03 |
| （4） | 关于公司2014年度向上海神火铝箔有限公司销售铝材产品的关联交易议案 | 8.04 |
| 9 | 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 | 9.00 |
| 10 | 关于会计估计变更的议案 | 10.00 |
| 11 | 公司《债务融资工具信息披露制度》 | 11.00 |
| 12 | 关于发行公司债券的议案 | 12.00 |
| （1） | 发行规模 | 12.01 |
| （2） | 债券期限 | 12.02 |
| （3） | 募集资金用途 | 12.03 |
| （4） | 发行方式 | 12.04 |
| （5） | 债券利率及确定方式 | 12.05 |
| （6） | 向公司股东配售的安排 | 12.06 |
| （7） | 担保安排 | 12.07 |
| （8） | 发行债券的上市 | 12.08 |
| （9） | 决议的有效期 | 12.09 |
| 13 | 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案 | 13.00 |
| 14 | 关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的预案 | 14.00 |
| 15 | 关于调整独立董事津贴标准的议案 | 15.00 |
| 16 | 关于放弃联营企业河南省新郑煤电有限责任公司10%股权转让优先购买权的议案 | 16.00 |
| 17 | 关于受让河南神火光明房地产开发有限公司100%股权涉及关联交易的议案 | 17.00 |
| 18 | 选举公司第六届董事会董事（不含独立董事） | 18.00 |
| （1） | 董事候选人李崇先生 | 18.01 |
| （2） | 董事候选人李炜先生 | 18.02 |
| （3） | 董事候选人崔建友先生 | 18.03 |
| （4） | 董事候选人齐明胜先生 | 18.04 |
| （5） | 董事候选人石洪新先生 | 18.05 |
| （6） | 董事候选人聂学峰先生 | 18.06 |
| 19 | 选举公司第六届董事会独立董事 | 19.00 |
| （1） | 独立董事候选人尚福山先生 | 19.01 |
| （2） | 独立董事候选人严义明先生 | 19.02 |
| （3） | 独立董事候选人曹胜根先生 | 19.03 |
| （4） | 独立董事候选人谷秀娟女士 | 19.04 |
| 20 | 选举公司第六届监事会监事 | 20.00 |
| （1） | 监事候选人孙公平先生 | 20.01 |
| （2） | 监事候选人左素清女士 | 20.02 |
| （3） | 监事候选人张文章先生 | 20.03 |
（3）在"委托数量"项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权；
（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1．互联网投票系统投票开始投票的时间为：2014年4月17日15:00至2014年4月18日15:00。
2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的权益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-83239016/25918485/25918486，业务咨询电子邮件地址 cai@cninfo.com.cn。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.本次股东大会有多项议案，如股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其它事项
1.会议联系方式：
联系地址：河南省永城市东城区光明路17号
联 系 人：李元勋 班晓倩
联系电话：0370-5982722 5982466
传 真：0370-5180086
电子邮箱：shenhuogufen@163.com
邮政编码：476600
2.会议费用：会议为期半天，与会人员食宿及交通费用自理。
3.网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席河南神火煤电股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东账户： 委托人持有股数：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
被委托人姓名： 被委托人身份证号码：
授权范围和对每一审议事项的表决意见：
如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：2014年4月 日，授权委托有效期限：
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十八日
证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2014-024
河南神火煤电股份有限公司
2014年第一季度业绩预亏公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1．业绩预告期间：2014年1月1日—2014年3月31日
2. 预计的业绩：亏损
业绩预告情况如下表：
| 项 目 | 本报告期（2014年1-3月） | 上年同期（2013年1-3月） |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 亏损：19,000万元-18,000万元 | 盈利：8,965.15万元 |
| 基本每股收益 | 亏损：约 0.097元 | 盈利：0.047元 |
二、业绩预告预审计情况
本期业绩预告相关的财务数据未经注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
受国内宏观经济增速放缓、经济下行压力增大等多重因素影响，公司主营产品煤炭、电解铝市场需求减少，价格大幅下降。截止2月28日，公司煤炭产品含税均价比上年一季度含税均价下降134.88元/吨 ，电解铝产品含税均价比上年一季度含税均价下降1,491.88元/吨。
四、其他相关说明
本次业绩预告是公司财务部门初步核算的结果，具体财务数据将在2014年第一季度报告中详细披露。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年7月修订），公司本期亏损不影响公司股票交易状态。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十八日
河南神火煤电股份有限公司
2013年度监事会工作报告
一、2013年监事会工作情况
2013年度，公司监事会共召开四次会议,会议的主要内容是：
| 会议名称 | 召开时间 | 召开方式 | 会议议题 | 监事出席情况 | 表决结果 |
| 五届十次会议 | 3月22日 | 现场 | 3、公司内部控制自我评价报告 4、关于变更募集资金用途的议案 | 全部 | 全票通过 |
| 五届十一次会议 | 4月18日 | 通讯表决 | 公司2013年第一季度报告 | 全部 | 全票通过 |
| 五届十二次会议 | 8月2日 | 现场 | 公司2013年半年度报告 | 全部 | 全票通过 |
| 五届十三次会议 | 10月21日 | 通讯表决 | 1、 公司2013第三季度报告 2、 关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案 | 全部 | 全票通过 |
二、监事会意见
1、公司依法运作情况
通过检查监督，监事会认为，公司建立了较为完善的公司法人治理结构，重大事项的决策程序符合《公司法》及公司《章程》有关制度的规定。公司董事会能够严格按照信息披露制度要求及时、准确、完整地履行信息披露义务，没有发现公司有应披露而未披露的重大事项，也没有进行选择性信息披露而损害中小股东利益的情况发生。公司董事、经理班子能够按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规、公司内部各项规章制度及监管部门的要求，认真履行相关职责，勤勉工作，执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程和损害股东利益的行为。
作为参加内控试点的第一批上市公司，在内部控制规范建设试点工作的基础上，2013年公司强力推进内控全面建设工作，重点实施了对各分、子公司管理流程的持续改造、职能机构设置的有效优化、监督管理权限的更加明确，风险预见能力和管控能力进一步提升，初步建立起与公司发展现状和行业特点相适应的内控管理体系。在内部控制评价方面，公司坚持按照“全面统筹、务求实效、措施得当、持续跟进”的工作思路，以提高内控管理水平为主线，强化内控缺陷查找、分析工作，确保持续有效的改进，使风险可控、在控、能控，坚持把内控评价作为完善公司内控体系的重要工作，实现对当前内控体系的不断完善和持续提高。
2、检查公司财务情况
本年度监事会及时了解公司经营及财务状况，认真审核了公司2012年年度报告和2013年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告及有关文件。监事会认为，公司上述财务报告在所有重大方面真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，财务报告真实可靠，监事会对该财务报告无异议。
3、公司关联交易情况
监事会认为，报告期内公司发生的重大关联交易符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易价格公平合理，符合公司发展及生产经营的需要，没有损害公司利益的情形。
4、对变更募集资金用途的意见
2013年3月22日，经监事会第五届十次会议审议，监事会认为：公司本次变更募集资金用途事项，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展战略及全体股东利益，有利于提高募集资金使用效率，整合公司资源，优化产业结构，对提高公司的整体效益有积极的促进作用。因此，公司监事会同意公司变更募集资金用途事项。
5、对使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的意见
2013年10月21日，经监事会第五届十三次会议审议，监事会认为：公司本次募集资金的使用没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用，符合全体股东的利益。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。因此，监事会同意公司使用部分暂时闲置的募集资金人民币50,000.00万元暂时补充流动资金，期限不超过自董事会批准之日起12 个月。
河南神火煤电股份有限公司监事会
二〇一四年三月二十八日
河南神火煤电股份有限公司董事会
关于2013年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2013年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位情况
经中国证监会《关于核准河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]721号）核准，公司于2012年7月16日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）220,500,000股，发行价格为8.24元/股，募集资金总额1,816,920,000.00元，扣除保荐承销费19,077,660.00元后的募集资金1,797,842,340.00元已由保荐机构（主承销商）中原证券股份有限公司于2012年7月17日汇入公司设立的募集资金专用账户，再扣除其他相关发行费用678,169.20元后，募集资金净额为1,797,164,170.80元。上述募集资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)审验确认，并出具中瑞岳华验字【2012】第0153号《验资报告》。
（二）募集资金2012年度使用金额及结余情况
1、募集资金2012年度使用1,051,692,597.74元，其中：用于煤炭资源整合项目597,032,497.90元，补充流动资金454,660,099.84元。
2、截至2012年12月31日止，公司募集资金结余750,351,403.83元，其中：本年度利息收入4,206,770.10 元，累计手续费支出5,108.53元，尚未从募集资金专用账户中扣除的其他相关发行费用（律师费、验资费和股份登记费用等）为678,169.20元。
（三）募集资金本年度使用金额及结余情况
1、本期从募集资金专用账户中扣划其他相关发行费用（律师费、验资费和股份登记费用等）为678,169.20元。
2、募集资金本年度使用616,660,204.13元，其中：用于泉店煤矿铁路专用线项目20,891,937.22元，用于薛湖煤矿铁路专用线项目94,012,462.26元，补充流动资金1,755,804.65 元，暂时补充流动资金500,000,000.00元。
3、截至2013年12月31日止，公司募集资金专户实际结余143,477,568.58 元（含自有资金1,026,624.05元，累计利息收入13,646,825.73元，累计手续费支出7,250.13元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步规范上公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，2011年7月7日，经公司董事会第五届第四次会议审议，修订了《河南神火煤电股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《募集资金管理办法》)。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理。在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
鉴于河南省煤炭资源整合领导小组对小煤矿重组整合主体整合范围的调整和国家关于煤矿井下紧急避险系统建设的政策变化，为解决公司部分骨干煤矿煤炭销售的运输瓶颈问题，增强公司盈利能力，提高募集资金使用效益，经2013年3月22日召开的公司董事会第五届第十八次会议和 2013年4月16日召开的公司2012年度股东大会审议批准，公司将煤炭资源整合项目部分剩余资金55,658,332.03元和购置井下紧急避险设备（可移动式救生舱）项目的募集资金692,261,941.96元合计 747,920.273.99元及利息的用途变更为泉店煤矿铁路专用线和薛湖煤矿铁路专用线项目建设，其中：泉店煤矿铁路专用线项目投入资金73,800,000.00元，薛湖煤矿铁路专用线项目投入资金674,120,273.99元。该事项已于2013年3月26日在指定媒体披露，详见《河南神火煤电股份有限公司变更募集资金用途公告》（公告编号 2013-012）。
募集资金用途变更后，2013年8月21日公司、子公司河南神火铁运有限责任公司、许昌神火铁运有限公司和保荐机构中原证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司郑州东风支行、中国光大银行股份有限公司许昌分行分别签订了《募集资金四方监管协议》。上述《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异；相关各方均严格按照协议约定执行，《募集资金四方监管协议》的履行情况良好，不存在重大问题。
（二）募集资金账户存储情况
截至2013年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：
| 募集资金专用账户开户银行名称 | 账号 | 账户余额 | 资金用途 | 存储方式 |
| 中国光大银行郑州东风支行 | 77250188000093572 | 90,453,751.89 | 河南神火铁运有限责任公司薛湖铁路项目建设 | 活期存款 |
| 中国光大银行许昌分行 | 79920188000078977 | 53,023,816.69 | 许昌神火铁运有限公司泉店铁路项目建设 | 活期存款 |
| 合 计 | 143,477,568.58 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
募集资金使用情况表详见本报告附件1。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2012年9月4日，公司董事会第五届第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金439,445,965.90元置换预先已投入募投项目的同等金额的自筹资金。公司监事会、独立董事及保荐机构发表了同意意见。中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了《专项鉴证报告》（中瑞岳华专审字[2012]第2316号）。公司已于2012年12月31日前实施了上述置换行为。
本期不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）本年变更募集资金投资项目资金实际使用情况
按照变更募集资金使用计划，公司将用于薛湖煤矿铁路专用线项目和泉店煤矿铁路专用线项目建设的专项资金751,812,383.73元，分别于2013年5月10日对河南神火铁运有限责任公司（薛湖煤矿铁路专用线项目）增资680,000,000.00元（其中：募集资金679,039,007.78元），于2013年5月27日对许昌神火铁运有限公司（泉店煤矿铁路专用线项目）出资90,000,000.00元（其中：募集资金72,773,375.95元）。河南神火铁运有限责任公司和许昌神火铁运有限公司在收到上述款项后，根据《募集资金四方监管协议》将属于专项募集资金的款项（含利息收入）转入各自的募集资金专户，其中河南神火铁运有限责任公司转入募集资金专户679,072,224.29元（含增资期间利息收入33,216.51元），许昌神火铁运有限公司转入募集资金专户73,825,114.25元（含增资期间利息收入25,114.25元，自有资金1,026,624.05元）。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年10月21日，公司董事会第五届第二十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意将用于薛湖煤矿铁路专用线项目674,120,273.99元中闲置的募集资金 500,000,000.00元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。公司独立董事、监事会、保荐机构中原证券均发表了同意意见。
（五）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2013年12月31日止，公司尚未使用的募集资金642,450,944.53元。
1、截至2013年12月31日止，募集资金专户实际结余143,477,568.58元，其中：90,453,751.89元存放于河南神火铁运有限责任公司开设的募集资金专用账户，53,023,816.69元（含自有资金1,026,624.05元）存放于许昌神火铁运有限公司开设的募集资金专用账户。
2、暂时用于补充流动资金500,000,000.00元。
3、截止审计报告日，许昌神火铁运有限公司已将其募集资金专户中存放的自有资金1,026,624.05元转至该公司基本账户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年，公司披露的募集资金使用情况与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附表1、募集资金使用情况对照表
附表2、变更募集资金投资项目情况表
河南神火煤电股份有限公司董事会
2014年3月26日
| 附表1： | ||||||||||
| 募集资金使用情况对照表 | ||||||||||
| 2013年度 | ||||||||||
| 编制单位：河南神火煤电股份有限公司 金额单位：人民币万元 | ||||||||||
| 募集资金总额 | 181,692 | 本年度投入募集资金总额 | 61,666.02 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 74,792.03 | 已累计投入募集资金总额 | 166,835.28 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 74,792.03 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 41.16 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、购置井下紧急避险设备 | 是 | 68,800.00 | 68,800.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 2、用于煤炭资源整合项目 | 是 | 65,279.65 | 65,279.65 | 0.00 | 59,703.25 | 91.46 | 不适用 | -6,931.50 | 否 | 是 |
| 3、补充流动资金 | 否 | 55,000.00 | 45,636.77 | 175.58 | 45,641.59 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺投资项目小计 | - | 189,079.65 | 179,716.42 | 175.58 | 105,344.84 | - | - | -6,931.50 | - | - |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | |||||||
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | - | 189,079.65 | 179,716.42 | 175.58 | 105,344.84 | - | - | -6,931.50 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 公司募投项目未达到计划进度的原因：1、由于国家关于煤矿井下紧急避险系统建设的政策发生变化，公司井下紧急避险系统建设以永久避难硐室和临时避难硐室为主，公司拟变更募集资金用途，不再购置移动式救生舱。 2、河南省煤炭资源整合领导小组对小煤矿重组整合主体的整合范围进行了调整，公司煤炭资源整合项目中原计划收购28家小煤矿的经营性资产（含采矿权），其中25家已经实施完毕，其余小煤矿因与其他小煤矿存在资源重叠、压覆等情况，由河南省煤炭企业兼并重组领导小组将其调整为由省内其他国有煤炭骨干企业整合重组，公司不再继续出资收购其经营性资产。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 购置井下紧急避险设备（可移动式救生舱）项目可行性发生重大变化的原因： （1）政策变化及成本因素。2012年6月以来，国家关于煤矿井下紧急避险系统建设的政策发生了变化，井下紧急避险系统建设以自救器和避难硐室为主；同时，煤矿井下紧急避险系统中的临时避难硐室的验收标准也发生了变化，现行临时避难硐室的造价远低于移动式救生舱的购置成本。（2）地质条件及使用效果。河南省境内煤炭资源普遍埋藏较深、井下地质条件复杂，不宜建设大型矿井。对于小型矿井来说，移动救生舱系大型设备入井困难，实际使用中需要建设专门大硐室放置和来回拖动，使用不便，而且容纳人员较少，日常维护成本较高。根据《关于煤矿井下紧急避险系统建设管理有关事项的通知》（安监总煤装【2012】15号）、《国家煤矿安监局办公室对<福建煤监局、福建省经贸委关于煤矿井下紧急避险系统建设方案请示>的复函》（煤安监司函办【2012】20号）和《河南省煤矿井下安全避险“六大系统”验收标准及评分办法（试行）的通知》（豫煤安避险【2012】1号）等有关文件要求和有关安全工作会议精神，考虑到公司所属煤矿大多为小型矿井，且公司在建设避难硐室方面具有丰富的经验，公司已用自有资金组织实施建设了避难硐室。为提高募集资金使用效益，公司决定变更募集资金用途，不再购置移动式救生舱，公司井下紧急避险系统建设以永久避难硐室和临时避难硐室为主。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 由原本用于购置井下紧急避险设备及煤炭资源整合项目的募集资金，变更为投资泉店煤矿铁路专用线项目及薛湖煤矿铁路专用线项目。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了《专项鉴证报告》（中瑞岳华专审字[2012]第2316号）。2012年9月4日，公司第五届董事会十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资439,445,965.90元置换预先已投入募投项目的同等金额的自筹资金。公司监事会、独立董事及保荐机构发表了同意意见。公司已于2012年12月31日实施了上述置换行为。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2013年10月21日，公司董事会第五届二十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意将用于薛湖煤矿铁路专用线项目67,412.03万元中暂时闲置的募集资金 50,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。公司独立董事、监事会、保荐机构中原证券均发表了同意意见。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未使用的募集资金643,477,568.58元，其中：90,453,751.89元存放于河南神火铁运有限责任公司开设的募集资金专用账户内，53,023,816.69元(含自有资金1,026,624.05元)存放于许昌神火铁运有限公司开设的募集资金专用账户内，500,000,000.00元用于暂时补充流动资金；截至审计报告日，许昌神火铁运有限公司已将其募集资金专户中存放的自有资金1,026,624.05元转至该公司基本账户。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
| 附表2： | |||||||||
| 变更募集资金投资项目情况表 | |||||||||
| 2013年度 | |||||||||
| 编制单位：河南神火煤电股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | ||||||||
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 泉店煤矿铁路专用线项目 | 购置井下紧急避险设备及用于煤炭资源整合项目 | 7,380.00 | 2,089.22 | 2,089.22 | 28.31 | 2014年4月 | 0.00 | 否 | 否 |
| 薛湖煤矿铁路专用线项目 | 67,412.03 | 9,401.33 | 9,401.33 | 13.95 | 2015年7月 | 0.00 | 否 | 否 | |
| 闲置募集资金暂时补充流动资金 | 薛湖煤矿铁路专用线项目 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 124,792.03 | 61,490.55 | 61,490.55 | - | - | 0.00 | - | - | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | （2）地质条件及使用效果河南省境内煤炭资源普遍埋藏较深、井下地质条件复杂，不宜建设大型矿井。对于小型矿井来说，移动救生舱系大型设备入井困难，实际使用中需要建设专门大硐室放置和来回拖动，使用不便，而且容纳人员较少，日常维护成本较高。 根据《关于煤矿井下紧急避险系统建设管理有关事项的通知》（安监总煤装【2012】15号）、《国家煤矿安监局办公室对<福建煤监局、福建省经贸委关于煤矿井下紧急避险系统建设方案请示>的复函》（煤安监司函办【2012】20号）和《河南省煤矿井下安全避险“六大系统”验收标准及评分办法（试行）的通知》（豫煤安避险【2012】1号）等有关文件要求和有关安全工作会议精神，考虑到公司所属煤矿大多为小型矿井，且公司在建设避难硐室方面具有丰富的经验，公司已用自有资金组织实施建设了避难硐室。为提高募集资金使用效益，公司拟变更募集资金用途，不再购置移动式救生舱，公司井下紧急避险系统建设以永久避难硐室和临时避难硐室为主。《关于变更募集资金用途的议案》已经2013年3月22日召开的公司董事会第五届十八次会议和2013年4月16召开的公司2012年年度股东大会审议批准，并分别于2013年3月26日和2013年4月17日在指定媒体披露。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 泉店煤矿铁路专用线项目和薛湖煤矿铁路专用线项目因占地面积较大，沿线涉及村庄较多，个别村庄需整体搬迁，协调难度较大，进展缓慢。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 变更后的项目可行性未发生重大变化 | ||||||||
河南神火煤电股份有限公司
董事会2013年度工作报告
第一部分 2013年工作回顾
一、概述
2013年是公司发展史上最为困难的一年，受国内经济发展转方式、调结构、促转型、提质量等多种因素影响，公司主营业务煤炭产品滞销、价格大幅下降，电解铝产品价格长期低位徘徊，公司发展遇到了前所未有的巨大挑战。面对复杂困难的内外部经济环境，董事会团结带领广大员工，积极深化改革、强化管理、调整结构、优化布局、凝心聚力、攻坚克难、以安全生产为前提，以经济效益为核心，以优化提升发展质量为主线，以管理提升和“挖潜增效、节支降耗、减人提效”活动为抓手，以强化销售工作为重点，密切跟踪宏观经济发展形势，努力把握行业发展态势，认真分析市场需求变化，尽可能降低各种不利因素对公司的影响，年度生产经营目标大部分得以实现。
二、2013年度生产经营情况
1、安全生产实现了“零”目标。全年实现了无工亡，无重伤以上事故发生，轻伤率大幅下降，创出安全生产历史最好水平。
2、主要产品产销量保持稳定。（1）主要产品产销量：2013年公司生产煤炭770.00万吨（其中永城矿区473.22万吨，许昌矿区296.78万吨），销售773.82万吨（其中永城矿区474.03万吨，许昌矿区299.79万吨），同比下降6.23%、3.62%，分别完成年度计划的85.56%、85.98%；生产型焦6.76万吨，销售6.81万吨，同比下降19.33%、10.98%，分别完成年度计划的67.60%、68.10%；生产铝产品53.11万吨（其中永城区域40.55万吨，新疆区域12.56万吨），销售52.21万吨（其中永城区域40.53万吨，新疆区域11.68万吨），同比增长22.04%、15.69%，分别完成年度计划的84.30%、82.87%；生产铝材产品4.38万吨（其中阳光铝材4.33万吨，神火铝材0.05万吨），销售4.52万吨（其中阳光铝材4.39万吨，神火铝材0.13万吨），同比下降34.92%、31.10%，分别完成年度计划的54.75%、56.50%；发电51.54亿度（其中永城区域49.63亿度，新疆区域1.91亿度），供电47.70亿度（其中永城区域45.93亿度，新疆区域1.77亿度），同比增长660.18%、659.55%，分别完成年度计划的81.81%、82.24%；生产碳素产品34.46万吨（其中永城区域16.38万吨，新疆区域18.08万吨），销售31.27万吨（其中永城区域16.81万吨，新疆区域14.46万吨），同比增长105.24%、72.19%，分别完成年度计划的98.46%、89.34%；生产氧化铝83.58万吨，销售82.94万吨，同比增长0.38%、1.04%，分别完成年度计划的104.48%、103.68%；生产氢氧化铝8.30万吨，销售7.09万吨，同比增长0.85%、-11.60%，分别完成年度计划的83.00%、70.90%。各主要产品基本实现了产销平衡。报告期内，公司联营企业河南省新郑煤电有限责任公司（公司参股39%）生产煤炭334万吨，销售煤炭330万吨。
3、重点建设项目取得阶段性成果。全年通过规范内部审批制度，加强了项目管理，重点项目建设得到了快速推进，外委工程及非生产性项目建设得到了有效控制。全年重点建设项目完成投资38.90亿元，其中：新疆神火高精铝合金项目第一系列40万吨400KA系列三段分别于2013年年初、9月份、12月份启动，形成40万吨产能；第二系列40万吨500KA系列土建、安装工程已全面展开。动力车间项目：4×350MW 超临界间接空冷机组土建工程基本结束；安装工程进入收尾。其中， 2#机组于2013年11月20日并网发电，1#机组已具备整套启动条件，3#机组已具备单机调试条件，4#机组安装工程已完成工程总量70%。炭素项目：第一系列20万吨炭素产能已于2012年投产；第二系列20万吨于2013年10月份陆续投产，至年底已形成40万吨炭素产能。
4、资源整合工作扎实推进。经过多方努力，2013年9月24日，新疆维吾尔自治区国土资源厅就《准东煤田五彩湾矿区煤炭矿业权整合方案》进行了为期7天的公示，整合后的五彩湾矿区设置5个露天矿、3个井工矿、3个后备区，其中5号露天矿由神华新疆能源公司牵头，新疆神火煤电有限公司、新疆中和兴矿业有限公司、新疆能源(集团)有限责任公司联合开发。5号露天矿地质储量预计为25亿吨，其中公司子公司新疆神火的权益资源量约为10亿吨。
（下转B31版）