股票代码：000933 股票简称：神火股份 公告编号：2014-004

河南神火煤电股份有限公司董事会

第五届二十二次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河南神火煤电股份有限公司董事会第五届二十二次会议于2014年3月26日在河南省郑州市商务内环路与众意路交叉口世贸大厦A座19楼会议室召开，由董事长张光建先生主持。本次董事会会议通知及相关资料已于2014年3月16日分别以专人、电子邮件、传真等方式送达全体董事、监事。本次会议应到董事九名，实到董事九名（独立董事才庆祥先生因公务出差无法出席现场会议，书面委托独立董事王恭敏先生就会议提案行使表决权，其余均为亲自出席），监事和高级管理人员列席，符合《公司法》、《公司章程》的规定。

经与会董事审议，会议以签字表决方式形成决议如下：

一、审议通过《公司总经理2013年度工作报告》

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

二、审议通过《公司董事会2013年度工作报告》，同意提请公司2013年度股东大会审议批准

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案内容详见公司2014年3月28日在指定媒体披露的《公司董事会2013年度工作报告》（公告编号：2014-006）。

三、审议通过《公司2013年年度报告》及年报摘要

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案内容详见公司2014年3月28日在指定媒体披露的《公司2013年年度报告》及年报摘要（公告编号：2014-005）。

四、审议通过《公司2013年度财务决算报告》，同意提请公司2013年年度股东大会审议表决

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案内容详见公司2014年3月28日在指定媒体披露的《公司2013年度财务决算报告》（公告编号：2014-009）。

五、审议通过《公司2013年度利润分配预案》

经瑞华会计师事务所审计确认，2013年末公司（母公司）可供股东分配利润为1,085,488,841.51元。

根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑股东利益、公司目前资金状况、长远发展需要及保持股利政策的连续性等因素，董事会拟定2013年度利润分配预案如下：以公司现有总股本1,900,500,000股为基数，向全体股东每10股派送现金股息0.08元（含税），剩余未分配利润1,070,284,841.51元结转下年度。本年度不进行公积金转增股本。

上述利润分配预案须提请公司2013年年度股东大会审议批准后实施。

公司利润分配预案依照法定程序实施后，本年度现金分红总额占当年实现的可分配利润的13.00%，符合《公司章程》的规定。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

六、审议通过《公司2013年度社会责任报告》

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案内容详见公司2014年3月28日在指定媒体披露的《公司2013年度社会责任报告》（公告编号：2014-012）。

七、审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案内容详见公司2014年3月28日在指定媒体披露的《公司2013年度内部控制评价报告》（公告编号：2014-013）。

八、审议通过《关于2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案内容详见公司2014年3月28日在指定媒体披露的《公司关于2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2014-014）。

九、审议通过《关于调整部分子公司2014年度贷款担保额度的议案》

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，此项交易须提请2013年年度股东大会审议批准。

本议案内容详见公司2014年3月28日在指定媒体披露的《关于调整部分子公司2014年度贷款担保额度的公告》（公告编号：2014-015）。

十、审议通过《关于公司2014年度日常经营性关联交易预计情况的议案》

此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，此项议案须提请公司2013年年度股东大会审议批准。

本议案内容详见公司2014年3月28日在指定媒体披露的《关于公司2014年度日常经营性关联交易预计情况的公告》（公告编号：2014-016）。

十一、审议通过《关于公司2014年度审计中介机构聘任方案及年度审计费用的议案》

鉴于公司原聘任的中瑞岳华会计师事务所已与国富浩华会计师事务所合并，并设立了瑞华会计师事务所，经公司董事会第五届二十一次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过，改聘瑞华会计师事务所担任公司2013年度财务和内部控制审计机构。

在2013年度审计工作中，瑞华会计师事务所遵循审计准则，按照审计计划如期完成年度审计工作，表现出较高的专业胜任能力和职业道德水准，因此，同意续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构；2014年度财务审计费用（包括公司所有子公司并根据需要分别出具审计报告）拟定为120万元，内部控制审计费用拟定为30万元，差旅费由该所自己承担。

瑞华会计师事务所注册资本4,650万元，成立于2013年5月15日。执行事务合伙人：杨剑涛，主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层，经营范围：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务、出具相关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律法规规定的其它业务。瑞华会计师事务所具有财政部、中国证监会授予的证券业务审计资格。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

根据《公司章程》，该议案须提请公司2013年年度股东大会审议批准。

十二、审议通过《关于会计估计变更的议案》

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

根据《公司章程》，此项议案须提请公司2013年年度股东大会审议批准。

本议案内容详见公司2014年3月28日在指定媒体披露的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2014-018）。

十三、审议通过公司《债务融资工具信息披露制度》

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案内容详见公司2014年3月28日在指定媒体披露的《债务融资工具信息披露制度》（公告编号：2014-017）。

十四、审议通过《关于发行公司债券的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》（证监会令第49号）等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司结合自身实际情况并与上述有关法律法规、规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合申请发行公司债券的有关条件与要求，具备发行公司债券资格。为进一步拓宽公司融资渠道、优化债务结构、满足资金需求，同意公司发行公司债券募集资金，具体方案如下：

1、发行规模

本次发行的公司债券面值总额不超过人民币40亿元（含40亿元）。

具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

2、债券期限

本次发行的公司债券期限不超过五年(含五年)，可以是单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及发行前市场情况确定。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

3、募集资金用途

公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金，偿还银行贷款。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会在发行前根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

4、发行方式

本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

5、债券利率及确定方式

本次公开发行的公司债券为固定利率债券，票面利率提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）通过市场询价确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

6、向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请公司股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中披露。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

7、担保安排

本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请公司股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

8、发行债券的上市

公司在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

9、决议的有效期

本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满24个月之日止。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

十五、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》

根据公司拟公开发行公司债券方案，为合法、高效地完成本次债券发行工作，依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》（证监会令第49号）等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的相关事宜，包括但不限于：

（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、是否设置担保、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

（2）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（3）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（4）根据公司财务状况，决定募集资金用于补充流动资金、偿还银行贷款的金额；

（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（6）在本次发行完成后，根据有关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理本次发行公司债券的发行及上市事宜；办理公司债券的还本付息等事项。

（7）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。

（8）本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

根据《公司章程》，此项议案须提请公司2013年年度股东大会审议批准。

十六、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的预案》

公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，至少做出如下决议并采取相应措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发公司董事、高级管理人员的工资和奖金。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

根据《公司章程》，此项议案须提请公司2013年年度股东大会审议批准。

十七、审议通过《关于修订公司<内部控制评价手册>的议案》

公司于2011年11月15日召开的公司董事会五届八次会议审议通过了《内部控制管理手册》及《内部控制评价手册》。为进一步增强公司《内部控制评价手册》的可操作性，使其能够在实际工作中得到切实、有效地执行，同意对公司《内部控制评价手册》内容进行修订，《内部控制评价手册》修正案附后。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

公司《内部控制评价手册》全文详见公司2014年3月28日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/披露的《河南神火煤电股份有限公司内部控制评价手册》。

十八、审议通过《关于调整独立董事津贴标准的议案》

公司于2010年8月3日召开的公司董事会第四届二十二次会议和2010年第二次临时股东大会审议通过了《董事、监事、高级管理人员薪酬方案》，暂定公司独立董事津贴标准为10万元/年（税后）。

鉴于近年来公司所处煤炭、电解铝行业产能过剩，产品价格持续下降，经营业绩大幅滑坡，根据公司实际情况，同意公司独立董事津贴标准由10万元/年（税后）调整为8万元/年（税前），个人收入所得税由公司依法代扣代缴，同时，相应修订《董事、监事、高级管理人员薪酬方案》有关条款。

根据《公司章程》，本议案须提请公司2013年年度股东大会审议批准后执行。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

十九、审议通过《关于放弃联营企业河南省新郑煤电有限责任公司10%股权转让优先购买权的议案》

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 35 号——放弃权利》第四条第二款：“公司放弃权利所涉控股子公司(参股公司、合作项目)最近一年又一期净资产收益率均高于公司最近一年的净资产收益率，应当提交股东大会审议”的规定,该事项须提请公司股东大会审议批准。

本议案内容详见公司2014年3月28日在指定媒体披露的《关于放弃联营企业河南省新郑煤电有限责任公司10%股权转让优先购买权的公告》（公告编号：2014-019）。

二十、审议通过《关于控股子公司商丘阳光铝材有限公司受托经营上海神火铝箔有限公司涉及关联交易的议案》

为发挥专业化管理优势，提高经营管理效率，降低管理成本，同时有效解决公司及控股子公司与控股股东河南神火集团有限公司之间的同业竞争问题，同意公司控股子公司商丘阳光铝材有限公司受托管理神火集团控股子公司上海神火铝箔有限公司的经营权，托管费60万元/年。

此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

二十一、审议通过《关于受让河南神火光明房地产开发有限公司100%股权涉及关联交易的议案》

为抓住国家推进城镇化建设的机遇，培育新的效益增长点，同时解决同业竞争问题，同意公司依照法定程序受让河南神火集团有限公司所持河南神火光明房地产开发有限公司（以下简称“光明房地产”）100%股权，定价原则按照有资质的中介机构出具的资产评估报告为依据。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》，该议案若获得董事会审议通过，尚须提请公司股东大会审议批准，关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司应回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》，此项交易不构成重大资产重组，不需要申请行政许可。

根据《国有资产法》和《企业国有产权转让管理暂行办法》，此项交易尚须报请国有资产监督管理部门批准。

此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案内容详见公司2014年3月28日在指定媒体披露的《关于受让河南神火光明房地产开发有限公司100%股权涉及关联交易的公告》（公告编号：2014-021）。

二十二、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

公司第五届董事会将于2014年4月20日任期届满。根据《公司法》、《公司章程》，由控股股东河南神火集团有限公司推荐，经董事会提名委员会进行资格审查，董事会同意提名李崇先生、李炜先生、崔建友先生、齐明胜先生、石洪新先生、聂学峰先生为公司第六届董事会董事候选人(董事候选人个人简历附后)，提名尚福山先生、严义明先生、曹胜根先生、谷秀娟女士为公司第六届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历附后），提请公司2013年度股东大会选举。董事会审核确认：上述被提名人不存在《公司法》第 147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况。在本次股东大会的董事选举中，公司将按照《上市公司治理准则》的规定实行累积投票制度，差额选举产生9 名董事（独立董事不进行差额选举）。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

二十三、审议通过《公司2013年年度股东大会召集方案》

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案内容详见公司2014年3月28日在指定媒体披露的《关于召开2013年年度股东大会的通知》（公告编号：2014-023）。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

二○一四年三月二十八日

附件1：《内部控制评价手册》修正案

河南神火煤电股份有限公司

《内部控制评价手册》修正案

（一）第一章总则第四节内部控制评价的类型由“年度自我评价、部室自我评价、分（子）公司自我评价、对分（子）公司检查、其他检查评价”五种评价类型修订为“年度自我评价、分（子）公司自我评价、其他检查评价”三种评价类型。

（二）第二章内部控制评价程序由“年度自我评价、总部部室自我评价、分（子）公司自我评价，对分（子）公司检查”四节修订为“年度自我评价和分（子）公司自我评价”二节。

（三）第三章内部控制评价方法第二节控制测试的抽样要求修订增加“年度评价最小样本量要求”内容。

年度评价最小样本量要求

■

对于特殊或非常重要的流程和业务活动（含“三重一大”事项），应按所涉金额大小或业务重要性选择或增加样本量直至全部选取。

（四）确定财务报告和非财务报告定量标准

1、财务报告定量标准

根据该内部缺陷可能导致被检查单位财务报表错报（包括漏报）的重要程度，确定缺陷等级标准：

■

上述重要程度主要取决于两个方面的因素：①该缺陷是否具备合理可能性导致企业的内部控制不能及时防止或发现并纠正财务报告错报。②该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。潜在错报金额根据潜在错报率和相应会计科目同向累计发生额计算，潜在错报率根据错报样本数量和抽取样本总量确定。

2、非财务报告定量标准

根据该内部缺陷导致的直接财产损失金额，确定缺陷等级标准：

■

附件2：第六届董事会董事、独立董事候选人个人简历

河南神火煤电股份有限公司

第六届董事会董事、独立董事候选人个人简历

（一）李崇先生，50岁，中国国籍，无境外居留权，博士研究生，教授级高级工程师，曾任本公司选煤厂厂长、副总经理，河南神火集团有限公司副总经理、常务副总经理等职。现任第十二届全国人大代表、河南神火集团有限公司董事长，本公司副董事长、党委书记。

截至本公告披露日，李崇先生持有本公司股份67,200股。

截至本公告披露日，李崇先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。

除在控股股东河南神火集团有限公司任职外，李崇先生与持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

（二）李炜先生，50岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，高级政工师、高级企业文化师，曾任河南神火集团有限公司综合办公室副主任、工会办公室主任、政工部长、综合办公室主任、工会副主席、工会主席。现任河南神火集团有限公司党委书记、本公司监事会主席。

截至本公告披露日，李炜先生未持有本公司股份。

截至本公告披露日，李炜先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形。

除在控股股东河南神火集团有限公司任职外，李炜先生与持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

（三）崔建友先生，50岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生、高级经济师，曾任神火集团劳动人事部副部长、组织部副部长、神火集团综合办公室主任、神火集团工会主席、副总经理、本公司董事会秘书、副总经理等职。现任神火集团董事、总经理、党委副书记、本公司董事。

截至本公告披露日，崔建友先生未持有本公司股份。

截至本公告披露日，崔建友先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。

除在控股股东河南神火集团有限公司任职外，崔建友先生与持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

（四）齐明胜先生，50岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生、高级工程师，曾任本公司新庄煤矿副矿长、矿长、河南省许昌新龙矿业有限责任公司经理兼梁北煤矿矿长、煤业公司总经理等职。现任神火集团董事、本公司副总经理。

截至本公告披露日，齐明胜先生未持有本公司股份。

截至本公告披露日，齐明胜先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。

除在控股股东河南神火集团有限公司任职外，齐明胜先生与持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

（五）石洪新先生，50岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生、教授级高级会计师，曾任河南神火集团志永达纺织公司副总经理、总会计师、党委书记、工会主席、总经理，神火集团总会计师。现任神火集团董事、本公司总会计师。

截至本公告披露日，石洪新先生未持有本公司股份。

截至本公告披露日，石洪新先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。

除在控股股东河南神火集团有限公司任职外，石洪新先生与持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

（六）聂学峰先生，45岁，中国国籍，无境外居留权，博士研究生、高级经济师，曾任神火集团企业管理部副部长、神火国际集团有限公司副总经理、本公司资本运营部副部长。现任本公司下属煤业公司企业管理部部长。

截至本公告披露日，聂学峰先生未持有本公司股份。

截至本公告披露日，聂学峰先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。

聂学峰先生与持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

（七）尚福山先生，59岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历，教授级高级工程师，曾任北京矿冶研究总院助理工程师，中国有色金属工业总公司生产调度局副处长、企业部处长、中国铜铅锌集团企划部副主任、中国有色金属工业协会协调部副主任、主任，协会副秘书长兼铜部主任。现任中国有色金属工业协会副会长、宁波博威合金股份有限公司、浙江宏磊股份有限公司独立董事。

截至本公告披露日，尚福山先生未持有本公司股份。

尚福山先生担任浙江宏磊股份有限公司（以下简称“宏磊股份”）独立董事期间，2013年6月7日，宏磊股份收到深圳证券交易所《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司及相关当事人给予处分的决定书》（深证上【2013】194号），因控股股东违规占用上市公司资金，对尚福山先生给予通报批评的处分。截至本公告披露日，尚福山先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的其它惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形。

尚福山先生与持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

（八）严义明先生，51岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，曾任上海市锦天城律师事务所合伙人，现任上海严义明律师事务所主任律师、上海柴油机股份有限公司独立董事。

截至本公告披露日，严义明先生未持有本公司股份。

截至本公告披露日，严义明先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形。

严义明先生与持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

（九）曹胜根先生，46岁，中国国籍，无境外居留权，博士生导师。曾任中国矿业大学工程师、高级工程师。现任中国矿业大学教授、《采矿与安全工程学报》执行主编、煤炭工业矿山压力情报中心站常务副站长、中国煤炭学会情报专业委员会委员、中国煤炭工业协会科技文献信息咨询专业委员会委员。

截至本公告披露日，曹胜根先生未持有本公司股份。

截至本公告披露日，曹胜根先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形。

曹胜根先生与持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

（十）谷秀娟女士，44岁，中国国籍，无境外居留权，注册会计师，教授，博士生导师，享受国务院特殊津贴专家，中国人民银行货币政策委员会决策咨询专家。曾任北京市世界银行住房项目办公室住房项目部副部长、北京市住房资金管理中心分中心管理处副处长、处长、审计处处长、中国证监会北京监管局稽查处副处长、处长。现任河南工业大学经济贸易学院院长、成都市兴蓉投资股份有限公司、好想你枣业股份有限公司、牧原食品股份有限公司独立董事。

截至本公告披露日，谷秀娟女士未持有本公司股份。

截至本公告披露日，谷秀娟女士未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形。

谷秀娟女士与持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

股票代码：000933 股票简称：神火股份 公告编号：2014-007

河南神火煤电股份有限公司

监事会第五届十四次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河南神火煤电股份有限公司监事会第五届十四次会议于2014年3月26日在河南省郑州市郑东新区CBD世贸大厦A座第19层会议室召开，会议应到监事三名，实到监事三名，由监事会主席李炜先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定。经与会监事审议讨论，形成决议如下：

一、会议以三票同意，零票反对，零票弃权的表决结果通过了《2013年度监事会工作报告》。

该议案需提请2013年年度股东大会审议。

二、会议以三票同意，零票反对，零票弃权的表决结果通过了《公司2013年年度报告及摘要》，并提出书面审核意见。

监事会对公司2013年年度报告正文及摘要审核后，认为：

公司2013年年度报告的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，真实、完整地反映了公司本报告期的经营状况，没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、会议以三票同意，零票反对，零票弃权的表决结果通过了《公司内部控制评价报告》。

监事会对公司内部控制评价报告审核后，认为：

公司建立了较为完善的内部控制制度，重大决策程序合法、规范；公司股东大会、董事会的召开召集程序合法、有效；公司董事、经理班子能够尽职尽责，认真执行公司股东大会、董事会的决议，在执行职务时无违反法律、法规或公司章程行为，无损害公司利益和股东利益情况。公司董事会《公司内部控制评价报告》真实、完整地反映了内部控制制度的建设及执行现状，符合《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指引》等文件要求。

四、会议以三票同意，零票反对，零票弃权的表决结果通过了《关于关于会计估计变更的议案》

依据《企业会计准则第4号—固定资产》第十五条“企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用年限和预计净残值”及第十九条“企业应当至少于每年年终终了，对固定资产的使用年限、预计净残值和折旧方法进行复核”的规定，如果固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异，应当调整固定资产使用寿命；同时，对比同行业其他企业的固定资产折旧情况，公司的固定资产综合折旧率高于同行业大多数企业。因此，为更加真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，同意公司自2014年5月1日起对合并报表范围内的各类固定资产重新核定实际使用年限，对部分固定资产折旧年限进行变更，变更事项如下：

■

其他固定资产折旧年限不变。

监事会认为：本次会计估计变更符合公司实际情况，符合相关法律、法规和《企业会计准则》的规定，本次会计估计变更将使公司的会计核算更为合理和有效，能够更加公允的反映公司实际经营情况和财务状况。监事会同意实施上述会计估计变更。

五、会议以三票同意，零票反对，零票弃权的表决结果审议通过提名公司第六届监事会监事候选人的议案

鉴于公司本届监事会任期将满，根据《公司法》及《公司章程》，由公司控股股东河南神火集团有限公司推荐，监事会同意提名孙公平先生、左素清女士、张文章先生为公司第六届监事会监事候选人(监事候选人个人简历附后)，提请公司2013年度股东大会选举。在本次股东大会的监事选举中，公司将按照《上市公司治理准则》的规定实行累积投票制度，差额选举产生2名监事，与职工代表监事共同组成公司第六届监事会。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司监事会

二○一三年三月二十八日

附件：第六届监事会监事候选人个人简历

河南神火煤电股份有限公司

第六届监事会监事候选人个人简历

（一）孙公平先生，50岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，高级政工师、高级经济师，曾任永城矿务局劳资处副处长、上海绿源实业有限公司总经理、神火集团技术中心副主任、公司下属煤业公司党委常务副书记、纪委书记、工会主席，现任公司监事、公司下属神火铝电公司党委书记，河南神火集团有限公司纪委书记、监事会主席。

截至本公告披露日，孙公平先生未持有本公司股份。

截至本公告披露日，孙公平先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形。

除在控股股东河南神火集团有限公司任职外，孙公平先生与持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

（二）左素清女士，49岁，中国国籍，无境外居留权，本科，审计师，曾任商丘市梁园区审计局副局长、总审计师，现任商丘市无党派联谊会常务理事、神火集团总经理助理。

截至本公告披露日，左素清女士持有本公司股份1600股。

截至本公告披露日，左素清女士未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形。

除在控股股东河南神火集团有限公司任职外，左素清女士与持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

（三）张文章先生，37岁，中国国籍，无境外居留权，本科、工程师，曾任本公司下属葛店煤矿矿长助理。现任本公司企业管理部副部长。

截至本公告披露日，张文章先生未持有本公司股份。

截至本公告披露日，张文章先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。

张文章先生与持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

股票代码 000933 股票简称 神火股份 公告编号：2014-015

河南神火煤电股份有限公司关于调整

部分子公司贷款担保额度的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

根据子公司生产经营和业务发展需要，为解决新疆神火炭素制品有限公司（以下简称“新疆炭素”）、新疆神火煤电有限公司（以下简称“新疆煤电”）河南省许昌新龙矿业有限责任公司（以下简称“许昌新龙”）、河南神火兴隆矿业有限责任公司（以下简称“神火兴隆”）、河南神火发电有限公司（以下简称“神火发电”）日常业务运营的资金来源问题，公司拟调整新疆炭素、新疆煤电、许昌新龙、神火兴隆、神火发电担保额度，担保有效期三年（自公司股东大会审议通过之日起计算）。未涉及调整的子公司担保事项仍按以前年度有关股东大会决议执行。若本次担保额度调整事宜获得公司股东大会审议批准，公司为控股及参股公司提供的担保额度将由908,400.00万元调整为1,148,400.00万元。

拟调整的担保情况具体如下表：

金额：人民币（亿元）

■

上述担保额度调整事宜若获得董事会审议通过，尚须提请公司2013年年度股东大会以三分之二多数逐项审议批准后生效。

根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，上述担保额度调整事宜不构成关联交易。本次担保事项为最高额度担保，相关担保协议尚未签署。

为防范风险和维护公司股东利益，在担保业务具体实施过程中，除全资子公司外，公司均要求被担保企业其他股东按持股比例提供同等条件的担保；若因金融机构不认可其他股东的担保能力等原因，必须由本公司提供全额担保的，公司均要求其他股东将所持被担保企业的股权质押给公司，并办理必要的法律手续。此项工作由公司总会计师负责组织实施。

二、被担保人基本情况

被担保人均为公司控股或全资子公司，具体情况如下：

1、新疆炭素

成立日期：2011年3月18日

住所：新疆阜康产业园阜东二区（天龙矿业北侧收费站南侧）

法定代表人： 孙自学

注册资本：320,000,000.00元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围： 房地产开发（以已取得的资质证书为准）；预焙阳极的生产销售。

新疆炭素股权结构如下图：

■

新疆炭素一年又一期的主要财务指标（合并报表数据）：

单位：人民币元

■

注：上述财务数据已经审计。

新疆炭素自成立以来，未发生对外担保等或有事项。

2、新疆煤电

成立日期：2010年12月27日

住所：吉木萨尔县五彩湾工业园区216国道东侧100米处

法定代表人：孙自学

注册资本： 600,000,000.00 元

企业类型：有限责任公司（法人独资 ）

经营范围：电力生产设施的投资；铝型材的生产加工、销售；物业管理；销售：机械设备、矿产品、化工产品及原料、碳素制品、建材、五金交电、日用百货。

新疆煤电股权结构如下图：

■

■

注：上述财务数据已经审计。

新疆煤电自成立以来，未发生对外担保等或有事项。

3、许昌新龙

成立日期：1997年08月01日

住所：禹州市梁北镇

法定代表人姓名： 刘君

注册资本：212,205,000元

企业类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：煤炭建设，煤炭生产（限分支机构经营）、洗选和销售，煤炭综合利用，铁路运营，物资供销（除国家专项规定外），设备租赁，技术咨询服务，多种经营（除国家专项规定外）。

许昌新龙股权结构如下图：

■

许昌新龙一年又一期的财务指标：

单位：人民币元

■

注：上述财务数据已经审计。

许昌新龙自成立以来，没有发生对外担保等或有事项。

4、神火兴隆

成立日期：2004年06月08日

住所： 许昌县灵井镇

法定代表人姓名： 齐明胜

注册资本：肆亿圆整

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：煤炭生产（限分支机构经营）、销售、洗选加工；矿用器材的销售；经营本企业自产产品及相关技术的业务。（下转B29版）

控制活动的频率	重点检查流程		一般检查流程
	关键控制点	一般控制点	关键控制点	一般控制点
每年一次	1	1	1	1
每季度一次/每年多次	3	2	2	1
每月一次及以上	6	3	3	1

缺陷等级 项目	一般缺陷	重要缺陷	重大缺陷
利润总额潜在错报	错报＜利润总额的3%	利润总额的3%≤错报＜利润总额的5%	错报≥利润总额的5%
资产总额潜在错报	错报＜资产总额的0.5%	资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的1%	错报≥资产总额的1%
经营收入潜在错报	错报＜经营收入总额的0.5%	经营收入总额的0.5%≤错报＜经营收入总额的1%	错报≥经营收入总额的1%
所有者权益潜在错报	错报＜所有者权益总额的0.5%	所有者权益总额的0.5%≤错报＜所有者权益总额的1%	错报≥所有者权益总额的1%

缺陷等级 项目	一般缺陷	重要缺陷	重大缺陷
直接财产损失金额	30（含）万元以下	30万元—1000（含）万元	1000万元以上
安全事故	井下重伤或地面轻伤一名职工	引致一名职工死亡	引致二名及以上职工死亡
环保事故	环保指标超标导致企业遭受政府机构轻微处罚	环保指标超标导致企业遭受短期停产整顿	环保指标超标导致企业关停

固定资产类别	变更前		变更后
	预计使用年限（年）	年折旧率（%）	预计使用年限（年）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	20—35	4.75-2.71	20—40	4.75-2.38
通用设备	5—15	19.00-6.33	5—18	19.00-5.28
专用设备	7—15	13.57-6.33	7—18	13.57-5.28

接受担保企业	调整前		调整后		调整情况
	担保额度	资金用途	担保额度	资金用途
新疆神火炭素制品有限公司	5.00	项目建设	5.00	项目建设	增加3亿
			3.00	流动资金
新疆神火煤电有限公司	-	-	10.00	流动资金	增加10亿
河南省许昌新龙矿业有限责任公司	15	流动资金	18	流动资金	增加3亿
河南神火兴隆矿业有限责任公司	15	流动资金	18	流动资金	增加3亿
河南神火发电有限公司	15	项目建设	20	流动资金	增加5亿

项 目	2012年12月31日	2013年12月31日
资产总额	1,177,143,021.91	1,980,224,699.67
负债总额	857,153,339.50	1,652,057,743.30
其中：流动负债	657,153,339.50	1,457,307,743.30
其中：短期借款	-	100,000,000.00
一年内到期的非流动负债	-	22,250,000.00
非流动负债	200,000,000.00	194,750,000.00
其中：长期借款	200,000,000.00	194,750,000.00
归属于母公司所有者权益	319,989,682.41	328,166,956.37
项 目	2012年度	2013年度
营业收入	-	480,227,033.17
利润总额	-3,500.00	10,135,943.29
归属于母公司所有者的净利润	-3,500.00	8,177,273.96

项 目	2012年12月31日	2013年12月31日
资产总额	5,666,828,023.71	9,620,240,982.64
负债总额	5,066,878,777.53	9,035,468,758.02
其中：流动负债	4,768,878,777.53	8,535,498,758.02
其中：短期借款	100,000,000.00	530,000,000.00
一年内到期的非流动负债	2,000,000.00	298,020,000.00
非流动负债	298,000,000.00	499,970,000.00
其中：长期借款	298,000,000.00	499,970,000.00
归属于母公司所有者权益	599,949,246.18	584,772,224.62
项 目	2012年度	2013年度
营业收入	-	1,563,700,528.08
利润总额	-11,595.00	-15,177,021.56
归属于母公司所有者的净利润	-11,595.00	-15,177,021.56

项 目	2012年12月31日	2013年12月31日
资产总额	2,223,854,898.83	2,718,456,598.31
负债总额	1,691,190,858.40	2,155,958,950.29
其中：流动负债	1,662,85,1551.86	2,148,206,108.04
其中：短期借款	600,000,000.00	840,000,000
一年内到期的非流动负债	244,000,000.00	0
非流动负债	28,339,306.54	7,752,842.25
其中：长期借款	20,000,000.00
归属于母公司所有者权益	532,664,040.43	562,497,648.02
项 目	2012年度	2013年度
营业收入	713,533,384.52	824,198,936.36
利润总额	62,689,582.95	33,119,418.29
归属于母公司所有者的净利润	44,832,937.45	25,333,607.59