（上接B26版）
2013年，监事会未发现本行收购、出售资产中有损害股东权益或造成本行资产流失以及内幕交易的行为。
（四）关联交易情况
2013年，监事会未发现本行关联交易中有损害本行和股东利益的行为。
（五）股东大会决议执行情况
2013年，监事会对报告期内董事会提交股东大会审议的各项报告和提案无异议。监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为本行董事会认真执行了股东大会的有关决议。
（六）监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会审阅了本行《2013年度内部控制评价报告》，对报告内容无异议。
（七）监事会对社会责任报告的审阅情况
监事会审阅了本行《2013年度社会责任报告》，对报告内容无异议。
附件5
《中信银行股份有限公司监事会议事规则》修订案及说明
| 监事会议事规则修订案 | 说明 | |||
| 序号 | 现在条文 | 修订后条文（修订格式） | 修订后条文（清洁格式） | |
| 1. | 第五条 股东代表出任的监事和外部监事由股东大会选举和罢免；职工代表出任的监事由本行职工民主选举产生或更换。 监事会成员不得由本行董事、行长和其他高级管理人员兼任。 | 监事会成员不得由本行董事、行长和其他高级管理人员兼任。 职工监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制度的权利，并应当积极参与制度执行情况的监督检查。 | 监事会成员不得由本行董事、行长和其他高级管理人员兼任。 职工监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制度的权利，并应当积极参与制度执行情况的监督检查。 | 根据《商业银行公司治理指引》（以下简称《治理指引》）第六十二条第三款，于监事会议事规则第五条增加职工监事的权利和义务。 |
| 2. | 监事列席董事会会议，列席会议的监事可以对董事会决议事项提出质询或者建议，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 监事会认为必要时可以指派监事列席高级管理人员会议。 | 监事列席董事会会议，列席会议的监事可以对董事会决议事项提出质询或者建议，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 监事会在履职过程中有权要求董事会和高级管理层提供信息披露、审计等方面的必要信息。监事会认为必要时可以指派监事列席高级管理人员会议。 | 监事列席董事会会议，列席会议的监事可以对董事会决议事项提出质询或者建议，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 监事会在履职过程中有权要求董事会和高级管理层提供信息披露、审计等方面的必要信息。监事会认为必要时可以指派监事列席高级管理人员会议。 | 根据《治理指引》第三十七条，于监事会议事规则第八条增加“监事会在履职过程中有权要求董事会和高级管理层提供信息披露、审计等方面的必要信息“的表述。 根据中国银监会《银行并表监管指引（试行）》相关规定，增加监事会相应监督指导职权。 |
A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 公告编号：临2014-18
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司
关于控股股东之股权结构变更的
提示性公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年3月27日，中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）接到控股股东中国中信股份有限公司（以下简称“中信股份”）通知，中信股份的股东中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）及北京中信企业管理有限公司（以下简称“中企管理”）拟转让其所持中信股份100%股份。为此，本行特公告如下：
1、中信集团及中企管理正在与中信泰富有限公司（以下简称“中信泰富”，香港联交所上市公司，股份代码：00267）协商转让其所持中信股份100%股份事宜（以下简称“潜在交易”）。
2、2014年3月26日，中信集团及中企管理与中信泰富就潜在交易签订了框架协议。根据该协议，受限于最终的转让协议，中信集团及中企管理同意出售其持有的中信股份100%股份，而中信泰富同意购买上述中信股份100%股份。潜在交易的条款以最终转让协议为准，框架协议并不等同于最终转让协议，各方将根据情况判断是否签署最终转让协议。
3、如潜在交易得以实施，预计中信泰富将以发行股份及支付现金等方式向中信集团及中企管理支付交易对价，如潜在交易完成，中信泰富将成为本行控股股东中信股份的股东，本行的实际控制人不变，仍为中信集团。
本行将按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者关注，并注意投资风险。
特此公告
中信银行股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十八日
A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 公告编号：临2014-19
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司
持续关联交易公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据上交所上市规则等有关规定，本次审议的《关于申请与关联方企业2014年授信类关联交易上限的议案》所涉授信事项、《关于申请与关联方企业2014年度非授信关联交易上限的议案》所涉资产转让及理财与投资服务事项需要提交股东大会审议。
●本次审议的持续关联交易是本行正常开展业务中所发生的，不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响本行的独立性。
一、持续关联交易基本情况
（一）持续关联交易履行的审议程序
本行于2014年3月26日召开董事会会议审议通过了《关于申请与关联方企业2014年授信类关联交易上限的议案》及《关于申请与关联方企业2014年度非授信关联交易上限的议案》。
1.与中信集团之间的持续关联交易
本行董事会审议同意本行与中国中信集团及其联系人2014年授信类关联交易预计额度合计为不超过等值人民币198亿元，及同意本行与中信集团签署《第三方存管服务框架协议》、《资产托管服务框架协议》、《财务咨询顾问服务及资产管理服务框架协议》、《资金交易框架协议》、《综合服务框架协议》、《资产转让框架协议》、《理财与投资服务框架协议》等共计七项非授信类持续性关联交易框架协议。
关联董事常振明、窦建中、朱小黄、郭克彤、李庆萍、孙德顺对上述事项回避表决。
2.与BBVA之间的持续关联交易
本行董事会审议同意本行与BBVA签署《资金交易框架协议》。
关联董事冈萨洛·何塞·托拉诺·瓦易那（Gonzalo José Torao Vallina）对上述事项回避表决。
根据上交所上市规则、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中信银行股份有限公司章程》的有关规定，本行董事会一致同意将《关于申请与关联方企业2014年授信类关联交易上限的议案》所涉授信事项、《关于申请与关联方企业2014年度非授信关联交易上限的议案》所涉资产转让及理财与投资服务事项提交股东大会审议。
本行独立董事李哲平、邢天才、刘淑兰、吴小庆、王联章对上述持续关联交易发表独立意见认为：
本行关于中信集团及其联系人2014年度日常关联交易上限额度及与中信集团、BBVA签署框架协议并申请金额上限的事项已履行了相应的审批程序，董事会在审议涉及上述关联交易金额上限的议案时，关联董事已回避表决，符合香港联交所、上交所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》等有关规定。符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联交所、上交所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定。上述关联交易是本行在日常业务中按一般商务条款或按照不优于适用于独立第三方的条款而订立，交易条款公平合理，符合本行和全体股东的利益，不存在损害本行及中小股东利益的情况，并不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
（二）前次持续关联交易的预计和执行情况
1.与中信集团及其联系人之间的授信类持续关联交易
| 关联交易类别 | 计算口径 | 2013年预计年度上限 （百万元，含已审批有效额度） | 2013年末授信额度 （百万元） | 2013年末实际发生授信余额（百万元） |
| 授信业务 | 交易金额 | 28,902 | 22,071 | 8,725 |
注：①根据中国银监会监管规定，上述关联授信额度不包括可抵扣的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。
② 授信额度为合并口径，包含本行附属公司中信国金、中信银行国际、振华财务和浙江临安村镇银行等对中信集团关联方的授信，以及持有的中信集团关联方发行的债券。
2.与中信集团及其联系人之间的非授信类持续关联交易
| 关联交易类别 | 计算口径 | 前次预计年度上限（百万元） | 前次实际发生金额 （百万元） | ||||
| 2011 | 2012 | 2013 | 2011 | 2012 | 2013 | ||
| 第三方存管 | 手续费收入 | 40 | 50 | 60 | 11.42 | 12.34 | 8.17 |
| 投资产品代销 | 手续费收入 | 683.1 | 1,354.3 | 2,003.6 | 99 | 45.90 | 94.81 |
| 资产托管 | 手续费收入 | 200 | 300 | 400 | 88 | 66.50 | 70.80 |
| 财务咨询顾问 及资产管理 | 手续费收入 | 111 | 117 | 190 | 10.27 | 6.40 | 1.87 |
| 理财业务 | 银行收取 理财服务费 | — | — | 120 | 18 | — | 1.98 |
| 客户理财本金时点余额 | — | — | 6,700 | 0 | — | 3,450 | |
| 客户理财收益 | — | — | 150 | 44 | — | 61.52 | |
| 物业租赁 | 租赁费用 | — | — | 80 | 48.90 | — | 62.57 |
| 综合服务 | 服务费用 | — | — | 110 | 96.10 | — | 103.70 |
| 呼叫中心外包 | 费用支出 | 280 | 440 | 630 | 118 | 167.90 | 322.52 |
| 资金市场交易 | 交易净损益 | 1,200 | 1,300 | 1,310 | -303.85 | -357.38 | -142.24 |
| 公允价值 计入资产 | 4,200 | 4,200 | 4,210 | 66.62 | 29.62 | 31.20 | |
| 公允价值 计入负债 | 4,200 | 4,200 | 4,210 | 33.28 | 10.09 | 24.13 | |
| 信贷资产转让 | 转让规模 | 40,000 | 48,000 | 53,000 | 0 | 72.40 | 18,456.93 |
3.与BBVA之间的非授信类持续关联交易
| 关联交易类别 | 计算口径 | 前次预计年度上限（百万元） | 前次实际发生金额 （百万元） | ||||
| 2011 | 2012 | 2013 | 2011 | 2012 | 2013 | ||
| 资金业务 | 交易净损益 | 480 | 580 | 650 | 79 | 127.70 | 135.93 |
| 公允价值 计入资产 | 450 | 1,250 | 1,300 | 221 | 325.90 | 256.83 | |
| 公允价值 计入负债 | 450 | 1,150 | 1,200 | 152 | 112.30 | 74.59 | |
（三）本次持续关联交易预计金额和类别
1、与中信集团及其联系人之间的授信类持续关联交易
| 业务 | 计算口径 | 2013年末授信额度 （百万元） | 2013年末实际发生授信余额（百万元） | 2014年预计年度上限 （百万元，含已审批有效额度） |
| 授信业务 | 交易金额 | 22,071 | 8,725 | 19,800 |
注：① 根据中国银监会监管规定，上述关联授信额度不包括可抵扣的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。
② 授信额度为合并口径，包含本行附属公司中信国金、中信银行国际、振华财务和浙江临安村镇银行等对中信集团关联方的授信，以及持有的中信集团关联方发行的债券。
2013年底本行实际有效授信额度为人民币220.71亿元，考虑到2014年将有部分到期失效额度，同时，本行将进一步加强对关联授信空置额度的清理。在此基础上，本行对2014年关联授信预计额度进行了谨慎估计。
2、与中信集团及其联系人之间的非授信类持续关联交易
（1）第三方存管服务
| 业务 | 计算口径 | 前次实际发生金额（百万元） | 2014年预计年度 上限（百万元） | ||
| 2011 | 2012 | 2013 | |||
| 第三方存管服务 | 服务费 收入/支出 | 11.42 | 12.34 | 8.17 | 60 |
本行设定以上上限的主要依据为董事考虑了相同交易的历史数据和考虑到以下因素：1）全球经济危机之后，随着中国经济的复苏和发展，预计中国资本市场也将保持相应的发展趋势；2）预计中国企业和居民投资于资本市场、开展证券交易的需求将随市场的复苏和发展而增长,2013年中国证券市场股票累计成交金额约人民币468,729亿元，较2012年增长人民币154,061亿元，增幅49%；3）本行将根据市场情况，继续大力推进客户证券交易资金第三方存管业务的发展，本行认为相应的业务量将保持合理增长；4）随着证券行业融资融券业务的成熟与发展，本行第三方存管业务发展空间将进一步扩大。
（2）资产托管服务
| 业务 | 计算口径 | 前次实际发生金额（百万元） | 2014年预计年度 上限（百万元） | ||
| 2011 | 2012 | 2013 | |||
| 资产托管服务 | 服务费 收入/支出 | 103.17 | 105.17 | 130.73 | 670 |
本行设定以上上限的主要依据为董事考虑了类似交易的历史数据和考虑到本行与中信集团及其联系人在资产托管业务和第三方监管业务上现有的合作情况及未来合作发展态势设定以上上限。本行和中信集团下关联方在资产托管和第三方监管方面的合作一直比较紧密。本行预计中国经济将保持较快增长，市场投资将趋于活跃，未来货物融资类业务稳步增长，本行在资产托管和第三方监管业务方面与上述关联方的合作也会逐步恢复并随中国经济发展而保持合理的增长。
（3）财务咨询顾问服务及资产管理服务
| 业务 | 计算口径 | 前次实际发生金额（百万元） | 2014年预计年度 上限（百万元） | ||
| 2011 | 2012 | 2013 | |||
| 财务咨询顾问 及资产管理服务 | 服务费 收入/支出 | 10.27 | 6.40 | 1.87 | 500 |
设定上述年度上限时，董事考虑了类似交易的历史数据及以下因素：1)随着中国经济及中国資金市場的发展，中信集团及其联系人在日常业务过程中对投资咨询、融资服务及资产管理服务不断增长的需要；2)随着大资管时代的来临，本行与信托、证券等关联方在资产管理业务方面的业务合作将不断扩大并深化，代销关联方各类信托、基金、券商的专项资管计划或信托计划等产品，或与关联方共同设计各类资产管理产品；3）根据市场发展情况及客户需求，2014年本行将与证券、信托、资本、产业基金等关联方在企业股权融资、私募股权基金等高收益业务方面开拓新的合作空间，并获取较快的收入增长。
（4）资金交易
| 业务 | 计算口径 | 前次实际发生金额（百万元） | 2014年预计年度 上限（百万元） | ||
| 2011 | 2012 | 2013 | |||
| 资金业务 | 交易净损益 | -303.85 | -357.38 | -142.24 | 1,500 |
| 公允价值 计入资产 | 66.62 | 29.62 | 31.20 | 4,300 | |
| 公允价值 计入负债 | 33.28 | 10.09 | 24.15 | 4,300 | |
注：资金交易净损益为负，主要由于本行与中信集团及其子公司开展代理回购、人民币利率衍生品等业务，并通过与市场其他交易对手进一步交易获取利差收益，本行向集团支付的利息仅为单边交易的损益体现，并不反映本行从完整交易中获得的收益。
在设定以上上限时，董事考虑了同类交易的历史数据及国内金融市场业务未来的增长态势；一方面随着国内金融改革的深入，利率市场化、人民币国际化以及金融管制放开的步伐加快，国内金融市场的可交易的品种、交易规模，参与主体及交易活跃度均大幅提升，本行与中信集团及其子公司开展金融市场业务的品种与规模也将随之增加；另一方面民营金融机构的设立将催生跨界金融、跨市场产品、跨行业服务的合作机会。
（5）综合服务
| 业务 | 计算口径 | 前次实际发生金额（百万元） | 2014年预计年度 上限（百万元） | ||
| 2011 | 2012 | 2013 | |||
| 综合服务 | 服务费 支出/收入 | 278.24 | 291.76 | 522.71 | 800 |
为便于内部管理，本行将原有物业租赁、呼叫中心外包等业务合并至综合服务框架协议下，同时新增了为个人客户提供积分兑换等增值服务所进行的采购业务，因此综合服务上限有较大幅度增加。在设定上述上限时，董事考虑了相同交易的历史数据及以下因素：1)本行业务发展对技术服务、后勤服务、外包业务、商品服务采购、广告服务、增值服务、物业租赁等需求；2）中信集团及其联系人提供的技术服务、后勤服务等各项综合服务将保持稳定增长。
（6）资产转让
| 业务 | 计算口径 | 前次实际发生金额（百万元） | 2014年预计年度 上限（百万元） | ||
| 2011 | 2012 | 2013 | |||
| 资产转让 | 交易金额 | 0 | 72.4 | 18,457 | 47,100 |
本行的资产转让交易受中国人民银行所发布的信贷政策的影响，每年交易量受各种外界因素影响可能会有较大差异。
在设定上述上限时，董事考虑了类似交易的历史数据，并考虑以下因素：1）年度上限主要依据上年度业务规模、未来市场融资需求预期，以及本行年度工作计划制定；2）在中国人民银行自2013年开始执行的“持续实施稳健的货币政策”影响下，国内市场信贷投放增速逐步放缓，但社会融资需求却持续旺盛，贷款利率水平持续攀升，信贷资产证券化业务将成为解决当前流动性紧张、确保信贷投放的重要途径；3）中信集团及其联系人受让本行信贷资产的能力较强，基于此本行预计未来几年本行和中信集团及其联系人之间信贷资产转让交易的规模将稳定增长；4）随着市场金融同业产品创新的发展，本行预计未来几年本行在同业资产转让业务方面可能有所突破。
（7）理财与投资服务
| 业务 | 计算口径 | 前次实际发生金额（百万元） | 2014年预计年度 上限（百万元） | ||
| 2011 | 2012 | 2013 | |||
| 非保本理财 与代理服务 | 服务费收入 | 114.29 | 70.28 | 96.49 | 3,600 |
| 保本理财 与投资服务 | 银行收益 及费用 | 3 | 0.65 | 0.30 | 6,300 |
| 投资资金 时点余额 | 0 | 0 | 0 | 80,000 | |
| 客户理财本金时点余额 | 0 | 0 | 3,450 | 26,700 | |
| 客户理财收益 | 43.75 | 0 | 61.52 | 1,200 | |
设定以上年度上限时，董事考虑了类似交易的历史数据和以下因素：1）随着中国投融资体制深化改革，直接融资市场蓬勃发展，中国居民投资中国证券市场、理财业务市场、人寿保险市场的风险意识和风险承受能力不断加强，理财业务迎来成熟发展时期；2）中信集团产业体系覆盖广、规模大，集团内部成员企业对闲置资金增值需求强烈，优质企业对资金需求量大，交易资源尚有巨大的发掘空间；3）中信集团内部非银行金融企业众多，在业内排名领先，规模大，市场交易活跃，未来几年将与中信集团内部非银行金融企业加深合作，势必在交易金额上会有很大的提升，理财业务范围将涵盖投资于券商、基金、保险、信托等金融机构发行/设立的金融产品（包括信托计划、信托受益权、券商资产管理计划、基金专项计划）；4）本行以往年度在自有资金投资理财产品业务领域步伐较慢，基数小。未来几年，从合理摆布资金、资金多样化投资、投资的安全性、增加资金收益等方面考虑，将增加该项业务规模；5）本行对关联方资产质量有充分了解和信心，将促使自有资金更多地投资于优质机构的理财产品。
关于业务历史发生额与申请上限金额差距较大的原因
1）本次非保本理财业务申请上限大幅增加，一是由于本行将原有的代销业务合并至该项；二是由于本行预计未来代销业务将快速增长，除银行理财产品外，本行将加大引入外部机构产品，扩大客户可选择产品范畴；三是中信集团及其关联人发售/管理的产品，在行业内具有较好的口碑与行业地位，能够为客户带来更好的投资收益。
2）未来几年计划加强对同业机构理财销售的业务合作；同业机构体量大，单笔金额较大，时点余额可能较高。
3）中信集团及其联系人的资金需求预计保持稳定增长以及中信银行通过发行理财产品满足中信集团及其联系人资金需求的服务业务合作空间大；自有资金池投资于券商、基金、保险、信托等金融机构发行/设立的金融产品（包括信托计划、信托受益权、券商资产管理计划、基金专项计划），业务发展迅速，且持有时间较短，可以判断未来投资规模还将迅速扩大，因此相应申请额度较大。
3、与BBVA及其联系人之间的非授信类持续关联交易
（1）资金交易
| 业务 | 计算口径 | 前次实际发生金额（百万元） | 2014年度预计年度上限（百万元） | ||
| 2011 | 2012 | 2013 | |||
| 资金交易 | 交易净损益 | 78.57 | 127.74 | 135.93 | 700 |
| 公允价值 计入资产 | 220.84 | 319.69 | 256.83 | 1,400 | |
| 公允价值 计入负债 | 152.12 | 112.33 | 74.59 | 1,300 | |
在设定以上上限时，董事考虑了以下因素：1）同类交易的历史数据；2）随着汇率、利率市场化进程的加深，市场波动加大，BBVA及其联系人财务管理的需求也会不断提高；3）本行将与BBVA及其联系人加强合作，分享BBVA集团所提供的综合金融平台之益处，向BBVA及其联系人提供保值增值相关的各项服务,从而为本行所有股东创造更高的投资回报；4）国内金融市场业务的增长态势：一方面国内金融市场的可交易的品种、交易规模，参与主体及交易活跃度均会大幅提升，本行与BBVA及其联系人开展金融市场业务的品种与规模也将随之增加；另一方面境外人民币流动总量的增加，我本行与BBVA及其联系人在跨境人民币交易、产品创新等方面提供了更广阔的合作空间。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1. 中信集团及其联系人，包括但不限于：
（1）中信集团是经中华人民共和国国务院批准设立的跨国国有控股企业集团。中信集团的成员涉及银行、证券、信托、保险、基金管理及其它金融服务业及信息技术、能源和制造业及其它行业。中信集团是本行的实际控制人。
（2）中信股份成立于2011年12月，是中信集团以绝大部分经营性净资产作为出资联合其全资子公司北京中信企业管理公司共同发起设立。截至本公告日，中信股份持有本行约为66.95%的股份，是本行的控股股东。
（3）中信控股是经国务院同意、中国人民银行批准，由中信集团出资设立的投资和管理境内外金融企业的控股公司。受中信集团委托，全面管理集团投资的银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、基金、信用卡等金融企业，通过组织、协调、服务、推动、监督等职责，加强各金融子公司间的资源、信息、业务沟通、共享、协作，强化风险管理，发挥中信金融统一品牌和整体优势，为客户提供国内外、全方位服务。
（4）中信证券是中国证券监督管理委员会核准的第一批从事证券业务的证券公司之一。其主要业务包括：证券经纪、证券交易、证券承销、证券自营买卖、资产管理和投资咨询服务。中信证券的普通股在上交所和香港联交所上市交易。
（5）中信信托是一家设立于中国的有限责任公司。其主营业务包括信托资产管理、财务顾问、私人股权投资基金信托。
（6）信诚人寿是由中信集团和英国保诚集团在中国共同发起创建的合资人寿保险公司。信诚人寿是中国第一家中英合资人寿保险公司。其主营业务包括推广和销售各种保障、储蓄、投资、养老及医疗等保险产品，并提供财富管理服务。
（7）中信基金是一家设立于中国的有限责任公司。其主营业务包括资产管理服务、投资咨询和财务管理服务。
（8）中信信诚是由中信信托和信诚基金共同发起设立的资产管理有限公司，主要业务领域包括特定客户资产管理及中国证券监督管理委员会许可的其他业务。
（9）信诚基金是由中信信托，英国保诚集团和中新苏州工业园区创业投资有限公司共同投资的一家基金管理公司。
（10）中信资产管理是中国中信集团有限公司旗下，从事资产管理、典当短期融资、融资租赁、商业保理及私募股权投资等类金融业务的专业公司。
（11）中信网络是一家设立于中国的有限责任公司。其主营业务包括应用软件开发、系统集成、IT服务和IT咨询服务。
（12）北京鸿联是一家设立于中国的有限责任公司，拥有信息产业部颁发的多项全国范围电信增值业务许可以及特服号码资源，主要从事增值电信业务运营。其主营业务包括提供系统、设备、场地、人员在内的呼叫中心项目外包服务、运营顾问服务、培训服务、数据信息服务、营销咨询服务及互动营销服务。
（13）广东鸿联是一家设立于中国的有限责任公司。其主营业务包括：电话信息服务；电子信箱业务；通信技术开发、通信产品销售；计算器信息网络国际联网业务；国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；生产电视互动点播器（凭建设项目环境影响审查批复经营）；自有房屋租赁；房地产经纪；机动车辆保险、健康保险、长期寿险的兼业代理（凭保险兼业代理许可证经营）；劳务派遣；呼叫中心业务（凭增值电信业务经营许可证经营）。
（14）中信国安是中信集团全资子公司，经营行业涉及信息产业相关业务（包括有线电视网络投资经营、电信增值业务、卫星通信、网络系统集成、软件开发、广告业务）、旅游房地产、高新技术及资源开发等领域、具备可持续发展能力的大型综合性企业集团，是中信集团在国内最大的实业子公司之一。
2. BBVA集团及其联系人
BBVA是根据西班牙王国法律成立的全球金融集团。BBVA向个人客户、商业客户、机构客户、投资及私人银行客户提供全面的银行和相关金融服务，包括但不限于零售银行、公司银行业务、国际贸易融资、全球市场业务、消费信贷、资产管理、私人银行、养老金和保险等。截至本公告日期，BBVA在本行已发行股份中的持股比例为9.90%。
（二）与上市公司的关联关系
| 关联方名称 | 与上市公司的关系 | 符合上市规则的情况 |
| 中信集团及其联系人 | 实际控制人、控股股东及其联系人 | 属于上交所上市规则第10.1.3条第一、二项和香港上市规则规定的关联人/关连人士 |
| BBVA集团 | 持有本行9.90%股份的股东及其附属公司和联系人 | 属于上交所上市规则第10.1.3条第四项规定、中国银监会规定的关联人 |
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）与中信集团及其联系人之间的授信类持续关联交易
2013年经董事会及股东大会审议通过，本行向中信集团及其联系人提供的2013年关联授信预计额度为289.02亿元（不含中国银监会规定的低风险额度）。截止2013年底，本行给予中信集团及其联系人的实际有效授信额度合计220.71亿元（不含中国银监会规定的低风险额度），实际发生授信余额87.25亿元。
本行2014年向中信集团及其联系人提供的关联授信预计额度（不含中国银监会口径的低风险额度）合计不超过等值人民币198亿元（含已审批有效额度）。
此次进行预计额度的授信类持续关联交易是指本行与中信集团及其联系人发生的授信业务，具体指本行对客户直接提供资金支持，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购（含债券投资）、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务。
本行关联交易严格按照监管规定进行，以风险可控、交易公平以及符合全体股东利益为原则。包括：关联授信业务质量良好，相关授信对象经营情况正常，授信风险总体可控；关联授信提供担保条件，符合监管要求；关联授信的定价均依据市场原则进行，授信条件不优于本行其他授信业务等。
（二）与中信集团及其联系人之间的非授信类持续关联交易
1.中信银行与中信集团第三方存管服务框架协议
本行于2010年8月11日与中信集团签订了第三方存管服务框架协议，根据此协议，服务的提供方向接受方提供与其证券公司客户交易结算资金有关的第三方存管服务。该协议至2013年12月31日到期。
鉴于现有的第三方存管服务框架协议已到期，本行于2014年3月27日与中信集团签署了中信银行与中信集团第三方存管服务框架协议，该协议有效期一年，至2014年12月31日到期，经双方同意并符合上交所上市规则和香港上市规则的前提下可以续期。
根据《中华人民共和国证券法》有关规定，本行为证券公司与本行共有的证券投资客户建立证券交易结算资金明细的分类账，通过银证转账（客户通过银行进行证券交易资金结算转账）实行客户交易结算资金的定向划转，并为证券公司提供与登记结算公司及其他结算主体的交收资金划付等服务，对客户交易结算资金进行监管并对客户交易结算资金总额与分类账进行账务核对，以监控客户交易结算资金安全。
中信银行与中信集团第三方存管服务框架协议主要条款如下：
●提供与其各自证券公司客户交易结算资金有关的第三方存管服务。
●服务的接受方促使其联系人向服务的提供方支付关于本行提供的第三方存管服务的服务费（如适用）。
●按协议提供的服务包括但不限于资金划付、资金转账、支付利息和其他结算有关的事项。
●按协议提供的第三方存管服务为不优于适用于一个可比较的独立第三方的条款。
本行目前对第三方存管服务收取的服务费是按客户资金每季度末管理账户汇总余额积数乘以年费率0.5％。至2.7％。之间（换算成日费率）收取。服务费率采用市场定价原则，并定期进行重订价 。
2.中信银行与中信集团资产托管服务框架协议
本行于2010年8月11日与中信集团签订资产托管服务框架协议，根据此协议本行向中信集团及其联系人提供与其财务资产和/或资金有关的资产托管服务。该协议至2013年12月31日到期。
鉴于现有的资产托管服务框架协议已到期，本行于2014年3月27日与中信集团签署了新的中信银行与中信集团资产托管服务框架协议，根据此协议，本行与中信集团及其联系人进行与财务资产和/或资金有关的资产托管服务和第三方监管服务。该协议有效期一年，至2014年12月31日到期，经双方同意并符合上交所上市规则和香港上市规则的前提下可以续期。
中信银行与中信集团资产托管服务框架协议主要条款如下：
●本行同意与中信集团及其联系人进行与财务资产和/或资金有关的包括但不限于基金公司管理资产（含证券投资基金）、证券公司管理资产、信托公司管理资产、商业银行理财产品、保险公司管理资产、股权投资基金、企业年金、QDII、QFII、社保基金、福利计划、第三方交易资金的资产托管服务、账户管理服务。
●服务的接受方必须促使其联系人向提供方支付相应的服务费。
●中信集团及其联系人同意与本行进行第三方监管服务，服务的接受方支付服务费。
●提供的资产托管服务、账户管理服务和第三方监管服务为不优于适用于一个可比较的独立第三方的条款。
服务接受方支付的托管费之定价将考虑以下因素：1）相关的市场价格。目前本行收取的托管服务费的标准虽根据货物的类型有所不同，与市场同业竞争对手的收费水平基本持平；2）托管资产和/或资金的种类。本行根据托管资产和/或资金的种类不同，订立差异化的托管协议，并于协议中规定具体的托管费用；3）综合考虑因素及定期调整。本行根据监管要求、市场战略、客户要求、成本结构、服务内容等诸多因素综合确定托管费用，并于每年根据行业风险水平、以及同业竞争对手的市场价格浮动情况对目前的收费水平进行定期复核与调整。
3.中信银行与中信集团财务咨询顾问服务及资产管理服务框架协议
本行于2012年12月27日与中信集团订立了中信银行与中信集团财务咨询及资产管理服务框架协议，根据该协议，本行在日常业务过程中与中信集团及其联系人进行各种与财务咨询及资产管理相关的服务。该协议于2013年12月31日到期。
本行于2014年3月27日与中信集团订立了新的中信银行与中信集团财务咨询顾问服务及资产管理服务框架协议，该协议有效期一年，至2014年12月31日到期，经双方同意并符合上交所上市规则和香港上市规则的前提下可以续期。
中信银行与中信集团财务咨询顾问及资产管理服务框架协议主要条款如下：
●本行同意在日常业务过程中与中信集团及其联系人进行服务包括但不限于：1）提供债券承销；2）提供融资及财务顾问服务； 3）代销金融产品等服务；及4）资产证券化承销。
●服务的接受方必须促使其联系人就服务的提供方提供的服务支付服务费（如适用）。
●按协议提供的服务基于不优于适用于可比较独立第三方的条款。
中信银行与中信集团财务咨询顾问服务及资产管理服务框架协议项下的各项服务定价将根据本行所提供服务种类的不同，在双方签署的具体服务协议中确定服务的范围、服务费率及支付方式。具体而言，服务费可根据提供服务的规模、费率及服务期限进行计算，并按照不低于任何独立第三方的原则确定。
4.中信银行与中信集团资金交易框架协议
本行于2012年12月27日与中信集团订立了中信银行与中信集团资金交易框架协议，根据该协议，本行与中信集团及其联系人在日常业务中根据适用的一般市场惯例及一般商务条款进行资金交易。该协议于2013年12月31日到期。
本行与中信集团及其联系人为规管持续进行的资金交易，于2014年3月27日签订了中信银行与中信集团资金交易框架协议。根据此协议，本行和中信集团及其联系人同意在日常业务中根据适用的一般市场惯例及按一般商务条款进行资金交易。该协议有效期一年，至2014年12月31日到期，经双方同意并符合上交所上市规则和香港上市规则的前提下可以续期。
中信银行与中信集团资金交易框架协议主要条款如下：
中信银行与中信集团资金交易框架协议所涵盖的交易，包括但不限于外汇及贵金属交易、贵金属租赁、货币市场交易、债券交易及债券代理结算、金融衍生产品交易等。
中信银行与中信集团资金交易框架协议项下的交易将采用通行的市场价格或独立第三方交易中一般适用的费率。具体而言，对于外汇及贵金属交易、贵金属租赁、货币市场交易、债券交易等业务，双方将根据公开的市场价格确定双方交易采用的价格；对于债券代理结算业务，双方将根据行业通行的规定确定费率；对于金融衍生品业务，双方将根据所交易产品的市场活跃程度、可取得的市场公开报价及本行对于各项风险的管理要求等因素确定交易价格。
5.中信银行与中信集团综合服务框架协议
本行于2012年12月27日与中信集团签署了中信银行与中信集团综合服务框架协议，以包含技术服务与后勤服务。根据该协议，中信集团及其联系人将在本行日常业务过程中向本行提供各种技术服务及后勤服务，该协议至2013年12月31日到期。
鉴于现有的综合服务框架协议已到期，本行于2014年3月27日与中信集团签署了新的中信银行与中信集团综合服务框架协议，增加了原呼叫中心及物业租赁两项业务，该协议有效期一年，至2014年12月31日到期，经双方同意并符合上交所上市规则和香港上市规则的前提下可以续期。
中信银行与中信集团综合服务框架协议主要条款如下：
●本行与中信集团及其联系人开展的服务包括但不限于以下类别：医疗保险及企业年金、商品服务采购、外包服务、增值服务、广告服务、技术服务、呼叫中心及物业租赁等。
●协议双方提供协议项下的服务。
●服务的接受方应就服务提供方提供的服务向其支付服务费。
●根据协议提供的服务应基于不优于适用于可比较的独立第三方的条款。
中信银行与中信集团综合服务框架协议项下的服务将采用通行的市场价格，或独立第三方交易中适用的费率。双方将通过公平对等谈判并根据适用的市场价格及费率来确定特定类型服务应适用的价格和费率。
6.中信银行与中信集团资产转让框架协议
本行于2010年8月11日与中信集团签订了信贷资产转让协议，就本行与中信集团及其联系人之间的信贷和其他相关资产转让交易的条款和条件进行了规定，该协议至2013年12月31日到期。
鉴于现有的信贷资产转让框架协议已到期，本行于2014年3月27日与中信集团签署了新的中信银行与中信集团资产转让框架协议。该协议有效期一年，至2014年12月31日到期，经双方同意并符合上交所上市规则和香港上市规则的前提下可以续期。
中信银行与中信集团资产转让框架协议主要条款如下：
●本行在日常业务过程中向中信集团及其联系人购买或出售信贷及其他相关资产（包括但不限于直接或通过资产管理计划、资产证券化方式或通过保理或其他形式出让对公及零售信贷资产、出让同业资产债权）中的权益。
●本行根据中信银行/中信集团资产转让框架协议与中信集团及其联系人进行的资产转让交易为不优于适用于可比较的独立第三方的条款。
●协议应明确信贷和其他相关资产的管理权。
●本行与中信集团及其联系人承担为资产转让保密的义务。
●受让方向转让方支付的转让价格应按照以下原则确定：按照国家法定或指定价格；若无相关国家法定或指定价格，则按照市场价；以及若无相关国家法定或指定价格或市场价；根据监管要求，信贷资产转让应符合整体性原则，本行向关联方转让信贷资产时以贷款本金作为交易价款，综合考虑市场供求、转让后本行承担义务等因素确定价格。相关资产转让的具体条款（如价格、数额、总价以及价款支付等）在根据中信银行与中信集团资产转让框架协议签署具体协议时确定。
7.中信银行与中信集团理财与投资服务框架协议
本行于2012年12月27日与中信集团订立了中信银行与中信集团理财服务框架协议，该协议至2013年12月31日到期。
鉴于现有的理财服务框架协议已到期，本行于2014年3月27日与中信集团订立了新的中信银行与中信集团理财与投资服务框架协议，包括保本理财服务、非保本理财服务和代理服务以及自有资金投资金融产品。该协议有效期一年，至2014年12月31日到期，经双方同意并符合上交所上市规则和香港上市规则的前提下可以续期。
中信银行与中信集团理财与投资服务框架协议主要条款如下：
●本行同意向中信集团及其联系人提供理财与投资服务，包括保本理财服务、非保本理财服务和代理服务以及自有资金投资金融产品，而中信集团联系人向本行提供理财中介服务，如信托服务和管理服务等。
●中信集团必须支付相关费用，也将促使其联系人向本行支付关于本行提供的理财服务的费用。本行也必须向中信集团联系人支付理财中介服务费用。
●本行向中信集团及其联系人提供的理财服务和中信集团联系人向本行提供的理财中介服务基于不优于适用于一个可比较的独立第三方的条款。
本行理财产品定价机制是本行定期从理财顾问终端和中国银行业协会中国理财信息网等渠道，获得当时理财产品通行市场价格，结合理财产品提供的理财服务需求及提供理财服务所投入的成本，计算出有一定市场竞争力的理财产品价格。双方在签署具体服务协议时，将通过双方公平谈判的方式，根据理财服务种类及服务范围的不同，确定不优于中信集团及其子公司外的任何独立第三方的理财产品价格，并根据市场价格变化情况实时调整。
（三）与BBVA之间的非授信类持续关联交易
本行于2012年12月27日与BBVA订立了中信银行与BBVA银行同业交易总协议，根据该协议，本行与BBVA集团在日常业务中根据适用的一般市场惯例及一般商务条款进行资金市场交易。该协议于2013年12月31日到期。
鉴于该同业交易总协议已到期，本行与BBVA于2014年3月27日签订了中信银行与BBVA资金交易框架协议。根据此协议，本行和BBVA同意在日常业务中根据适用的一般银行同业惯例及按一般商务条款进行资金业务。该协议有效期一年，至2014年12月31日到期，经双方同意并符合上交所上市规则和香港上市规则的前提下可以续期。
中信银行与BBVA资金交易框架协议主要条款如下：
中信银行与BBVA及其联系人资金交易框架协议所涵盖的交易包括但不限于外汇买卖、资金拆借、贵金属及衍生品交易、贵金属租赁、代理结算、债券投资等。
中信银行与BBVA资金交易框架协议项下的交易将采用通行的市场价格或与独立第三方交易中一般适用的费率。具体而言，对于外汇及贵金属交易、贵金属租赁、货币市场交易、债券交易等业务，双方将根据公开的市场价格确定双方交易采用的价格；对于债券代理结算业务，双方将根据行业通行的规定确定费率；对于金融衍生品业务，双方将将根据所交易产品的市场活跃程度、可取得的市场公开报价及本行对于各项风险的管理要求等因素确定交易价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
中信集团系国际化大型跨国企业集团，具有较强综合实力，中信集团及其联系人遍布各大城市，实业公司涉及机械制造、资源能源、工程承包、基础设施、信息产业、房地产等多个行业和领域。中信集团及其联系人实力较强、经营状况较好，多处于行业领先地位，属于本行授信业务的优质客户。本行在符合监管要求、授信条件不优于本行其他授信业务、符合本行和全体股东利益的原则下，根据企业所在行业、财务状况及现金流情况与中信集团及其联系人开展授信业务。
同时，中信集团拥有银行、证券、信托、保险、基金、资产管理、期货等金融子公司，金融业务门类齐全，综合优势明显。旗下中信信托是中国信托业协会会长单位，截至2013年10月，信托资产规模接近人民币7000亿元，已连续多年稳居全国排名第一。中信证券是中国证券业协会监事长单位，连续5年获得目前中国证券行业最高级别A类AA级。中信集团及其联系人均建立了全面的风险管理和内部控制流程，其金融产品安全性高且在行业内有较强的竞争力。
中信集团及其联系人在日常业务过程中对资金交易和以自有资金投资、投资咨询、融资服务、理财服务、资产托管、资金存管、资产转让等金融服务的需求不断增加。通过与中信集团及其联系人合作，有利于有效提高本行综合收益，在一定程度上降低本行经营风险，充分发挥中信集团综合金融平台协同效应，为本行所有股东创造高额的投资回报。
鉴于中信集团及其联系人拥有提供物业租赁服务、技术服务和后勤服务的专长，董事会认为与中信集团及其联系人合作可以优化资源分配，提升本行的信息及技术系统，完善本行后勤系统对业务发展的支持，进一步有效控制本行的经营成本，并最终提高本行的盈利能力。
BBVA及其联系人在日常业务过程中对资金交易等金融服务的需求不断增加。通过与BBVA及其联系人合作，本行可以分享BBVA集团综合金融平台的益处，并为本行所有股东创造高额的投资回报。
上述关联交易是本行在日常业务中按市场原则及一般商务条款或按照不优于适用于独立第三方的条款而订立，交易条款公平合理，符合本行和全体股东的利益，不存在损害本行及中小股东利益的情况，并不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
五、定义
在本公告中，除非文意另有所指，以下词语具备下列含义：
| 「联系人」 | 具有香港上市规则所赋予的含义 |
| 「本行」 | 中信银行股份有限公司，于中国注册成立的股份有限公司，其H股和A股分别于香港联交所（股份代码：0998）及上海证券交易所（股份代码：601998）挂牌上市，除文义另有所指外，亦包括其所有附属公司 |
| 「BBVA」 | 西班牙对外银行（Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.），一家于西班牙王国注册成立的公司 |
| 「BBVA集团」 | BBVA及其附属公司和联系人 |
| 「董事会」 | 本行董事会 |
| 「中国」 | 中华人民共和国 |
| 「中信集团」 | 中国中信集团有限公司，前称为中国中信集团公司 |
| 「中信股份」 | 中国中信股份有限公司 |
| 「中信控股」 | 中信控股有限责任公司 |
| 「中信证券」 | 中信证券股份有限公司 |
| 「中信信托」 | 中信信托投资有限责任公司 |
| 「信诚人寿」 | 信诚人寿保险有限公司 |
| 「中信信诚」 | 中信信诚资产管理有限公司 |
| 「信诚基金」 | 信诚基金管理有限公司 |
| 「中信资产管理」 | 中信资产管理有限公司 |
| 「中信基金」 | 中信基金管理有限责任公司 |
| 「董事」 | 本行董事会成员 |
| 「中信网络」 | 中信网络科技股份有限公司 |
| 「北京鸿联」 | 北京鸿联九五信息产业有限公司 |
| 「广东鸿联」 | 广东鸿联九五信息产业有限公司 |
| 「中信国安」 | 中信国安信息产业股份有限公司 |
| 「上交所」 | 上海证券交易所有限公司 |
| 「上交所上市规则」 | 上海证券交易所股票上市规则 |
| 「香港联交所」 | 香港联合交易所有限公司 |
| 「香港上市规则」 | 香港联合交易所有限公司证券上市规则 |
| 「人民币」 | 人民币，中国法定货币 |
| 「股份」 | 本行的普通股股份 |
| 「股东」 | 本行普通股的持有者 |
| 「附属公司」 | 具香港上市规则所赋予的含义 |
特此公告
中信银行股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十八日
A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 公告编号：临2014-20
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司
关联交易公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：经中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）2014年3月27日董事会会议审议通过，本行与北京中信和业投资有限公司（以下简称“中信和业”）签署了购买意向协议，拟购买中信和业所拥有的待售物业（定义见下文），交易对价为人民币1,040,715.86万元（相当于约港币1,297,327.18万元）。
●中信和业是中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）的全资子公司，中信集团是本行的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中信和业为本行的关联方，本次交易构成本行的关联交易。本次关联交易须经本行股东大会审议通过。
●回避事宜：本次交易为关联交易，关联董事已回避表决。
●交易风险：本次关联交易是本行根据业务发展需要，根据公平公正原则所进行的交易，对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。
一、关联交易概述
根据本行于2014年3月27日在北京与中信和业签订的购买意向协议，中信和业同意出售，且本行同意购买位于北京市朝阳区东三环北京商务中心区（CBD)核心区Z15地块（用地范围：东至金和东路，南至规划绿地，西至金和路，北至规划绿地）项目部分物业（以下简称“待售物业”，本次购买待售物业的关联交易以下简称“本次关联交易”），待售物业建筑总面积约16.52万平方米(地上建筑面积约14.29万平方米，地下建筑面积约2.23万平方米)。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
经本行2014年3月27日董事会会议审议通过，本行同意本次关联交易。常振明先生、朱小黄博士、窦建中先生、李庆萍女士和郭克彤先生等五位本行关联董事回避表决，具有表决权的非关联董事均一致表决通过。
中信和业是中信集团的全资子公司。中信集团为本行的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中信和业为本行的关联方。本次交易构成本行的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
中信和业是中信集团的全资子公司，中信集团为本行的实际控制人。
（二）关联方基本情况
中信集团由前国家副主席荣毅仁于1979年10月4日创办，办公地点为北京市朝阳区新源南路6号京城大厦，法定代表人为常振明，注册资本为人民币1,837.03亿元。中信集团目前已发展成为一家金融与实业并举的大型综合性跨国企业集团。其中，金融涉及银行、证券、信托、保险、基金、资产管理等行业和领域；实业涉及房地产、工程承包、资源能源、基础设施、机械制造、信息产业等行业和领域。截至2012年末，中信集团总资产为人民币35,657亿元，净资产为人民币2,355亿元，实现营业收入为人民币3,498亿元，2012年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币301.6亿元。
中信和业是中信集团的全资子公司，于2011年5月4日成立，办公地点为北京市朝阳区光华里十号楼前1号楼，法定代表人为李庆萍，注册资本为人民币1亿元。其主要业务为房地产开发、项目投资、物业管理、施工总承包、专业承包、经济信息咨询。截止2013年末，中信和业经审计的资产总额为人民币71.87亿元，资产净额为人民币7972.41万元，由于中信和业旗下物业均尚在开发之中，因此2013年未取得收入和盈利。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的是中信和业出售的待售物业。
待建筑工程竣工(目前预计为2019年)后，待售物业属于位于北京市朝阳区东三环北京商务中心区（CBD）核心区Z15地块、建筑总面积约为43.7万平方米的一幢108层高办公楼项目的部分物业。待售物业建筑总面积约16.52万平方米，其中地上建筑面积约14.29万平方米，地下建筑面积约2.23万平方米。
中信集团通过投标方式取得了Z15地块的国有建设用地使用权，已经与北京市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：京地出[合]字[2011]0026号）及其补充协议,与北京市土地整理储备中心商务分中心签署了《土地开发建设补偿协议》（合同编号：商土市字[2010]001号），并支付了应支付的土地出让价款（包括政府土地收益、土地开发补偿费）。中信和业为中信集团为开发建设项目成立的一级子公司，中信集团指定中信和业为Z15地块的开发建设主体，并已经将Z15地块的国有建设用地使用权转让给中信和业。中信和业已取得《北京商务中心区管理委员会关于CBD核心区Z15项目向中信银行股份有限公司出售部分物业的意见》（京商务区文[2013]6号）的批复，北京商务中心区管理委员会同意中信和业将Z15地块项目部分物业出售给本行。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
待售物业位于北京市朝阳区东三环北京商务中心区（CBD）核心区。该土地的应占原成本价约为人民币662,346.41万元(相当于约港币825,662.44万元)。鉴于待售物业尚处于待开发阶段，而待售物业目前预计将于2019年竣工，截至2014年2月28日，该物业的账面值（即该土地的应占原成本价以及于该土地上所建的该物业之相关建筑成本）约为人民币704,487.64万元(相当于约港币878,194.52万元)。根据本行聘请的境内独立专业估值师北京天健兴业资产评估有限公司的初步估值，目标物业于2014年2月1日（假设待售物业于该日已经竣工）的指示性价值为人民币1,117,573.08万元(约港币1,393,135.23万元)；同时，根据本行聘请的境外独立专业估值师中证评估有限公司的初步估值，目标物业于2014年2月1日（假设待售物业于该日已经竣工）的指示性价值为人民币1,117,570万元(约港币1,393,131.39万元)。上述估值估值师均采用市场比较法得出的结果。
参考上述境内外独立评估师出具的《资产评估报告》对待售物业的估值，经本行与中信和业公平磋商，本次关联交易价格确定为人民币1,040,715.86万元（相当于约港币1,297,327.18万元）。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易的主要内容
中信和业同意出售，且本行同意购买拟在位于北京市朝阳区东三环北京商务中心区( CBD )核心区的Z15地块上开发建造的部分物业。
（二）购买意向协议生效的条件
购买意向协议自本行董事会和股东大会批准该协议且本行向中信和业发出生效通知之日起生效。
（三）交易价格、支付方式、支付期限
本行关联交易价格为人民币1,040,715.86万元(相当于约港币1,297,327.18万元)，将按以下付款进度安排进行支付：
| 付款次数 | 付款节点 | 付款比例 | 付款金额 （单位：万元） |
| 第1次 | 购买意向协议签署并 生效后10个工作日 | 42% | 437,100.66 （相当于约港币544,877.41万元） |
| 第2次 | 底板浇筑完成并经本行 验收确认后10个工作日 | 13% | 135,293.06 （相当于约港币168,652.53万元） |
| 第3次 | 地下结构出正负零并经本 行验收确认后10个工作日 | 6% | 62,442.95 （相当于约港币77,839.63万元） |
| 第4次 | 结构施工至20层并经本行 验收确认后10个工作日 | 8% | 83,257.27 （相当于约港币103,786.18万元） |
| 第5次 | 结构施工至50层并经本行 验收确认后10个工作日 | 9% | 93,664.43 （相当于约港币116,759.45万元） |
| 第6次 | 结构施工至80层并经本行 验收确认后10个工作日 | 9% | 93,664.43 （相当于约港币116,759.45万元） |
| 第7次 | 结构封顶并经本行验收 确认后10个工作日 | 5% | 52,035.79 （相当于约港币64,866.36万元） |
| 第8次 | 幕墙封闭并经本行验收 确认后10个工作日 | 3% | 31,221.48 （相当于约港币38,919.82万元） |
| 第9次 | 竣工并经本行验收 确认后10个工作日 | 3.5% | 36,425.05 （相当于约港币45,406.44万元） |
| 第10次 | 房产证交付并经本行 验收确认后10个工作日 | 1.5% | 15,610.74 （相当于约港币19,459.91万元） |
根据购买意向协议，在项目交付时，依据具备资质的测绘单位出具的待售物业实际测绘面积，以及购买意向协议约定的单价，确定待售物业的最终总价款。如果待售物业最终价款与购买意向协议约定的暂定价款存在差额，则双方依据购买意向协议约定的单价进行结算，多退少补。
交易价格经本行与中信和业公平磋商予以确定，其中参照了本行聘请的境内独立专业评估师北京天健兴业资产评估有限公司对待售物业于2014年2月1日（假设待售物业于该日已经竣工）的初步估值，市场价值为人民币1,117,573.08万元(约港币1,393,135.23万元)，同时参照了本行聘请的境外独立专业估值师中证评估有限公司对待售物业于2014年2月1日（假设待售物业于该日已经竣工）的初步估值，指示性价值为人民币1,117,570万元(约港币1,393,131.39万元)。
倘若本行因自身原因不能按照购买意向协议约定按时支付款项，则本行应在30天宽限期届满之日次日起向中信和业支付到期应付而未付金额每日2％。。（宽限期届满之日次日起三个月以内）或每日3％。。（宽限期届满之日次日起三个月以后）的违约金；倘若本行单方决定不再购买待售物业，则本行应向中信和业支付购买意向协议约定购买价格的15%作为违约金。在本行决定不再购买待售物业之日起30日内，中信和业应返还本行已经支付的全部款项及利息（按同期银行贷款基准利率计算）扣除上述本行应付违约金后的余额。
倘若因中信和业单方原因不能按照购买意向协议约定向本行交付待售物业，中信和业应返还本行已经支付的全部款项及利息（按同期银行贷款基准利率计算）,并向本行支付购买意向协议约定购买总价款的100%作为违约金；倘若因中信和业单方原因逾期向本行交付待售物业，则中信和业应在90天宽限期届满之日次日起向本行支付本行已支付全部款项的每日2％。。（宽限期届满之日次日起三个月以内）或每日3％。。（宽限期届满之日次日起三个月以后）的违约金。
倘若中信和业违反双方另行签署的《资金监管协议》的约定，中信和业应向本行按照违约行为涉及资金金额的每日1％。。支付违约金。
（四）待售物业交付与产权办理
根据购买意向协议，中信和业在取得待售物业预售许可证后一定期限内与本行签署《北京市商品房预售合同》，并须于2019年3月31日将待售物业交付给本行。中信和业须保证自交付之日起30个月内本行取得待售物业的房屋所有权证及土地使用证。
五、进行管理交易的目的以及管理交易对上市公司的影响
标的物业位于北京市朝阳区光华路北京商务中心区（CBD）核心区，该区域是世界500强、国内外金融机构总部大楼聚集区，也是北京市政府定位的顶级商务区，区位优势十分明显。Z15项目是北京市第一高度建筑（约528米），也是北京里程碑式的地标建筑。为此本行认为拟进行的交易，将为本行满足办公之需要，并为本行拓展在北京之业务提供保障和支持，对本行自身形象的提升大有裨益。
本次关联交易是本行根据业务发展需要，根据公平公正原则所进行的交易，对本行政策经营活动及财务状况无重大影响。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
经本行2014年3月27日董事会会议审议通过，同意本次关联交易。常振明先生、朱小黄博士、窦建中先生、李庆萍女士和郭克彤先生等五位本行关联董事回避表决，具有表决权的非关联董事均一致表决通过，独立董事发表了事前认可声明及独立意见。本次关联交易须经本行股东大会审议。
本行独立董事刘淑兰、刑天才、吴小庆、李哲平和王联章对本次关联交易发表独立意见如下：
1、 中信银行向中信和业购置北京市朝阳区东三环北京商务中心区( CBD )核心区Z15地块项目部分物业的相关议案已经中信银行2014年3月27日董事会会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时，有利益冲突的关联董事依法回避表决,本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。
2、 中信银行向中信和业购置北京市朝阳区东三环北京商务中心区( CBD )核心区Z15地块项目部分物业符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。
3、 中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款于中信银行日常业务过程中进行，公平合理且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
七、独立财务顾问的意见
本行所聘请的独立财务顾问广发融资（香港）有限公司在充分审阅待售物业相关材料后，并结合北京办公楼行业情况及本行业务发展实际情况，从上述交易主要条款及对本行财务影响等角度发表如下意见：本行购买待售物业的交易乃按一般商务条款订立，就独立股东而言属公平合理，符合本行及全体股东的整体利益。
八、备查文件目录
（一）经独立董事签字确认的事前认可声明及独立意见
（二）评估报告
特此公告
中信银行股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十八日