A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2014-15

H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行

中信银行股份有限公司

董事会会议决议公告

本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会于2014年3月5日发出会议通知，2014年3月26日以通讯表决形式完成召开一次董事会会议并形成决议。会议应参会董事12名，实际参会董事12名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中信银行股份有限公司章程》的相关规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《董事会2013年度工作报告》

表决结果： 赞成12票 反对0票 弃权0票

董事会同意将《董事会2013年度工作报告》（参见附件1）提交本行股东大会审议。

二、审议通过《董事会2014年度工作计划》

表决结果： 赞成12票 反对0票 弃权0票

董事会审议通过了《董事会2014年度工作计划》。

三、审议通过《关于修订公司章程及相应修订股东大会议事规则和董事会议事规则的议案》

（一）审议通过对于本行公司章程的相关修订

表决结果： 赞成12票 反对0票 弃权0票

（二）审议通过对于本行股东大会议事规则的相关修订

表决结果： 赞成12票 反对0票 弃权0票

（三）审议通过对于本行董事会议事规则的相关修订

表决结果： 赞成12票 反对0票 弃权0票

董事会同意根据《商业银行公司治理指引》、《中国银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》等相关监管规定，修订本行公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则。本行公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则修订相应内容参见附件2。

董事会同意将相关修订公司章程及相应修订股东大会议事规则和董事会议事规则的事项提交本行股东大会审议。

四、审议通过《关于申请与关联方企业2014年授信类关联交易上限的议案》

常振明董事长、朱小黄董事、窦建中董事、郭克彤董事因与表决事项存在利害关系，需回避表决，有效表决票数为8 票。

表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

董事会审议同意本行与中国中信集团有限公司及其联系人2014年授信类关联交易预计额度合计为不超过等值人民币198亿元，并同意将《关于申请与关联方企业2014年授信类关联交易上限的议案》所涉及的关联授信事项提交本行股东大会审议。

五、审议通过《关于申请与关联方企业2014年度非授信关联交易上限的议案》

（一）审批并授权签署《中信银行股份有限公司与中国中信集团有限公司第三方存管服务框架协议》

常振明董事长、朱小黄董事、窦建中董事、郭克彤董事因与表决事项存在利害关系，需回避表决，有效表决票数为8 票。

表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

（二）审批并授权签署《中信银行股份有限公司与中国中信集团有限公司资产托管服务框架协议》

常振明董事长、朱小黄董事、窦建中董事、郭克彤董事因与表决事项存在利害关系，需回避表决，有效表决票数为8 票。

表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

（三）审批并授权签署《中信银行股份有限公司与中国中信集团有限公司财务咨询顾问服务与资产管理服务框架协议》

常振明董事长、朱小黄董事、窦建中董事、郭克彤董事因与表决事项存在利害关系，需回避表决，有效表决票数为8 票。

表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

（四）审批并授权签署《中信银行股份有限公司与中国中信集团有限公司资金交易框架协议》

常振明董事长、朱小黄董事、窦建中董事、郭克彤董事因与表决事项存在利害关系，需回避表决，有效表决票数为8 票。

表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

（五）审批并授权签署《中信银行股份有限公司与中国中信集团有限公司综合服务框架协议》

常振明董事长、朱小黄董事、窦建中董事、郭克彤董事因与表决事项存在利害关系，需回避表决，有效表决票数为8 票。

表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

（六）审批并授权签署《中信银行股份有限公司与中国中信集团有限公司资产转让框架协议》

常振明董事长、朱小黄董事、窦建中董事、郭克彤董事因与表决事项存在利害关系，需回避表决，有效表决票数为8 票。

表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

（七）审批并授权签署《中信银行股份有限公司与中国中信集团有限公司理财与投资服务框架协议》

常振明董事长、朱小黄董事、窦建中董事、郭克彤董事因与表决事项存在利害关系，需回避表决，有效表决票数为8票。

表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

（八）审批并授权签署《中信银行股份有限公司与西班牙对外银行资金交易框架协议》

冈萨洛·何塞·托拉诺·瓦易那董事因与表决事项存在利害关系，需回避表决，有效表决票数为11 票。

表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票

董事会同意将本议案所涉资产转让及理财与投资服务事项提交本行股东大会审议。

本行独立董事李哲平、邢天才、刘淑兰、吴小庆、王联章关于议案四及议案五涉及关联交易的独立意见函请参见附件3、4。

议案四及议案五涉及的持续关联交易公告详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（http://bank.ecitic.com）的相关公告。

六、审议通过《中信银行股份有限公司2013年度关联交易专项报告》

表决结果： 赞成12票 反对0票 弃权0票

董事会同意将《中信银行股份有限公司2013年度关联交易专项报告》提交本行股东大会审议。

《中信银行股份有限公司2013年度关联交易专项报告》详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（http://bank.ecitic.com）的相关公告。

特此公告

中信银行股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十八日

附件1：

中信银行股份有限公司

董事会2013年度工作报告

2013年，本行董事会认真落实国家宏观调控政策和监管要求，主动适应竞争环境的变化，明确新的发展战略，深化战略转型，围绕“建设有独特市场价值的一流商业银行”的目标，全面深化经营管理体制和风险管控体系的改革，致力于提升综合管理水平，取得了较好的经营业绩，为未来的长远发展打下了坚实的基础。

现就董事会2013年度主要工作情况报告如下：

一、充分发挥战略决策作用，积极支持银行健康发展

2013年，本行董事会高度关注复杂经济形势下宏观调控政策和监管发展趋势，从战略和专业的角度审视经营发展战略、经营发展措施和资本补充方案等重大议题，先后对本行发行合格二级资本工具、风险管理政策等重大事项进行了专题讨论，深入研究，科学决策，确保了银行各项业务持续、快速和健康地发展。

2013年，本行董事会共召开13次会议，其中现场会议5次，通讯会议8次。审议通过了聘任执行董事、非执行董事和董事会秘书，本行四期定期报告，发行合格二级资本工具，2012年度利润分配方案，2013年度财务预算方案，在香港发行人民币债券，2013年度机构发展规划、操作风险管理政策、非现场监管数据管理实施细则、信用风险内部评级管理政策、信用风险内部评级体系验证管理办法、信用风险压力测试管理办法、市场风险管理政策、信息披露管理制度、中国中信集团有限公司关联方企业2013年日常关联交易预计额度、中长期资本规划、聘用2013年度会计师事务所及其报酬、确认《中国中信集团有限公司2013年简短版美国处置计划》相关内容等56项议案。此外，董事会还听取了高级管理层关于经营情况、IT规划和新核心业务系统建设等多次工作报告。对管理层的经营管理情况、执行董事会决议的情况、执行本行年度经营计划和投资方案的情况等进行了检查和监督。全体董事认真履行公司章程赋予的职责，积极参与决策，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用。

二、专门委员会高效运作，有力支持董事会战略决策

本行董事会专门委员会在公司章程和相关议事规则规定的职权范围内，协助董事会开展工作，积极建言献策。2013年，各专门委员会共召开17次会议，其中战略发展委员会3次，风险管理委员会3次，审计与关联交易控制委员会6次，提名与薪酬委员会5次，共研究审议了37余项重要议案，听取管理层相关汇报13次。其中，战略发展委员会研究和审议了发行合格二级资本工具，2012年度中信银行、中信银行国际与西班牙对外银行战略合作评价报告、选举常振明先生为第三届董事会战略发展委员会主席等议案；风险管理委员会讨论并审议通过了操作风险管理政策、信用风险内部评级管理政策、信用风险内部评级体系验证管理办法、信用风险压力测试管理办法、市场风险管理政策等议案；提名与薪酬委员会审议了2012年职工薪酬决算方案、提名董事会专门委员会委员、提名董事候选人、提名董事会秘书、高管人员2012年度薪酬分配方案等议案；审计与关联交易控制委员会审议了给予关联方授信额度、定期报告、聘用2013年度会计师事务所及其报酬、关联交易情况专项报告、中国中信集团有限公司关联方企业2013年日常关联交易预计额度、内控体系完善及内控评价实施方案、分行购买营业用房等议案。

各专门委员会委员根据所在委员会职责分工和自身专业特长，积极履行职责，对管理层提交的事项进行充分酝酿和讨论，从专业角度提出意见和建议。提高了董事会决策的科学性和专业化水平，为董事会决策的质量和效率提供了有力保证。

三、严格执行股东大会决议，有效维护股东权益

2013年，在董事会召集下，本行全年共召开股东年会1次、临时股东大会3次，依法对本行重大事项做出决策，对年度报告、董事会工作报告、监事会工作报告、利润分配预案、财务预算方案、财务决算报告、董事和监事选举、聘用外部审计师和审计费用、关联交易专项报告、关联方企业2013年度日常关联交易预计额度、发行合格二级资本工具等议案进行审议。2013年本行提交股东大会审议的事项全部获得通过。

2013年，本行董事会严格执行股东大会决议及股东大会对董事会的授权事项，认真落实股东大会审议通过的2012年度利润分配方案、聘用2013年度会计师事务所、发行合格二级资本工具等议案。

四、持续提高公司治理水平

2013年，董事会严格按照相关法律法规规定，积极履行职责，不断提升本行公司治理水平。认真学习并积极落实各种监管新规定，结合银监会、证监会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司最新发布的各项监管规定，改进董事会运作机制，做好董事长与非执行董事的沟通，为独立非执行董事履职提供充分便利，保证监事会与董事会的充分交流，不断完善公司治理各项制度，实现了公司治理水平的提升。

五、完善风险管理和内部控制体系

2013年，面对错综复杂的国内外经济形势，本行董事会大力加强主动风险管理，按照“严控风险，贴近市场、提高效率、保障发展”的风险管理原则，致力于建立全面、统一、垂直、独立的风险管理体系，不断完善风险管理体系，实现风险管理的全覆盖，落实风险管理责任制，以先进的风险量化技术为支撑，通过强化经济资本管理、内部资金管理定价等手段，实现从管理风险到经营风险的转变。

2013年，本行董事会通过全面的内控梳理、评价、内控管理平台系统建设等活动，进一步优化了内控环境，完善了风险评估，强化了内部控制措施，拓宽了信息交流与沟通渠道，加强了内部监督，深化了本行内控建设。本行董事会审议通过并实施了《内控体系完善及内控评价实施方案》。

六、稳步推进新资本协议实施

2013年，本行董事会继续稳步推进新资本协议实施。结合国内外监管变化，深入了解新资本协议的监管框架及本行实施情况，督促落实巴塞尔新资本协议稳步实施。审议批准操作风险管理政策、信用风险评级管理政策等。研发并投入试运行零售评级系统、新资本协议加权风险资产计量系统、市场风险管理系统、操作风险管理系统等，积极推动全面风险管理体系建设。

七、不断完善信息披露工作

2013年，本行董事会严格遵守法律法规、监管要求和公司章程的规定，不断提高信息披露水平，强化内幕信息管理。严格按照《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究办法》等内部规章制度，做好定期报告和临时公告的编制和披露，严格按照《内幕信息及内幕信息知情人管理办法》，完善内幕信息管理和内幕信息知情人登记工作，确保市场投资者公平获取本行信息的权利。2013年，本行根据境内外监管规定，发布各类公告70余项，披露了定期报告、发行合格二级资本工具、控股股东增持股份、BBVA转让股份、给予关联方授信额度、分红派息、董事任职资格获批等一系列临时公告。

八、进一步加强关联交易管理

2013年，本行董事会严格遵循沪港两地监管要求，深入推进关联交易全面管理，管理精细化程度显著提升。一是通过增加董事会会议频次，提高关联授信议案审批效率，保障业务协同的顺利开展；二是推动总行管理部门逐月清理关联授信额度，进一步压缩空置额度，提高额度使用率；三是启动全行关联交易管理系统开发工作，提高关联交易电子化管理水平；四是编制《董监高关联交易知识手册》，以通俗活泼的漫画形式向董事、监事、高管及其他管理人员讲解关联交易知识和案例，属业内首创；五是在全行和重点分行及业务条线分别开展关联交易培训，进一步加强合规意识；六是加强关联方的动态管理与更新，落实关联交易的日常统计与监测，履行审批、披露和报备等程序，保障全行关联交易合规有序开展。

九、有效加强投资者关系管理

2013年，本行董事会高度关注投资者关系管理工作，不断深化投资者关系工作的管理维度。在通过业绩发布会、路演、主动走访投资者、日常投资者见面会、投资者论坛、投资者热线等多种形式，增强与投资者沟通交流力度的同时，认真倾听投资者建议，及时将有关信息通报管理层，建立了本行内部和资本市场信息的双向沟通渠道。通过召开现场业绩发布会、全球电话会、面对面会谈等形式，与机构投资者进行深入的交流。通过邮件、电话等方式，加强与广大中小股东的日常交流。

2013年，本行成功召开了三次业绩发布会，分别组织了香港、新加坡、日本、美国四地年度业绩路演，先后拜访了50余家重要机构投资者。全年通过78场见面会，与超过300人次的投资者进行了面对面的直接沟通；受邀参加了9场大型投资者论坛，进一步增强了与资本市场的良性互动。创新与资本市场的互动方式，以网络形式召开了年度现金分红说明会，为广大中小投资者创造了沟通交流的机会，提升了我行在资本市场的公司形象。

十、积极参加培训，勤勉履职尽责

2013年，本行董事会按照中国证监会和中国银监会的有关规定和要求，组织董事参加了北京证监局组织的董事培训。全体董事认真履行境内外监管机构的有关要求，勤勉尽责，按时出席会议，对有关议案和重要文件深入研究，积极发表专业意见。独立董事也积极履职，积极对重大关联交易、利润分配方案、提名、任免董事以及董事、高管人员的薪酬等重大事项发表独立意见，并深入分支行调研，参与了对分行经营情况与合规情况的考察与座谈。

附件2：

《中信银行股份有限公司章程》修订案及说明

章程修订案				说明
序号	现在条文	修订后条文（修订格式）	修订后条文（清洁格式）
1.	（九）法律、行政法规、规章及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。	股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 本行主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。	股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 本行主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。	根据《商业银行公司治理指引》（以下简称“《治理指引》”）第十二条，于章程第五十八条增加一款规定主要股东关于资本补充的承诺，作为章程第五十八条最后一款。
2.	第六十五条 持有本行有表决权股份总数5％以上的股东在本行的借款逾期未还期间内，其表决权应当受到限制，其持有的股份数不计入出席股东大会的股东所持有表决权的股份总数，本行有权将其应获得的股利优先用于偿还其在本行的借款，在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。	第六十五条 持有本行有表决权股份总数5％以上的股东在本行授信逾期时的借款逾期未还期间内，其表决权应当受到限制，不能行使表决权，不计入股东大会的法定人数，其持有的股份数不计入出席股东大会的股东所持有表决权的股份总数，；其派出的董事在董事会上不能行使表决权，不计入出席董事会的人数。本行有权将其应获得的股利优先用于偿还其在本行的借款，在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。	第六十五条 持有本行有表决权股份总数5％以上的股东在本行授信逾期时，不能行使表决权，不计入股东大会的法定人数，其持有的股份数不计入出席股东大会的股东所持有表决权的股份总数；其派出的董事在董事会上不能行使表决权，不计入出席董事会的人数。本行有权将其应获得的股利优先用于偿还其在本行的借款，在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。	根据《治理指引》第十四条第四项，修改章程第六十五条，增加关于授信逾期股东/股东派出董事表决权受限的规定。
3.	第六十六条 持有本行有表决权股份总数5％以上的股东需以本行股票为自己或他人担保的，应当事前告知董事会；并在质押事实发生的当日向本行书面汇报。	拥有本行董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。 股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。	拥有本行董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。 股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。	根据《治理指引》第十四条第二项，及《中国银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》第三条第一、二项，修改章程第六十六条关于股东质押本行股权的告知/备案义务。
4.	第六十七条 持有本行有表决权股份总数5％以上的股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，且未提供银行存单或国债质押担保的，不得将本行股票进行质押。	第六十七条 持有本行有表决权股份总数5％以上的股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，且未提供银行存单或国债抵押担保的，不得将本行股票进行质押。 股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制，其已质押部分股权在股东大会上不能行使表决权，其提名的董事在董事会上不能行使表决权，不计入出席董事会的人数。	第六十七条 股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，不得将本行股票进行质押。 股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制，其已质押部分股权在股东大会上不能行使表决权，其提名的董事在董事会上不能行使表决权，不计入出席董事会的人数。	根据《治理指引》第十四条第三项及《中国银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》第三条第三项，修改章程第六十七条，删除股东持股比例限制及未提供银行存单或国债质押担保的条件。 另外，根据《中国银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》第三条第四项，增加关于股权质押的股东/股东派出董事表决权受限的规定，作为本条第二款。

5.

(三)有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会举行日期不少于七日前发给本行。提名人应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况。 (四)本行给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于七日。

(四)（五）本行给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于七日。 （六）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

（五）本行给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于七日。 （六）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

根据《治理指引》第十五条、第四十五条修改章程第一百三十二条关于董事提名方式和程序的规定。

6.	第一百四十三条 董事会、监事会、单独或者合计持有本行已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，由股东大会选举产生独立董事。独立董事的任职应当报国务院银行业监督管理机构进行任职资格审核。 独立董事每届任期与本行其他董事任期相同。独立董事在本行的任职期限应符合有关监管机构的规定。	独立董事每届任期与本行其他董事任期相同。独立董事在本行的任职期限应符合有关监管机构的规定。 独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。	独立董事每届任期与本行其他董事任期相同。独立董事在本行的任职期限应符合有关监管机构的规定。 独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。	根据《治理指引》第四十六条第一项，修改章程第一百四十三条关于独立董事提名人的规定。 根据《治理指引》第五十条，增加一款关于独立董事兼职的限制作为章程第一百四十三条第三款。
7.	(二十五) 审议批准董事会下设各委员会议事规则； (二十六) 法律、行政法规、规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。	(二十六) 遵照国务院银行业监督管理机构并表监管要求，承担本行并表管理的最终责任，负责制定本行并表管理的总体战略方针，审核和监督并表管理具体实施计划的制定和落实，并建立定期审查和评价机制； (二十七) 法律、行政法规、规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。	(二十六) 遵照国务院银行业监督管理机构并表监管要求，承担本行并表管理的最终责任，负责制定本行并表管理的总体战略方针，审核和监督并表管理具体实施计划的制定和落实，并建立定期审查和评价机制； (二十七) 法律、行政法规、规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。	根据中国银监会《银行并表监管指引（试行）》相关规定，增加董事会相应职权。

（下转B26版）