股票代码：601717 股票简称：郑煤机 公告编号：临2014-003

郑州煤矿机械集团股份有限公司

第二届董事会第十一次

会议决议公告

郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第二届董事会第十一次会议于2014年3月27日上午9：00在公司会议中心召开。焦承尧、邵春生、向家雨、付祖冈、王新莹、李斌、高国安共7名董事现场出席现场会议，独立董事林志军、骆家駹以通讯形式参加会议。会议由董事长焦承尧先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，合法有效。会议经审议，以投票表决的方式做出如下决议：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2013年度董事会工作报告〉的议案》；

二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2013年度总经理工作报告〉的议案》；

三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2013年度经审计的境内外财务报告〉的议案》；

四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司A股2013年年度报告及其摘要〉的议案》；

五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司H股2013年年度业绩公告及授权公司董事长签署并公告公司H股2013年年度报告〉的议案》；

六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司2013年度利润分配的议案》，同意2013年度利润分配方案，即：以公司2013年12月31日总股本1,621,122,000股为基准，向全体登记股东每10股派发现金红利1.65元人民币（含税），共分配现金股利267,485,130元，占当年归属上市股东净利润的30.86%；

独立董事认为，公司2013年度利润分配方案有利于保证股利分配政策的连续性和稳定性，符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定；

七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2013年度募集资金存放与使用的专项审核报告〉的议案》；

八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告〉的议案》；

九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用A股部分募投项目节余资金及节余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司本次将节余超募资金中的36,000万元永久补充流动资金，用于生产经营，本次使用金额未超过超募资金总额的30%；

十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2013年度社会责任报告>的议案》；

十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2013年度内部控制评价报告的议案》；

十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2013年度内部控制审计报告的议案》；

十三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2013年度独立董事述职报告的议案》；

十四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2013年度审计委员会履职情况报告的议案》；

十五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任2014年度外部审计机构及支付2013年度审计费用的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（境内报告）和德勤?关黄陈方会计师行（境外报告）为公司2014年度财务审计机构，年度审计费用分别为680,000元、2,300,000元；同意向立信会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤?关黄陈方会计师行分别支付2013年度审计费用680,000元人民币、2,300,000元人民币；

十六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更公司经营范围及修改公司章程的议案》，同意将原章程第二章第十四条修改为：“经依法登记，公司的经营范围：设计、加工、制造矿山机械设备、环保设备、通用机械、电站设备、附属配件、工模具；金属材料的销售；企业管理咨询；从事货物和技术的进出口业务，国家禁止和限定的货物和技术除外；不动产租赁、有形动产租赁、技术服务。”；

十七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任贾浩先生为公司副总经理的议案》；

十八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于采用融资租赁方式的销售业务中为客户提供回购保证的议案》；

十九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开郑州煤矿机械集团股份有限公司2013年度股东大会的议案》，决定于2014年6月5日召开2013年度股东大会，董事会授权董事长根据公司章程之规定发布正式会议通知。2013年度股东大会审议如下10项议案：

1、关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司2013年度董事会工作报告》的议案；

2、关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司2013年度监事会工作报告》的议案；

3、关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司A股2013年年度报告及其摘要》的议案；

4、关于郑州煤矿机械集团股份有限公司2013年度利润分配的议案；

5、关于使用A股部分募投项目节余资金及节余超募资金永久补充流动资金的议案；

6、关于2013年度独立董事述职报告的议案；

7、关于聘任2014年度外部审计机构的议案；

8、关于监事变更的议案；

9、关于变更公司经营范围及修改公司章程的议案；

10、关于采用融资租赁方式的销售业务中为客户提供回购保证的议案。

上述议案中，第一、四、六、九、十三、十五、十六、十八项议案须提交股东大会审议通过后正式生效。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十七日

股票代码：601717 股票简称：郑煤机 公告编号：临2014-004

郑州煤矿机械集团股份有限公司

第二届监事会第九次

会议决议公告

郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第二届监事会第九次会议于2014年3月27日上午10:00在公司会议室召开。公司监事王铁汉、徐永恩、丁辉、倪和平、徐明凯、吕豫、贾景程共7人现场出席会议。会议由监事王铁汉先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

会议经审议，以投票表决方式通过以下决议：

一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司2013年度监事会工作报告的议案》；

二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2013年度经审计的境内外财务报告〉的议案》；

三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司A股2013年年度报告及其摘要〉的议案》，认为公司2013年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，公司2013年年度报告的内容真实、准确、完整，符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；

四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司H股2013年年度业绩公告及授权公司董事长签署并公告公司H股2013年年度报告〉的议案》；

五、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司2013年度利润分配的议案》，同意2013年度利润分配方案，以公司2013年12月31日总股本1,621,122,000股为基准，向全体登记股东每10股派发现金红利1.65元人民币（含税），共分配现金股利267,485,130元人民币，占当年归属上市股东净利润的30.86%；

六、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2013年度募集资金存放与使用的专项审核报告〉的议案》；

七、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于使用A股部分募投项目节余资金及节余超募资金永久补充流动资金的议案》，认为根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟将节余超募资金中的36,000万元永久补充流动资金，用于生产经营，满足公司经营发展的需要，有利于提高公司盈利能力，符合公司全体股东的利益，本次使用金额未超过超募资金总额的30%。同意公司本次将节余超募资金中的36,000万元永久补充流动资金，用于生产经营，本次使用金额未超过超募资金总额的30%；

八、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于2013年度内部控制评价报告的议案》；

九、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于2013年度内部控制审计报告的议案》；

十、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于监事变更的议案》，同意徐永恩先生辞去监事职务，提名张志强先生任公司监事，提交股东大会审议。

上述第一、三、五、七、十项议案经监事会审议通过后，须提交股东大会审议通过。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会

二〇一四年三月二十七日

股票代码：601717 股票简称：郑煤机 公告编号：临2014-005

关于使用A股部分募投项目

节余资金及节余超募资金

永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况及使用情况

（一）国内A股募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]735号)核准，由主承销商中信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）140,000,000股，发行价格为每股20.00元。截至2010年7月23日，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）140,000,000股，募集资金总额2,800,000,000.00元，扣除承销费和保荐费92,400,000.00元后的募集资金为人民币2,707,600,000.00元，已存入公司开立在中国银行股份有限公司郑州陇西支行 、广东发展银行股份有限公司郑州黄河路支行 、交通银行股份有限公司郑州百花路支行、中信银行股份有限公司郑州润华支行、中国民生银行股份有限公司郑州分行的人民币账户，扣除其他发行费用人民币7,198,100.00元后，募集资金净额为人民币2,700,401,900.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2010）第80794号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

公司公开发行人民币普通股（A股）时募投项目“高端液压支架生产基地建设”项目计划使用募集资金149,255.20万元。2011年经公司第一届董事会第十一次会议及公司2010年度股东大会会议审议通过，公司追加高端液压支架生产基地高效生产线项目、高端液压支架生产基地配套项目和项目储备土地三个项目，计划使用募集资金97,704.00万元。公司节余的超募资金共计23,080.99万元。

（二）公司国内A股募集资金使用情况

1、募集资金使用基本情况

2010年公司直接使用和置换募集金额为610,984,829.94元，其中用于募投项目的资金为610,984,829.94元。

2011年经公司第一届董事会第十一次会议及公司2010年度股东大会会议审议通过，公司将超募资金分别投资于高端液压支架生产基地高效生产线项目、高端液压支架生产基地配套项目和项目储备土地三个项目，计划使用超募资金97,704.00万元。

2011年直接使用金额为214,663,474.62 元，其中用于募投项目及超募资金投资项目的资金为214,663,474.62元；2012年直接使用的金额为757,980,026.73元，其中用于募投项目及超募资金投资项目的资金为529,006,855.84元，用于置换2011年非募集资金支付募投项目228,973,170.89元；2013年直接使用的金额为543,899,634.05元，其中用于募投项目及超募资金投资项目的资金为46,656,864.64元，用于暂时补充流动资金497,242,769.41元。募集资金账户截止2013年12月31日累计收到利息收入134,909,975.04元，截止2013年12月31日募投资金账户余额为714,982,009.70元。

2、募投项目的募集资金实际使用及节余情况

募投项目	计划投资总额	实际投入金额	尚需使用募集资金金额	节余募集资金金额	备注
高端液压支架生产基地建设	189,459.20	131,064.69	58,394.51		尚未建设完毕
高端液压支架生产基地配套项目（电液控系统、研发中心）	45,500.00	24,493.11		21,006.89	已竣工
项目储备土地	12,000.00	7,470.72		4,529.28	已竣工
合计	246,959.20	163,028.52	58,394.51	25,536.17

截至2013年12月31日，公司实际使用募集资金163,028.52万元，鉴于高端液压支架生产基地建设尚未完全建设完毕，根据预算尚需使用的募集资金金额58,394.51万元，募投项目节余资金为25,536.17万元。

（三）利息收入的情况

截止2013年12月31日，公司A股募集资金账户累计收到利息收入为134,909,975.04元。

二、部分项目节余资金及节余超募资金使用计划及必要性

随着经营规模不断扩大，公司日常经营流动资金的需求逐渐扩大。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司结合发展规划及实际经营需要，为提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金需求压力，进一步提升公司盈利能力，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟将节余超募资金中的36,000万元永久补充流动资金，用于生产经营，本次使用金额未超过超募资金总额的30%。

三、公司承诺事项

公司承诺在补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资，并履行信息披露的义务。

四、本次以部分募投项目节余资金及部分超募资金永久补充流动资金的决策程序

1、公司第二届董事会第十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用A股部分募投项目节余资金及节余超募资金永久性补充流动资金的议案》；

2、公司第二届监事会第九次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用A股部分募投项目节余资金及节余超募资金永久性补充流动资金的议案》；

本次董事会审议通过后将提请公司股东大会审议并提供网络投票表决方式，在经股东大会审议通过后方可实施。

五、独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第二届董事会第十一次会议审议的《关于使用A股部分募投项目节余资金及部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，发表以下独立意见：

1、公司本次将节余超募资金中的36,000万元永久补充流动资金，用于生产经营，以满足实际经营的需要，提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，因此本次使用超募资金永久性补充流动资金是合理必要的，符合公司实际经营及战略发展需要，符合全体股东利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。

2、该事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。

综上所述，公司独立董事同意公司本次使用节余超募资金中的36,000万元永久补充流动资金，用于生产经营。

六、监事会审核意见

监事会经过讨论与审核，提出意见如下：

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟使用节余超募资金中的36,000万元永久补充流动资金，用于生产经营，满足公司经营发展的需要，有利于提高公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。

因此，监事会同意公司本次使用节余超募资金中的36,000万元永久补充流动资金，用于生产经营。

七、保荐机构意见

保荐机构认为：郑煤机使用A股部分募投项目节余资金及节余超募资金永久补充流动资金事项，已经公司第二届董事会第十一次会议审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求；公司使用A股部分募投项目节余资金及节余超募资金永久补充流动资金，将有利于发挥募集资金的使用效率，符合公司实际运营的需要，符合全体股东的利益。中信证券对郑煤机本次使用A股部分募投项目节余资金及节余超募资金永久补充流动资金事项无异议。

八、备查文件

1、公司第二届董事会第十一次会议决议；

2、公司第二届监事会第九次会议决议；

3、独立董事意见；

4、保荐机构出具的《中信证券股份有限公司关于郑州煤矿机械集团股份有限公司使用A股部分募投项目节余资金及节余超募资金永久补充流动资金之保荐意见》。

特此公告

郑州煤矿机械集团股份有限公司

董事会

二零一四年三月二十七日