第七届董事会第十六次会议决议公告
(下转B23版)
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2014-006
烟台泰和新材料股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台泰和新材料股份有限公司第七届董事会第十六次会议（例行会议）于2014年3月26日在本公司召开。本次会议由董事长孙茂健先生召集和主持，会议通知于2014年3月14日以专人送达、传真和电子邮件方式发出。会议应到董事9名，实到董事8名，董事纪纯先生因个人身体原因委托独立董事付若勤女士代为出席，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。会议通过以下决议：
1、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2013年度总经理工作报告。
2、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2013年度财务决算报告：
公司本年累计完成营业收入177,005万元，比上年153,079万元，增长15.63%；累计实现利润总额10,883万元，比上年5,157万元，增长111.03%；实现归属于母公司股东的净利润8,428万元，比上年4,445万元，增长89.61%。
该报告尚需提交2013年度股东大会批准。
3、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2013年度利润分配预案：
考虑到2014年有比较大的资本性支出，公司2013年度拟不进行利润分配，也不以资本公积转增股本。
独立董事对《2013年度利润分配预案》发表了独立意见，认为：2013年度公司董事会提出的利润分配预案符合《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况和长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益。我们同意董事会提出该预案，并提请股东大会审议。上述独立意见详见2014年3月28日的巨潮资讯网。
该预案尚需提交2013年度股东大会批准。
4、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2013年度董事会工作报告。
《2013年度董事会工作报告》详见《2013年年度报告》全文。
该报告尚需提交2013年度股东大会批准。
独立董事夏延致、付若勤、于建青向董事会提交了2013年度述职报告，并将在2013年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告详见2014年3月28日的巨潮资讯网。
5、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2013年年度报告及其摘要。
《2013年年度报告摘要》详见2014年3月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，《2013年年度报告》全文详见2014年3月28日的巨潮资讯网。
独立董事针对公司2013年度控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况出具了专项说明，并发表了独立意见，详见2014年3月28日的巨潮资讯网。
监事会对2013年年度报告及其摘要进行了审核，并出具了审核意见，详见刊登于2014年3月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，认为：泰和新材公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了泰和新材公司2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。详见2014年3月28日的巨潮资讯网。
该报告尚需提交2013年度股东大会批准。
6、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2013年度内部控制自我评价报告。
《2013年度内部控制自我评价报告》及《2013年度内部控制规则落实自查表》详见2014年3月28日的巨潮资讯网。
独立董事对《评价报告》发表了独立意见，详见2014年3月28日的巨潮资讯网。
监事会对《评价报告》进行了审核，并出具了审核意见，详见刊登于2014年3月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了《内部控制审核报告》，认为泰和新材公司于2013年12月31日在所有重大方面保持了按照内部控制标准建立的与财务报表编制相关的有效的内部控制，详见2014年3月28日的巨潮资讯网。
7、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告。
《关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》详见2014年3月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对《专项报告》出具了鉴证意见，详见2014年3月28日的巨潮资讯网。
光大证券股份有限公司对公司2013年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见，详见2014年3月28日的巨潮资讯网。
8、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于续聘会计师事务所的议案：
同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事长决定其报酬事项。该议案尚需提交2013年度股东大会批准。
独立董事对公司续聘会计师事务所事宜发表了独立意见，认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）现为本公司的外部审计机构，已连续为公司服务12年。在担任本公司审计机构期间，该所能够客观、公正、独立地履行职责，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司担任年度审计机构的资质和能力，同意续聘为本公司2014年度审计机构，聘期一年。上述独立意见详见2014年3月28日的巨潮资讯网。
9、以4票同意、0票弃权、0票反对，通过确认2013年度日常关联交易金额并批准2014年度日常关联交易的议案。在表决时，关联董事孙茂健、宋西全、马千里、陈殿欣、宫强进行了回避。
《2013年度日常关联交易金额及2014年度日常关联交易预计公告》详见2014年3月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
针对2014年度日常关联交易，公司独立董事签署了事前认可意见，并发表了独立意见,独立意见详见2014年3月28日的巨潮资讯网。
10、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于批准2014年度银行综合授信额度的议案：
同意公司2014年度向银行申请总额不超过人民币14亿元的综合授信额度，具体融资金额公司将视生产经营对资金的需求情况确定。授权董事长代表本公司办理上述事宜，并签署有关合同及文件。本决议的有效期为一年。
11、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于调整内部管理机构设置的议案，同意公司对内部管理机构设置做出如下调整：
（1）将人力资源管理职能从总经理办公室分离，设立人力资源部；
（2）以原动力车间为基础，设立动力部，并负责公司的能源管理；
（3）原贸易部更名为采购部，原海外营业部更名为海外业务部，其主要职能不变；
（4）撤销销售管理部，其职能分别由公司的市场部和各事业部下属的销售部负责。
12、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于董事会换届选举的议案：
提名孙茂健先生、宋西全先生、马千里先生、纪纯先生、滕飞先生、于建青先生、宫君秋女士、范忠廷先生为第八届董事会董事候选人，其中，于建青先生、宫君秋女士、范忠廷先生为独立董事候选人。第八届董事会中的职工董事将由公司职工代表大会选举产生。
公司第八届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事发表了独立意见，认为：相关候选人具备担任公司董事的资格，其提名选举程序符合有关规定，同意董事会提名其为第八届董事会董事候选人。上述独立意见详见2014年3月28日的巨潮资讯网。
该议案尚需提请公司2013年度股东大会批准，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议，公司第八届董事会董事的选举采取累积投票制，独立董事和非独立董事在投票表决时将分开进行。董事任期自2013年度股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见2014年3月28日的巨潮资讯网。
13、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于第八届董事会独立董事津贴的议案：
公司向第八届董事会独立董事支付津贴标准为每人每年人民币50,000元（含税）。
公司独立董事发表了独立意见，认为：第八届董事会独立董事津贴发放标准是结合公司的实际发展情况和其他上市公司的津贴水平制定，符合有关规定；津贴发放标准经过了薪酬与考核委员会审查、董事会审议等程序，并将提交股东大会批准，符合法律法规和《公司章程》的规定。上述独立意见详见2014年3月28日的巨潮资讯网，该议案尚需提交2013年度股东大会批准。
14、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于修改《董事会议事规则》的议案，《董事会议事规则（草案）》详见2014年3月28日的巨潮资讯网，该议案尚需提交2013年度股东大会批准。
15、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于修改《募集资金管理制度》的议案，《募集资金管理制度（草案）》详见2014年3月28日的巨潮资讯网，该议案尚需提交2013年度股东大会批准。
16、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于修改《关联交易管理制度》的议案，修改后的《关联交易管理制度》详见2014年3月28日的巨潮资讯网。
17、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于召开2013年度股东大会的议案，决定于2014年4月18日召开2013年度股东大会。
《关于召开2013年度股东大会的公告》详见2014年3月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
特此公告。
烟台泰和新材料股份有限公司
董 事 会
2014年3月28日
附件：董事候选人简历
孙茂健先生，中国籍，1959年出生，中共党员，本科学历，研究员。曾任烟台张裕集团香槟酒公司经理，烟台张裕集团公司副总经理，烟台星华氨纶有限公司董事长。2001年5月起任本公司董事，2010年4月起任公司董事长，目前兼任烟台泰和新材集团有限公司董事长、总经理，烟台民士达特种纸业股份有限公司董事长。孙茂健先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，其与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；其间接持有烟台泰和新材集团有限公司股权，未持有本公司股份。
宋西全先生，中国籍，1974年出生，中共党员，硕士学历，高级工程师。曾任本公司芳纶筹建办主任、总经理助理、副总经理。2005年4月起任公司董事，2009年10月起任公司总经理，2012年7月起代理行使公司财务负责人职权。宋西全先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，其与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；其间接持有烟台泰和新材集团有限公司股权，未持有本公司股份。
马千里先生，中国籍，1971年出生，中共党员，博士学历，高级工程师。曾任本公司技术中心副主任、总经理助理、总工程师，烟台星华氨纶有限公司董事。2005年4月起任本公司董事，2006年12月起任公司副总经理，2013年7月起兼任公司对位芳纶事业部总经理。马千里先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，其与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；其间接持有烟台泰和新材集团有限公司股权，未持有本公司股份。
纪纯先生，中国籍，1965年出生，中共党员，本科学历，高级会计师。曾任烟台市财政驻厂员管理处科员，烟台市财政局科员、副科长，烟台市国资委副科长、专职监事。2013年1月起任烟台市国资委科长，2013年4月起任本公司董事。纪纯先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，其与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；其在公司实际控制人处任职，未持有本公司股份。
滕飞先生，中国籍，1966年出生，中共党员，本科学历，会计师。曾任烟台市驻厂员管理处科员，烟台市国资委科员、副科长，烟台市国资委监事工作办公室副主任，烟台交运集团、百大集团、信用担保公司监事。2011年10月起任烟台市国资委科长，目前兼任烟台国裕融资租赁有限公司、烟台国鑫投资有限公司董事。滕飞先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，其与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；其在公司实际控制人处任职，未持有本公司股份。
于建青先生，中国籍，1965年出生，中共党员，本科学历，律师。曾任山东省司法学校教师、教研室副主任，烟台市司法局科员，山东通世律师事务所律师、副主任，2008年起任山东通世律师事务所主任，2011年4月起任本公司独立董事，目前兼任烟台市仲裁委员会仲裁员。于建青先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，其与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；其与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份。于建青先生自2011年3月取得独立董事任职资格。
宫君秋女士，中国籍，1955年出生，中共党员，本科学历，高级农艺师，高级经济师，食品管理体系高级审核员。曾任招远农技中心站长、副主任，烟台检验检疫局科长、处长，济南检验检疫局处长、副巡视员，2012年退休。目前兼任山东省章丘鼓风机股份有限公司独立董事、山东益生种畜禽股份有限公司独立董事。宫君秋女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，其与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；其与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份。宫君秋女士自2011年10月取得独立董事任职资格。
范忠廷先生，中国籍，1963年出生，中共党员，本科学历，会计学副教授，保险经纪人。曾任山东烟台财政学校教研室副主任、将军保险经纪有限责任公司市场部经理，2002年2月起任烟台职业学院教研室主任。范忠廷先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，其与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；其与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份。范忠廷先生自2014年2月取得独立董事任职资格
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2014-007
烟台泰和新材料股份有限公司
关于募集资金2013年度存放与使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一） 募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］756号《关于核准烟台氨纶股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准，本公司于2008年6月由主承销商光大证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股3,200万股，发行价格18.59元/股，募集资金总额人民币59,488.00万元，另扣减发行费用人民币4,384.90万元，实际募集资金净额55,103.10万元。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所验证，并出具XYZH/2007A5061号验资报告。
（二） 募集资金以前年度使用金额
截至2012年12月31日，本公司募集资金专户余额为12,902,722.66元，募集资金专户的使用情况如下：
| 1、IPO募集资金到位金额（扣除直接发行费用） | 563,161,600.00 |
| 2、转出IPO发行费用 | -12,130,580.00 |
| 3、IPO募集资金净额（扣除发行费用） | 551,031,020.00 |
| 4、募集资金利息收入 | 8,108,136.32 |
| 5、手续费支出 | -5,541.52 |
| 6、超额募集资金补充流动资金 | -126,031,020.00 |
| 7、募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 | -93,185,200.00 |
| 8、从募集资金专户实际支付项目金额 | -327,014,672.14 |
| 2012年12月31日专户余额 | 12,902,722.66 |
（三） 募集资金本年度使用金额及年末余额
截至2013年12月31日，本公司募集资金专户余额为0.00元，募集资金专户的使用情况如下：
| 2012年12月31日专户余额 | 12,902,722.66 |
| 1、本期募集资金利息收入*1 | 36,608.38 |
| 2、手续费支出 | -208.00 |
| 3、从募集资金专户实际支付项目金额 *2 | -12,939,123.04 |
| 其中：支付固定资产投资 | -7,947,167.49 |
| 支付流动资金投资 | -4,991,955.55 |
| 2013年12月31日专户余额 | 0.00 |
详细情况说明如下：
*1、2013年度本公司实际收到募集资金专户利息收入36,608.38元。
*2、2013年度本公司从募集资金专户实际支付募投项目资金12,939,123.04元，主要为支付对位芳纶产业化工程固定资产投资7,947,167.49元、流动资金投资4,991,955.55元。
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了《烟台氨纶股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。该管理制度业经2007年本公司第五届董事会第八次会议和本公司 2006 年度股东大会审议通过。
2008年，公司第六届董事会第一次会议和公司2007 年度股东大会审议通过了对管理制度部分内容的修改。根据修改后的管理制度，本公司从2008年6月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于2008年7月16日与光大证券、中国光大银行烟台开发区支行、中国建设银行股份有限公司烟台开发区支行共同签署《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2010年，公司第六届董事会第十二次会议和公司2009年度股东大会审议通过了对管理制度部分内容的修改。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2013年12月 31日，募集资金已全部使用，且募集资金专户已销户。
三、本年度募集资金实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 55,103.10 | 本年度使用募集资金总额： | 1,293.91 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额： | 0.00 | 已累计使用募集资金总额： | 55,916.99 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额： | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例： | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 投入进度(%) (3)=(2)/(1) | 预定可使用 状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大 变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 服装用间位芳纶项目 | 否 | 17,500.00 | 17,500.00 | 0.00 | 17,529.10 | 100.17 | 2008年9月 | 756.44 | 否 | 否 |
| 对位芳纶产业化工程 | 否 | 25,000.00 | 25,000.00 | 1,293.91 | 25,784.79 | 103.14 | 2011年5月 | -1,471.96 | 否 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 42,500.00 | 42,500.00 | 1,293.91 | 43,313.89 | - | - | -715.52 | - | - |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 补充流动资金 | - | 12,603.10 | 12,603.10 | 0.00 | 12,603.10 | 100.00 | - | - | - | - |
| 超募资金投向小计 | - | 12,603.10 | 12,603.10 | 0.00 | 12,603.10 | - | - | - | - | - |
| 合计 | - | 55,103.10 | 55,103.10 | 1,293.91 | 55,916.99 | - | - | -715.52 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、服装用间位芳纶项目2013年度未达到预计效益，主要原因系受国内外市场需求减少和低端产品恶性竞争影响，销量及产品价格较预期降低所致。 2、对位芳纶产业化项目未达到预计效益，主要原因系处于开拓市场阶段，产能利用率和高端产品所占比例较低，单位成本、单位费用较高所致。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 2008年7月，根据《招股说明书》的约定，经第六届董事会第三次会议审议通过，本公司将超额募集资金12,603.10万元补充流动资金，使用期限为永久使用。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 对位芳纶产业化工程原计划建在本公司位于峨嵋山路的西部工业园区（烟台开发区J-1小区），由于该地域蒸汽难以满足对位芳纶产业化的技术要求，2009年4月，经第六届董事会第八次会议审议通过，本公司将该项目的实施地点变更为位于黑龙江路的东部厂区（烟台开发区I-2小区），并经本公司保荐人光大证券股份有限公司出具相关核查报告。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 首发募集资金到位前，本公司利用自筹资金对募投项目服装用间位芳纶工程项目已先期投入9,318.52万元（截至2008年6月19日）。募集资金到位后，经第六届董事会第三次会议审议通过，本公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金9,318.52万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金补充流动资金情况 | 无。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 服装用间位芳纶项目结余0.46元，为利息收入结余。 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2013年12月31日无尚未使用的募集资金。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 | |||||||||
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2013年12月31日，本公司无变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整。
本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
烟台泰和新材料股份有限公司
董 事 会
2014年3月28日
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2013-008
烟台泰和新材料股份有限公司
2013年度日常关联交易金额及2014年度
日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2013年度日常关联交易情况
1、2013年度关联交易概述
烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称“烟台民士达”）系公司的下游客户，公司向其销售芳纶短切纤维和沉析纤维；烟台裕兴纸制品有限公司（以下简称“裕兴纸品”）系公司的供应商，公司向其采购纸管。公司同时向裕兴纸品出租生产所需的厂房土地，向两家企业提供其他综合服务。
公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于批准2013年度日常关联交易的议案》，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于提高日常关联交易预计金额的议案》，相关情况已于2013年3月29日和2013年10月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露（详见2013-005和2013-023号公告）。
2、2013年度关联交易类别及金额
公司2013年度与关联方发生的各类关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 实际发生金额 | 已审批 预计金额 | 超出预计金额范围 |
| 烟台民士达特种纸业 股份有限公司 | 销售商品 | 3,577.60 | 3,200.00 | 377.60 |
| 销售燃动力 | 279.09 | 依实际发生额确定 | - | |
| 综合服务 | 24.00 | 30.00 | - | |
| 小计 | 3,880.69 | 3,230.00 | 650.69 | |
| 烟台裕兴纸制品有限公司 | 销售商品 | 6.70 | 8.00 | - |
| 采购包装材料 | 3,185.93 | 3,300.00 | - | |
| 出租厂房土地及综合服务 | 71.79 | 71.79 | - | |
| 销售燃动力 | 106.25 | - | 106.25 | |
| 小计 | 3,370.67 | 3,379.79 | - | |
| 总计 | 7,251.36 | 6,679.79 | 571.57 | |
由于烟台民士达2013年销售形势好，销量超出了年初预计，导致相应的关联交易金额高于年初预计范围。
二、2014年度关联交易预计情况
1、2014年度关联交易概述
2014年公司预计发生的主要日常关联交易范围与2013年基本相同，详见“一、1、2013年关联交易概述”。
根据优化产业布局的需要，2014年裕兴纸品将实现整体搬迁，届时公司将根据实际需要调整与裕兴纸品的厂房土地租赁协议，并根据公司《关联交易管理制度》的有关规定履行相应的审批程序，如达到信息披露标准将及时履行相关义务。
本次关联交易已于2014年3月26日经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。在表决时，关联董事孙茂健、宋西全、马千里、陈殿欣、宫强5名董事进行了回避，表决结果为4票同意、0票弃权、0票反对。
根据《公司章程》的有关规定，该关联交易无需提交股东大会批准。
2、2014年度预计关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 合同签订金额 或预计金额 | 上年实际发生 | |
| 发生金额 | 占同类业务比例（％） | |||
| 烟台民士达特种纸业 股份有限公司 | 销售商品（含燃动力） | 4,632.48 | 3,856.69 | 8.36 |
| 综合服务 | 24.00 | 24.00 | 25.05 | |
| 金额小计 | 4,656.48 | 3,880.69 | -- | |
| 烟台裕兴纸制品有限公司 | 销售商品（含燃动力） | 70.09 | 112.95 | 11.86 |
| 采购包装材料 | 3,504.27 | 3,185.93 | 99.31 | |
| 租赁厂房土地及综合服务 | 35.90 | 71.79 | 74.95 | |
| 金额小计 | 3,610.26 | 3,370.67 | -- | |
| 合计 | 8,266.74 | 7,251.36 | -- | |
注：与裕兴纸品租赁厂房土地及综合服务按半年金额预计。
三、关联人介绍和关联关系
1、基本情况：
（1）烟台民士达
烟台民士达注册资本10,000万元，法定代表人孙茂健，住所为烟台经济技术开发区峨眉山路1号内2号，主营业务为芳纶纸及其衍生产品的制造、销售。截至2013年12月31日，该公司总资产为17,950.12万元，股东权益为17,174.64万元；2013年实现营业收入6,544.43万元，净利润1,001.18万元【以上数据经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计】。
（2）裕兴纸品
裕兴纸品注册资本60万美元，法定代表人王思源，住所为烟台经济技术开发区黑龙江路9号，主营业务为纸管、纸板及相关纸制品的生产和销售。截至2013年12月31日，该公司总资产为1,488.36万元；股东权益为1,302.18万元；2013年实现营业收入3,203.22万元，净利润396.05万元【以上数据经山东永大会计师事务所有限公司审计】。
2、与本公司的关联关系
（1）烟台裕泰投资有限责任公司（以下简称“裕泰投资”）系本公司控股股东烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和新材集团”）的第二大股东，持有泰和新材集团49%的股权，裕泰投资同时是烟台民士达的第四大股东，持有其14.4%的股份；本公司直接持有烟台民士达15%的股权，本公司董事长孙茂健先生任烟台民士达董事长。依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）项的规定，烟台民士达与公司构成关联关系。
（2）裕兴纸品系泰和新材集团的下属控股子公司。依据《股票上市规则》10.1.3第（二）项的规定，裕兴纸品与公司构成关联关系。
3、履约能力分析
上述公司经营活动正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
四、关联交易协议的主要内容
1、与烟台民士达的购销合同
（1）合同主要条款：
标的：泰美达?间位芳纶短切纤维、沉析纤维，泰普龙?对位芳纶短切纤维。
规格、数量：甲方（指本公司，下同）根据乙方（指烟台民士达，下同）的要求，按所需品种发货，具体数量以收货单确认的数量为准。
价格：泰美达?间位芳纶沉析纤维和短切纤维如有市场价格，参照甲方公开销售的市场价格确定；如无市场价格，按照生产成本加成法确定，生产成本利润率不低于甲方同期本白短纤的平均值。泰普龙?对位芳纶短切纤维参照甲方公开销售的市场价格确定。具体的销售价格以甲乙双方确认的产品订单为准。
付款方式及时间：乙方以支票、银行承兑汇票方式支付甲方货款，原则上每月结算一次。
交货方式、地点：甲方送货至乙方仓库。
（2）关联交易协议签署情况
公司已于2013年12月31日与烟台民士达签署《购销合同》，有效期为2014年1月1日至2014年12月31日，自双方有权机构批准后生效。
2、与烟台民士达的综合服务协议
（1）合同主要条款：
甲方（指本公司，下同）向乙方（指烟台民士达，下同）提供污水处理、食堂、安全保卫、班车、宿舍及水、电、蒸汽等动力服务。乙方每月支付给甲方管理费用2万元，乙方实际使用的水、电、蒸汽、劳保用品等按当期市场价格支付。
上述各项费用原则上每月结算一次。
（2）关联交易协议签署情况
公司已于2013年12月31日与烟台民士达签署《综合服务协议》，有效期为2014年1月1日至2014年12月31日，自双方有权机构批准后生效。
3、与裕兴纸品的购销合同
（1）合同主要条款：
标的：纸管。
规格、数量和价格：甲方（指裕兴纸品，下同）根据乙方（指本公司，下同）的要求，按所需品种发货，价格以市场价格为基础，参照上一年度实际成交价格制订。具体规格、数量和价格以甲方开具并经乙方确认的销货清单为准。
上述价格经甲乙双方协商一致，可以根据市场行情进行调整；乙方根据需要采购其它规格的纸管，可根据市场行情与甲方协商决定其价格。
付款：乙方以支票、银行承兑汇票方式支付甲方货款，原则上每月结算一次。
交货方式、地点：甲方送货至乙方仓库。
包装物：为促进资源节约，实现循环利用，乙方可按每个0.45元的价格将纸管包装箱交由甲方回收使用。
（2）关联交易协议签署情况
2013年12月31日，公司与裕兴纸品签订《购销合同》，有效期为2014年1月1日至2014年12月31日，自双方有权机构批准后生效。
4、与裕兴纸品的厂房租赁及综合服务协议
（1）合同主要条款：
甲方（指本公司，下同）将位于烟台经济技术开发区黑龙江路9号3069平方米厂房出租给乙方（指裕兴纸品，下同）使用，租赁费用为每月12元/平方米，月计36,828元。
此外，甲方向乙方提供污水处理、食堂、安全保卫、班车、宿舍等后勤服务项目及电、蒸汽等动力服务，乙方每月支付管理费用2万元；甲方向乙方提供办公场所，乙方每月支付3,000元；乙方实际使用的电、蒸汽等动力服务按当期市场价格支付。
上述各项费用原则上每月结算一次。
（2）关联交易协议签署情况
公司已于2013年12月31日与裕兴纸品签署《厂房租赁及综合服务协议》，有效期为2014年1月1日至2014年6月30日，自双方有权机构批准后生效。双方可根据实际需要，对协议有效期进行适当调整。
五、关联交易目的和对本公司的影响
本公司向烟台民士达销售芳纶短切纤维和沉析纤维，是为了依托烟台民士达的芳纶纸生产技术，开拓芳纶应用领域，增加产品销量；向裕兴纸品采购纸管，是为了利用产地近的优势减少原材料库存，降低采购成本；向裕兴纸品出租厂房土地、向两家企业提供综合服务是为了提高公司暂时闲置的房产的收益，并加强与其的战略合作关系，实现共赢和发展。
公司与关联方的交易价格按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。公司的独立性未受到影响，主要业务也不因此类交易而对关联方形成依赖。
六、独立董事意见
公司独立董事事前签署了认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。
独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为：上述关联交易是公司正常经营的需要；关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场原则，交易价格公允合理；该交易获得了董事会的批准，在议案表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
独立董事的独立意见详见2014年3月28日的巨潮资讯网。
七、备查文件
1、第七届董事会第十六次会议决议；
2、公司与烟台民士达签署的《购销合同》、《综合服务协议》；
3、公司与裕兴纸品签署的《购销合同》、《厂房租赁及综合服务协议》；
4、独立董事事前认可意见、独立董事独立意见。
特此公告。
烟台泰和新材料股份有限公司
董 事 会
2014年3月28日
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2014-009
烟台泰和新材料股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
烟台泰和新材料股份有限公司第七届监事会第十一次会议于2014年3月26日在本公司召开。本次会议由监事会主席王思源先生召集和主持，会议通知于2014年3月14日以专人送达和传真方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议通过以下决议：
1、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过2013年度监事会工作报告。该报告尚需提交2013年度股东大会批准。
2、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过关于审核2013年年度报告的议案，对2013年年度报告发表以下审核意见：
经认真审核，监事会认为董事会编制和审核烟台泰和新材料股份有限公司2013年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过关于审核2013年度内部控制自我评价报告的议案，对2013年度内部控制自我评价报告发表以下审核意见：
经认真审核，监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，我们同意该报告。
4、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过关于修改《监事会议事规则》的议案，《监事会议事规则（草案）》详见2014年3月28日的巨潮资讯网，该议案尚需提交2013年度股东大会批准。
5、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过关于监事会换届选举的议案：
提名徐立新先生、张庆金先生为第八届监事会监事候选人，第八届监事会中的职工监事将由公司职工代表大会选举产生。
第八届监事会监事候选人中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事不超过公司监事总数的二分之一。
监事候选人的简历见附件，该议案尚需提交2013年度股东大会批准，公司第八届监事会非职工监事的选举将采取累积投票制，监事任期自2013年度股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
特此公告。
烟台泰和新材料股份有限公司
监 事 会
2014年3月28日
附件：
监事候选人简历
徐立新先生，中国籍，1967年出生，中共党员，硕士学历，高级工程师。曾任烟台北方家用纺织品有限公司技术员、车间主任，烟台裕兴纸制品有限公司总经理，本公司总经理助理、芳纶销售部经理、间位芳纶事业部经理，烟台泰和新材集团有限公司办公室主任。2012年2月起任烟台泰和新材集团有限公司总经理助理，2012年11月起任烟台泰和新材集团有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。徐立新先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，其与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；其在公司控股股东处任职，间接持有烟台泰和新材集团有限公司股权，未持有本公司股份。
张庆金先生，中国籍，1966年出生，中共党员，硕士学历，会计师。曾任烟台市电子工业局科员、副科长、科长，烟台信息产业局科长，烟台市综合信息中心副主任。2012年8月起任烟台市国资委专职监事，2013年4月起任本公司监事。张庆金先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，其与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；其在公司控股股东和实际控制人处任职，未持有本公司股份。
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2014-010
烟台泰和新材料股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经第七届董事会第十六次会议决议，烟台泰和新材料股份有限公司决定召开2013年度股东大会，现将有关情况公告如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：烟台泰和新材料股份有限公司董事会
2、会议召开时间：2014年4月18日上午8:30
3、会议召开地点：公司报告厅（烟台经济技术开发区黑龙江路10号）
4、会议召开及表决方式：现场会议，书面投票表决
5、本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议事项
1、听取审议2013年度董事会工作报告。
2、听取审议2013年度监事会工作报告。
3、听取审议2013年度财务决算报告。
4、听取审议2013年度利润分配预案。
5、听取审议2013年年度报告及其摘要。
6、听取审议关于续聘会计师事务所的议案。
7、听取审议关于修改《董事会议事规则》的议案。
8、听取审议关于修改《募集资金管理制度》的议案。
9、听取审议关于修改《监事会议事规则》的议案。
10、听取审议关于董事会换届选举的议案。
10.1 关于选举非独立董事的议案。
10.1.1 关于选举孙茂健先生为非独立董事的议案。
10.1.2 关于选举宋西全先生为非独立董事的议案。
10.1.3 关于选举马千里先生为非独立董事的议案。
10.1.4 关于选举纪纯先生为非独立董事的议案。
10.1.5 关于选举滕飞先生为非独立董事的议案。
10.2 关于选举独立董事的议案
10.2.1 关于选举于建青先生为独立董事的议案。
10.2.2 关于选举宫君秋女士为独立董事的议案。
10.2.3 关于选举范忠廷先生为独立董事的议案。
11、听取审议关于监事会换届选举的议案。
11.1 关于选举徐立新先生为监事的议案。
11.2 关于选举张庆金先生为监事的议案。
12、听取审议关于第八届董事会独立董事津贴的议案。
上述议案中，第1、3、4、5、6、7、8、10、12项议案已经公司第七届董事会第十六次会议讨论通过，第2、9、11项议案已经公司第七届监事会第十一次会议讨论通过，董事会、监事会会议决议公告详见2014年3月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网；有关制度的修订稿详见2014年3月28日的巨潮资讯网。
上述第10、11议案采用累积投票方式，独立董事和非独立董事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。