第五届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2014－001
宝鸡钛业股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝鸡钛业股份有限公司于2014年3月14日以书面形式向公司各位董事发出召开公司第五届董事会第十三次会议的通知。2014年3月26日在宝钛宾馆七楼会议室召开了此次会议，会议应出席董事10人，实际出席10人。公司监事和总经理、副总经理、总会计师列席了会议。会议由董事长邹武装主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
1、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司董事会2013年度工作报告》。
2、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司总经理2013年度工作报告》。
3、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2013年度财务决算方案》。
4、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2013年度利润分配方案》，具体为：董事会拟以公司总股本430,265,700股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共分配现金21,513,285.00元，剩余利润结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。
独立董事就该事项发表独立意见如下：
结合公司生产经营状况、盈利能力、发展计划及资金需求等因素，我们认为公司2013年度利润分配预案兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。我们同意公司 2013 年度利润分配预案，并提交公司 2013 年度股东大会审议。
5、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；具体内容详见2014－004号公告。
6、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2013年年度报告》及其摘要。
7、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。
8、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2013年度内部控制审计报告》。
9、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2013年履行社会责任的报告》。
10、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于聘请公司2014年度审计及内部控制审计机构的议案》；董事会决定继续聘请具有证券从业资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2014年年度审计和内部控制审计机构，审计费用分别为45万元和20万元（不含差旅费）。
11、以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司日常关联交易的议案》；具体内容详见2014－002号公告。
12、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司独立董事2013年度述职报告》。
13、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司向金融机构申请贷款授信额度的议案》。
14、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于制定与修改公司相关制度的议案》。根据中国证监会、上海证券交易所、陕西证监局相关文件和要求，对公司《信息披露事务管理制度》、《董事会审计委员会工作细则》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》进行了修改和完善；同时，为进一步加强管理，规范内部控制，结合公司实际情况，公司制定了《公司工效挂钩及高管人员薪酬激励考核办法》、《销售与应收账款内部控制制度》。
15、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》文件的规定和要求，现拟对《公司章程》第一百五十五条进行修改：
《公司章程》第一百五十五条原为：“公司的利润分配政策为：
……
（二）利润分配形式和比例：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（1）现金分红：公司在满足正常生产经营的资金需求情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司一般进行年度现金分红，也可以在年度中期进行现金分红。
（2）股票分红：公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以进行股票分红。
……”
现修订内容如下，并新增第九款：
“公司的利润分配政策为：
……
（二）利润分配形式和比例：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，且现金分红方式优先于股票股利方式。
（1）现金分红：
……
在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）股票股利：公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，并考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，可以采用股票股利进行利润分配。
……
（九）公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
①未严格执行现金分红政策；
②未严格履行现金分红相应决策程序；
③未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”
公司章程的其他条款不变。
公司独立董事对修改《公司章程》涉及的利润分配政策发表了如下独立意见：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，建立了持续、稳定、科学的分红政策。董事会修订《公司章程》中的利润分配政策事项符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；修订后的《公司章程》利润分配政策进一步完善了现金分红机制，明确了现金分红在利润分配中的优先性，兼顾了股东的即期利益和长远利益，注重对投资者持续稳定、科学合理的回报，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。
16、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》。
审议上述关联交易时，关联董事回避了表决，由6名非关联董事进行投票表决。
以上第1、3、4、5、6、10、11、12、13、15项议案尚需提交2013年度股东大会审议。
17、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提议召开公司2013年度股东大会的议案》。
董事会决定于2014年4月25日以现场形式在宝钛宾馆召开公司2013年度股东大会，会期半天，股权登记日为2014年4月18日。具体内容详见2014－003号公告。
特此公告
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十八日
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2014－002
宝鸡钛业股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易需提交公司股东大会审议
●日常关联交易对公司无重大影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2014年3月26日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。
在提交公司董事会会议审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议；在董事会审议相关议案时，公司独立董事康义、曹春晓、钱桂敬、杜兴让发表了同意该议案的独立意见，认为：上述关联交易事项是公司与各关联方之间正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
此议案尚需获得公司2013年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
（二）2013年日常关联交易的预计和执行情况 单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 宝钛特种金属有限公司 | 121,500,000.00 | 108,535,821.55 | |
| 中国有色金属西安供销运输公司 | 50,000,000.00 | 8,929,914.54 | 采购减少 | |
| 中国有色金属进出口陕西公司 | 4,500,000.00 | 0 | 未采购 | |
| 西安宝钛美特法力诺焊管有限公司 | 1,800,000.00 | 48,137,324.99 | 采购增加 | |
| 宝鸡稀有金属装备设计研制所 | 17,000,000.00 | 4,641,257.26 | 上年预计金额含工程项目材料采购 | |
| 宝鸡宝钛金属制品有限公司 | 5,000,000.00 | 4,371,327.53 | ||
| 宝鸡市七一商店 | 1,600,000.00 | 1,672,130.62 | ||
| 宝钛集团有限公司 | 7,100,000.00 | 1,929,134.94 | 采购减少 | |
| 宝鸡市钛诺工贸有限责任公司 | 0 | 2,866,759.87 | ||
| 宝鸡欧亚化工设备制造厂 | 0 | 286,119.66 | ||
| 中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心 | 0 | 114,794.91 | ||
| 小计 | 208,500,000.00 | 181,484,585.87 | ||
| 向关联人购买燃料和动力 | 宝钛集团有限公司 | 160,000,000.00 | 140,780,614.00 | 动力使用 减少 |
| 小计 | 160,000,000.00 | 140,780,614.00 |
| 向关联人销售产品、商品 | 宝钛集团有限公司 | 100,000,000.00 | 70,066,742.86 | 销售减少 | |
| 宝钛特种金属有限公司 | 28,000,000.00 | 39,596,822.27 | 销售增加 | ||
| 宝鸡欧亚化工设备制造厂 | 33,000,000.00 | 38,486,206.89 | 销售增加 | ||
| 南京宝色股份公司 | 10,000,000.00 | 18,637,514.61 | 销售增加 | ||
| 宝鸡稀有金属装备设计研制所 | 1,300,000.00 | 3,271,059.19 | |||
| 宝色特种设备有限公司 | 15,000,000.00 | 29,295,990.76 | 销售增加 | ||
| 宝鸡宝钛金属制品有限公司 | 5,000,000.00 | 2,965,718.80 | |||
| 宝鸡市钛诺工贸有限责任公司 | 7,000,000.00 | 15,458,677.39 | 销售增加 | ||
| 西安宝钛美特法力诺焊管有限公司 | 3,000,000.00 | 8,367,406.40 | 销售增加 | ||
| 上海钛坦金属材料厂 | 0 | 372,519.64 | |||
| 中国有色金属西安供销运输公司 | 0 | 1,077,692.31 | |||
| 宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司 | 0 | 727,807.52 | |||
| 小计 | 202,300,000.00 | 228,324,158.64 | |||
| 向关联人提供劳务 | 宝色特种设备有限公司 | 0 | 20,683.76 | ||
| 宝鸡欧亚化工设备制造厂 | 0 | 1,825,641.03 | |||
| 宝钛集团有限公司 | 0 | 13,428,947.92 | |||
| 宝钛特种金属有限公司 | 0 | 8,119.66 | |||
| 小计 | 0 | 15,283,392.37 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 委托 加工 | 宝钛集团有限公司 | 30,000,000.00 | 26,180,170.41 | |
| 宝鸡宝钛金属制品有限公司 | 3,500,000.00 | 4,732,142.22 | |||
| 宝鸡市钛诺工贸有限责任公司 | 0 | 56,490.60 | |||
| 陕西宝钛新金属有限责任公司 | 0 | 428,683.76 | |||
| 宝色特种设备有限公司 | 0 | 5,042,735.04 | |||
| 宝鸡稀有金属装备设计研制所 | 0 | 81,196.58 | |||
| 宝钛特种金属有限公司 | 0 | 1,483,429.00 | |||
| 小计 | 33,500,000.00 | 38,004,847.62 | |||
| 运输费 | 宝鸡七一汽车运输公司 | 11,000,000.00 | 10,742,956.65 | ||
| 检查修理费 | 宝鸡稀有金属装备设计研制所 | 2,000,000.00 | 1,511,901.86 | ||
| 宝钛集团有限公司 | 6,200,000.00 | 4,439,168.42 | |||
| 宝鸡七一汽车运输公司 | 1,800,000.00 | 1,418,347.01 | |||
| 中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心 | 0 | 211,111.11 | |||
| 小计 | 10,000,000.00 | 7,580,528.40 | |||
工程承建费 | 宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司 | 13,000,000.00 | 13,862,529.36 | ||
| 宝鸡稀有金属装备设计研制所 | 18,000,000.00 | 27,237,824.42 | 上年预计金额含工程项目材料采购 | ||
| 宝钛集团有限公司 | 0 | 13,208,474.03 | |||
| 宝钛集团置业发展有限公司 | 0 | 510,000.00 | |||
| 中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心 | 0 | 4,185,888.37 | |||
| 小计 | 31,000,000.00 | 59,004,716.18 | |||
| 综合服务费 | 宝钛集团有限公司 | 1,460,000.00 | 1,461,032.00 | ||
| 土地房屋租赁费用 | 宝钛集团有限公司 | 1,230,000.00 | 1,231,046.00 | ||
| 房屋出租收益 | 宝钛集团有限公司 | 2,735,409.60 | 2,735,409.60 | ||
| 出售固定资产 | 宝钛集团有限公司 | 0 | 8,500,000.00 | ||
| 合计 | 90,925,409.60 | 129,260,536.45 | |||
| 合计 | - | 661,725,409.60 | 695,133,287.33 | ||
（三）2014年日常关联交易预计金额和类别 单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | |
| 向关联人购买原材料 | 宝钛特种金属有限公司 | 110,000,000.00 | 6.33 | 15,043,504.23 | 108,535,821.55 | 5.54 | ||
| 中国有色金属西安供销运输公司 | 11,000,000.00 | 0.63 | 0 | 8,929,914.54 | 0.46 | |||
| 西安宝钛美特法力诺焊管有限公司 | 28,000,000.00 | 1.61 | 6,528,639.74 | 48,137,324.99 | 2.46 | 根据市场因素保守预估 | ||
| 宝鸡稀有金属装备设计研制所 | 4,000,000.00 | 0.23 | 0 | 4,641,257.26 | 0.24 | |||
| 宝鸡宝钛金属制品有限公司 | 5,000,000.00 | 0.29 | 3,884.62 | 4,371,327.53 | 0.22 | |||
| 宝鸡市七一商店 | 1,800,000.00 | 0.10 | 661,446.65 | 1,672,130.62 | 0.09 | |||
| 宝钛集团有限公司 | 710,000.00 | 0.04 | 6,944.44 | 1,929,134.94 | 0.10 | |||
| 宝鸡市钛诺工贸有限责任公司 | 1,000,000.00 | 0.06 | 106,170.94 | 2,866,759.87 | 0.15 | |||
| 小计 | 161,510,000.00 | 9.29 | 22,350,590.62 | 181,083,671.30 | 9.26 | |||
| 向关联人购买燃料和动力 | 宝钛集团有限公司 | 140,000,000.00 | 93.65 | 30,689,315.44 | 140,780,614.00 | 93.77 | ||
| 小计 | 140,000,000.00 | 93.65 | 30,689,315.44 | 140,780,614.00 | 93.77 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 宝钛集团有限公司 | 79,800,000.00 | 3.19 | 8,646,253.00 | 70,066,742.86 | 2.68 | ||
| 宝钛特种金属有限公司 | 40,000,000.00 | 1.60 | 5,740,882.37 | 39,596,822.27 | 1.51 | |||
| 宝鸡欧亚化工设备制造厂 | 42,000,000.00 | 1.68 | 4,117,091.97 | 38,486,206.89 | 1.47 | |||
| 南京宝色股份公司 | 20,000,000.00 | 0.80 | 3,549,086.32 | 18,637,514.61 | 0.71 | |||
| 宝鸡稀有金属装备设计研制所 | 3,500,000.00 | 0.14 | 438.46 | 3,271,059.19 | 0.13 | |||
| 宝色特种设备有限公司 | 34,000,000.00 | 1.36 | 5,216,281.99 | 29,295,990.76 | 1.12 | |||
| 宝鸡宝钛金属制品有限公司 | 3,500,000.00 | 0.18 | 287,478.64 | 2,965,718.80 | 0.11 | |||
| 宝鸡市钛诺工贸有限责任公司 | 18,000,000.00 | 0.72 | 986,851.06 | 15,458,677.39 | 0.59 | |||
| 西安宝钛美特法力诺焊管有限公司 | 5,000,000.00 | 0.20 | 231,536.76 | 8,367,406.40 | 0.32 | |||
| 上海钛坦金属材料厂 | 400,000.00 | 0.02 | 0 | 372,519.64 | 0.01 | |||
| 宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司 | 1,000,000.00 | 0.04 | 127,812.31 | 727,807.52 | 0.03 | |||
| 中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心 | 800,000.00 | 0.03 | 516,707.42 | 0 | 0 | |||
| 小计 | 248,000,000.00 | 9.96 | 29,420,420.30 | 227,246,466.33 | 8.68 | |||
| 向关联人提供劳务 | 宝色特种设备有限公司 | 30,000.00 | 0.15 | 0 | 20,683.76 | 0.07 | ||
| 宝鸡欧亚化工设备制造厂 | 2,500,000.00 | 12.82 | 1,799,942.74 | 1,825,641.03 | 6.49 | |||
| 宝钛集团有限公司 | 6,200,000.00 | 31.79 | 59,837.61 | 13,428,947.92 | 47.72 | |||
| 小计 | 8,730,000.00 | 44.76 | 1,859,780.35 | 15,275,272.71 | 54.28 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 委托加工 | 宝钛集团有限公司 | 30,000,000.00 | 28.57 | 1,576,024.79 | 26,180,170.41 | 32.30 | |
| 宝鸡宝钛金属制品有限公司 | 5,500,000.00 | 5.24 | 1,041,328.28 | 4,732,142.22 | 5.84 | |||
| 宝鸡市钛诺工贸有限责任公司 | 100,000.00 | 0.10 | 74,702.56 | 56,490.60 | 0.07 | |||
| 宝鸡稀有金属装备设计研制所 | 200,000.00 | 0.19 | 80,974.36 | 81,196.58 | 0.10 | |||
| 宝钛特种金属有限公司 | 1,500,000.00 | 1.43 | 383,777.19 | 1,483,429.00 | 1.83 | |||
| 小计 | 37,300,000.00 | 35.53 | 3,156,807.18 | 32,533,428.81 | 40.14 | |||
| 运输费 | 宝鸡七一汽车运输公司 | 11,500,000.00 | 63.89 | 969,960.00 | 10,742,956.65 | 62.68 | ||
| 检查修理费 | 宝鸡稀有金属装备设计研制所 | 1,900,000.00 | 12.67 | 476,266.75 | 1,511,901.86 | 9.26 | ||
| 宝钛集团有限公司 | 5,600,000.00 | 37.33 | 902,494.17 | 4,439,168.42 | 27.20 | |||
| 宝鸡七一汽车运输公司 | 1,200,000.00 | 8.00 | 76,641.03 | 1,418,347.01 | 8.69 | |||
| 小计 | 8,700,000.00 | 58.00 | 1,455,401.95 | 7,369,417.29 | 45.15 | |||
工程承建费 | 宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司 | 10,880,000.00 | 10.88 | 920,000.00 | 13,862,529.36 | 11.15 | ||
| 宝鸡稀有金属装备设计研制所 | 12,200,000.00 | 12.20 | 0 | 27,237,824.42 | 21.90 | 项目建设减少 | ||
| 宝钛集团有限公司 | 220,000.00 | 0.22 | 0 | 13,208,474.03 | 10.62 | 项目建设减少 | ||
| 宝钛集团置业发展有限公司 | 1,250,000.00 | 1.25 | 0 | 510,000.00 | 0.41 | |||
| 中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心 | 2,700,000.00 | 2.70 | 0 | 4,185,888.37 | 3.37 | |||
| 宝色特种设备有限公司 | 3,390,000.00 | 3.39 | 0 | 0 | 0 | |||
| 小计 | 30,640,000.00 | 30.64 | 920,000.00 | 59,004,716.18 | 47.45 | |||
| 综合服务费 | 宝钛集团有限公司 | 1,461,032.00 | 100 | 0 | 1,461,032.00 | 100 | ||
| 土地房屋租赁费用 | 宝钛集团有限公司 | 1,231,046.00 | 100 | 0 | 1,231,046.00 | 100 | ||
| 房屋出租收益 | 宝钛集团有限公司 | 2,735,409.60 | 68.38 | 0 | 2,735,409.60 | 63.51 | ||
| 合计 | 93,567,487.60 | ― | 6502169.13 | 115,078,006.53 | ― | |||
| 合计 | 651,807,487.60 | ― | 90,822,275.84 | 679,464,030.87 | ― | |||
二、关联方介绍和关联关系
1、宝鸡宝钛金属制品有限公司、中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心、宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、陕西宝钛新金属有限责任公司、宝钛集团有限公司、南京宝色股份公司、宝色特种设备有限公司、宝钛特种金属有限公司、宝鸡稀有金属装备设计研制所、宝钛集团置业发展有限公司、宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司、宝鸡七一汽车运输公司、宝鸡欧亚化工设备制造厂、西安宝钛美特法力诺焊管有限公司、中国有色金属西安供销运输公司、中国有色金属进出口陕西公司、上海钛坦金属材料厂介绍和关联关系详见公司2013年1月12日《公司关于关联交易事项的公告》（2013－002号）。
2、宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司
注册地址：陕西省宝鸡市高新大道98号
法定代表人：邹武装
注册资本：壹亿人民币元
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：高尔夫球具、运动器材及其相关配套产品的研发、生产，提供相关技术咨询与服务，销售自产产品。
宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司根据生产经营需要，需公司向其供应钛产品等材料。宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司是公司控股股东宝钛集团有限公司的控股子公司，上述事项构成关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行。日常关联交易的主要内容和定价政策详见公司2013年1月12日《公司关于关联交易事项的公告》（2013－002号）。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行，未损害公司和中小股东的利益。该日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
五、备查文件
（1）董事会会议决议；
（2）独立董事意见；
（3）监事会决议。
特此公告。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十八日
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2014－003
宝鸡钛业股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2014年4月25日上午9：30
●股权登记日：2014年4月18日
●会议召开地点：宝鸡市宝钛宾馆
●会议方式：现场召开
●是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于提议召开公司2013 年度股东大会的议案》，决定于2014年4月25日上午 9:30在宝鸡市宝钛宾馆以现场投票方式召开2013年度股东大会。
二、会议审议事项：
1、审议《宝鸡钛业股份有限公司董事会2013年度工作报告》；
2、审议《宝鸡钛业股份有限公司监事会2013年度工作报告》；
3、审议《宝鸡钛业股份有限公司2013年度财务决算方案》；
4、审议《宝鸡钛业股份有限公司2013年度利润分配方案》；
5、审议《关于审议<公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》；
6、审议《宝鸡钛业股份有限公司2013年年度报告》及其摘要；
7、审议《关于聘请公司2014年度审计及内部控制审计机构的议案》；
8、审议《宝鸡钛业股份有限公司独立董事2013年度述职报告》；
9、审议《关于公司日常关联交易的议案》；
10、审议《关于公司向金融机构申请贷款授信额度的议案》；
11、审议《关于修改<公司章程>的议案》。
上述议案内容详见公司于 2014 年3月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《宝鸡钛业股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告》、《宝鸡钛业股份有限公司日常关联交易公告》、《宝鸡钛业股份有限公司2013年年度报告》及其摘要、《宝鸡钛业股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
三、会议出席对象：
1. 截止 2014年4月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议；
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.公司聘请的律师；
4.因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件）。
四、会议登记办法
1.登记时间：2014 年4月22 日上午 8:00—11：30、下午13：30—17:00
2.登记地址：陕西省宝鸡市钛城路1号宝钛股份董事会办公室
3.登记手续：
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于 2014 年4 月22日下午17点）。
五、其他事项
1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
2、与会股东的交通、食宿费自理。
3、联系方式：
联系人：王旭 宝斌
联系电话：0917—3382333、3382666
传 真：0917—3382132
六、备查文件
公司第五届董事会第十三次会议决议。
特此公告
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十八日
附件:
授权委托书
宝鸡钛业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年4月25日召开的贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 宝鸡钛业股份有限公司董事会2013年度工作报告 | |||
| 2 | 宝鸡钛业股份有限公司监事会2013年度工作报告 | |||
| 3 | 宝鸡钛业股份有限公司2013年度财务决算方案 | |||
| 4 | 宝鸡钛业股份有限公司2013年度利润分配方案 | |||
| 5 | 宝鸡钛业股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 | |||
| 6 | 宝鸡钛业股份有限公司2013年年度报告及其摘要 | |||
| 7 | 关于聘请公司2014年度审计及内部控制审计机构的议案 | |||
| 8 | 宝鸡钛业股份有限公司独立董事2013年度述职报告 | |||
| 9 | 关于公司日常关联交易的议案 | |||
| 10 | 关于公司向金融机构申请贷款授信额度的议案 | |||
| 11 | 关于修改《公司章程》的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 公告编号：2014-004
宝鸡钛业股份有限公司
2013年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●募集资金存放符合公司规定
●募集资金使用基本符合承诺进度
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]508号文件核准，本公司由主承销商光大证券有限公司于2008年1月3日采用上网定价发行，向社会公开增发人民币普通股(A股)股票2,364.57万股，发行价格每股64.06元，共募集资金人民币151,474.35万元，扣除发行费用人民币2,982.71万元，公司本次实际募集资金净额为人民币148,491.64万元。募集资金于2008年1月11日全部到位，上述募集资金到位情况经天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司验证，并出具《验资报告》(天健华证中洲验[2008]GF字第030002号)。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金142,404.92万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为806.89万元；2013年度实际使用募集资金1,873.51 万元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为20.52万元；累计已使用募集资金144,278.43万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为827.41万元。
截至2013年12月31日，募集资金余额为5,040.62万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宝鸡钛业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构光大证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司宝鸡分行、兴业银行股份有限公司西安分行等2家单位签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开 户 银 行 | 银 行 账 号 | 募集资金余额 |
| 中国建设银行股份有限公司宝鸡分行 | 61001620031052505223 | 41,470,158.70 |
| 兴业银行股份有限公司西安分行 | 456830100100074825 | 8,936,051.17 |
| 合 计 | 50,406,209.87 |
注：合计余额中含利息收入827.41万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 公司本年度募集资金实际使用情况，详见附件“2008年募集资金使用情况对照表”；
(二) 本公司募集资金投资项目未出现异常情况；
(三) 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：2008年募集资金使用情况对照表
宝鸡钛业股份有限公司
二〇一四年三月二十八日
附件： 2008年募集资金使用情况对照表
宝鸡钛业股份有限公司 截止日期：2013年12月31日 单位：人民币万元
| 募集资金总额(2008年) | 148,491.64 | 本报告期投入募集资金总额 | 1,873.51 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | － | 已累计投入募集资金总额 | 144,278.43 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | － | |||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入募集资金 (1) | 截至期末承诺投入金额 | 本报告期投入募集 资金 | 截止期末累计 投资额 | 截至期末累计投入募集资金(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入募集金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入募集资金进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用 状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大 变化 |
| 钛带生产线建设项目 | 否 | 47,500.00 | 73,300.00 | 47,500.00 | 73,300.00 | 0.00 | 78,277.64 | 47,500.00 | 0.00 | 100.00 | 2011年辅助设备预转固 | 否 | 否 | |
| 万吨自由锻压机项目 | 否 | 32,900.00 | 40,800.00 | 32,900.00 | 40,800.00 | 0.00 | 43,443.44 | 32,900.00 | 0.00 | 100.00 | 2013年辅助设备转固 | 否 | 否 | |
| 钛及钛合金熔铸扩能及辅助设施建设项目 | 否 | 21,210.80 | 21,210.80 | 21,210.80 | 1,873.51 | 16,997.60 | 16,997.60 | -4,213.20 | 80.14 | 2010年辅助设备预转固 | 否 | 否 | ||
| 收购宝钛集团为万吨自由锻压机项目配套的资产 | 否 | 7,518.27 | 7,518.27 | 7,518.27 | 0.00 | 7,518.26 | 7,518.26 | -0.01 | 100.00 | 2008年3月 | 否 | 否 | ||
| 收购宝钛集团控股子公司陕西宝钛新金属有限责任公司钛棒丝材生产线 | 否 | 7,345.87 | 7,345.87 | 7,345.87 | 0.00 | 8,710.08 | 7,345.87 | 0.00 | 100.00 | 2008年2月 | 否 | 否 | ||
| 增资控股锦州华神钛业有限公司 | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 0.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 0.00 | 100.00 | 2007年9月 | 1,100 | 是 | 否 | |
| 补充流动资金 | 否 | 15,000.00 | 12,016.70 | 12,016.70 | 0.00 | 12,016.70 | 12,016.70 | 0.00 | — | — | — | 否 | ||
| 合计 | 151,474.94 | 114,100.00 | 148,491.64 | 182,191.64 | 1,873.51 | 186,963.72 | 144,278.43 | -4,213.21 | — | — | 1,100 | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | “钛带生产线项目”、“万吨自由锻压机项目”、“钛及钛合金熔铸扩能及辅助设施建设项目”是本公司首次引进世界先进的高端加工“钛”的几个生产系统，缺少相关参考资料，专家组及设计人员只能参照“压力加工”的相同方式的生产线参照钛的特性进行设计，其过程需要不断与外国制作方进行沟通，对于所有的制作方来说，生产专业的钛加工设备也是第一次，所以，项目设备安装好后试车过程较长，再加上设计的精度也较高，故未按期达到预定计划进度。 | |||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截止2013年12月31日止，本公司募集资金结余金额为5,040.62万元，其形成的原因主要是募投项目还未完工。 | |||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||||
注：募集资金结余金额含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额827.41万元。
证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号:2014-005
宝鸡钛业股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝鸡钛业股份有限公司于2014年3月14日以书面形式向公司各位监事发出召开公司第五届监事会第十一次会议的通知。宝鸡钛业股份有限公司于2014年3月26日在宝钛宾馆七楼会议室召开了此次会议，会议应出席监事5人，实际出席5人。会议由监事会主席白林让主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，通过了以下议案：
1、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司监事会2013年度工作报告》；
2、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2013年年度报告》及其摘要；
3、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2013年度内部控制评价报告》；
4、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2013年履行社会责任的报告》；
5、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
6、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《关于公司日常关联交易的议案》；
7、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
监事会认为：
1、《宝鸡钛业股份有限公司2013年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2013年年度报告摘要》严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式(2012年修订)》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号－公司股份变动报告的内容与格式（2007年修订）》进行编制，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；会计事项的处理、公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，公司的财务报告经天健会计师事务所(特殊普通合伙)所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
2、监事会成员列席了公司董事会会议，认为董事会对《宝鸡钛业股份有限公司2013年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2013年年度报告摘要》审议程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、公司2013年募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《宝鸡钛业股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
4、公司在2013年度实际发生及2014年度拟发生的与关联企业购销商品、接受和提供劳务及其他所形成的关联交易，是公司日常的经营活动，有利于公司持续、稳定、健康发展。为了维护公司及非关联方股东利益，针对公司各项持续性的关联交易，公司与各关联方都签订了关联交易协议，协议双方严格遵循市场定价原则，关联交易价格公允、合理，没有损害公司和全体股东的利益，此类关联交易对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。公司对2014年度拟发生的关联交易总额的预计切实合理。
5、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；2013年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及公司内部控制制度的重大事项发生；公司2013年度内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
6、公司2013年社会责任报告系统的总结和反映了公司及各控股子公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，对维护员工、供应商等利益相关者的利益所采取的行动，以及在节能减排与可持续发展和社会公益事业等方面所履行社会责任的实践， 真实的反映了公司2013年履行社会责任的状况，促进了公司全面健康发展。
7、公司利润分配政策兼顾了股东的即期利益和长远利益，注重对投资者持续稳定、科学合理的回报，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定。公司2013年度利润分配方案符合现行法律、法规、规范性文件的要求，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。
特此公告
宝鸡钛业股份有限公司监事会
二〇一四年三月二十八日