2013年年度报告摘要

  一．重要提示

  1、本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文（刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站）。

  2、重庆钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及董事谨此发布本公司及其附属公司（“本集团”）根据中国会计准则编制的截至2013年12月31日止年度的经审计财务报表。

  3、本公司截至2013年12月31日止年度业绩已由审核（审计）委员会审阅。

  4、公司简介

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  二. 主要财务数据和股东变化

  1. 主要会计数据

  单位：人民币 千元

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  2 .前10名股东持股情况表

  单位：股

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  3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三. 股息

  经会计师事务所审计， 2013年度本集团归属于母公司股东的净利润为人民币-2,499,018千元，2012年末本集团留存利润余额723,080千元， 2013年末本集团可供股东分配的利润为人民币-1,775,938千元。

  受钢铁行业整体低效益水平运行以及公司新区运行成本较高的影响，本集团2013年度当期生产经营出现大额亏损，且后续资金需求依然较大，生产经营出现较大额度亏损，且全年利润额度较低，董事会建议：2013年度不进行利润分配，不实施资本公积转增股本。独立董事对公司未作出现金利润分配预案发表了独立意见。

  四. 报告期内本集团经营情况的回顾

  1. 本集团总体经营情况

  2013年，钢铁行业面临的宏观经济形势更加严峻，世界经济复苏乏力，我国经济增速放缓。钢铁行业又因铁矿石价格高位、下游需求回落、产量增长过快、钢材价格大降，而呈现亏损企业增加的状况。在此情况下，公司全体职工坚定生存突围的信心，统一认识，认真把握形势，深刻剖析自身差距和问题。以减亏控亏为目标，紧紧围绕“高效生产、系统降本、结构调整、对标挖潜”四大核心任务，积极开展各项工作，并取得一定成效。

  建立并维系战略客户，优化产品销售结构。本公司于报告期内建立和巩固多家经销商的稳定合作关系，占领重庆及周边市场。同时，本公司继续抓住包括船用钢板、容锅板、汽车板等市场份额较好的战略客户群，在重庆和周边的工程用料领域，取得了重庆江北国际机场T3航站楼第一期工程、昆明万达广场工程、成都腾讯工程等用料订单。此外，本公司还加大了近距离市场或物流成本相对较低的区域市场的销售力度，以此降低物流成本，增加产品的竞争力。

  高效组织生产，实现生产过程降本。本公司于报告期内通过优化计划排产，加强工序过程控制，提高操作技术水平等手段，大幅地提高了一次计划炼成率，有效地降低了待定品比例，提升了合同兑现率，为生产经营提供了有力支撑。

  加强质量控制，稳定提高产品实物质量。于报告期内，本公司质量重点攻关工作取得明显成效，钢板表面质量异议降低，顺利实现五家船级社厚规格船板TMCP轧制，CCS、GL、DNV三家船级社船检实现部分钢种抽检或免检。

  推进资产重组，保证运转资金。本公司通过不懈努力，于11月8日获得了中国证监会对公司重大资产重组（即向重钢集团发行股份购买资产）及配套融资方案的正式核准。该项重组及募集资金工作也于报告期内顺利完成，这极大地改善了公司的财务状况，降低资产负债率，增加再融资能力，保证了资金的正常运转。

  调整结构，努力开发新产品。于报告期内，本公司结合市场需求及结构调整计划，完成了管线钢、海工钢、取向硅钢、冷轧汽车用钢等18个新产品的开发试制。

  报告期内，本集团共生产焦炭270.03万吨、生铁561.76万吨、钢569.86万吨、钢材（坯）530.45万吨，分别比去年同期上升14.92%、9.41%、9.13%、12.73%。实现营业收入人民币17,563,446千元，同比下降4.85%。

  2. 主营业务分析

  2.1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：千元 币种:人民币

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  2.2 收入

  2.2.1 驱动业务收入变化的因素分析

  2013年度国内宏观经济形势低迷，钢铁产业结构性产能严重过剩，钢材市场严重供大于求，对钢铁行业的经济运行质量和效益带来的负面影响成倍增长，导致钢材价格大幅下跌。本集团受此影响，销售收入也出现大幅下滑。

  2.2.2以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  2013年度，本集团钢材坯产品销售收入人民币16,419,768千元，比上年减少人民币1,000,209千元。一是销售价格下跌，全年钢材坯平均售价人民币3,264元/吨，比上年下跌7.11%，减少收入人民币1,190,290千元；二是销量增加，全年共销售钢材坯503.04万吨，同比增加1.47%，增加销售收入人民币190,081千元。

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  2.3 成本分析表

  单位:千元

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  2.4 费用

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  1、销售费用较上年度减少是由于运费减少所致。

  2、管理费用增加主要是由于2013年本集团修理费增加所致。

  3、财务费用减少主要是由于2013年本集团融资租赁摊销额减少以及汇兑收益所致。

  2.5 研发支出

  研发支出情况表

  单位：千元，人民币

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  2.6公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  2013年，本集团净利润为人民币-2,499,018千元，较上年净利润人民币98,843千元降低了人民币2,597,861千元，主要原因如下：

  ①主营业务实现毛利人民币-341,468千元，比上年减少人民币353,917千元，主要是钢材市场持续低迷，售价大幅下跌。

  2013年度，本集团钢材（坯）平均售价人民币3264元/吨，同比下降7.11%，减少销售收入约人民币1,190,290千元；钢材（坯）销量503.04万吨，同比增加1.47%，增加销售收入约人民币190,081千元。主营业务成本由于矿石、煤等原辅料降价，使钢材（坯）主营业务成本同比下降2.67%，小于当期主营业务收入的降幅，进而使当期主营业务毛利出现下滑。

  ②本集团发生期间费用人民币2,043,733千元，比上年减少人民币36,256千元，主要原因详见“主营业务分析第四点4费用”

  ③本集团实现营业外净收入人民币4,080千元，比上年减少人民币2,122,247千元，主要是上年收到政府补贴20亿元。

  ④本集团实现投资收益人民币-1,505千元，比上年减少人民币370，779千元，主要是上年度转让所持有的子公司三峰靖江港务物流有限责任公司41%的股权，实现投资收益307,008千元。

  3、 行业、产品或地区经营情况分析

  3.1 主营业务分行业、分产品情况

  单位:千元 币种:人民币

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  3.2 主营业务分地区情况

  单位:千元 币种:人民币

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  4.本集团主要供应商及客户情况

  本集团的主要供应商所占的本公司采购总额百分比：

  最大供应商所占的采购总额百分比：8.07%。

  五名最大供应商合计占采购总额的百分比：28.60%。

  本集团的主要客户所占的本公司销售总额百分比：

  最大客户所占的销售总额百分比：10.77%。

  五名最大客户合计占销售总额的百分比：43.22%。

  本公司的董事、监事及彼等的联系人或任何股东（指董事会所知拥有本公司5%以上股本权益的股东）均无与本集团最大的五名供应商及最大的五名客户中拥有任何实质权益。

  5、本集团主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩

  人民币：千元

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  6、 财务状况分析

  6.1 资产负债表项目

  单位：千元

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  1、货币资金的余额减少主要是由于2013年本集团偿还了大量借款所致。

  2、应收票据余额的减少主要是由于2013年本集团加大了对应收账款的催收力度所致。

  3、预付账款减少主要是由于2013年本集团预付原料款减少所致。

  4、其他应收款余额的减少主要是由于2013年重钢集团通过重大资产重组完成了对本集团由于环保搬迁导致的资产处置损失的补偿。

  5、存货的余额增加主要是由于2013年本集团原材料期末余额增加所致。

  6、固定资产的余额增加主要是由于2013年本集团因重大资产重组购入固定资产，以及本期在建工程转固所致。

  7、在建工程的余额增加主要由于2013年本集团产品结构调整等项目等工程建设进度推进所致。

  8、工程物资的余额减少主要是由于2013年本集团将工程物资中的设备及材料转入在建工程所致。

  9、固定资产清理的余额减少主要是由于老区资产处置基本完毕。

  10、无形资产的余额增加主要是由于2013年本集团因重大资产重组购入土地使用权所致。

  11、其他非流动资产的余额减少主要是由于2013年本集团取得土地使用权证将土地使用权预付款转为无形资产所致。

  12、短期借款的余额减少主要是由于2013年本集团偿还了部分短期借款所致。

  13、应付票据的余额增加主要是由于2013年本集团加大了应付票据结算方式所致。

  14、应付账款的余额增加主要是由于2013年本集团采购的增加和供应商给予本集团信用期的延长导致应付原料款的增加，同时因重大资产重组承接负债导致应付工程款及设备款增加所致。

  15、预收账款的余额减少主要是由于2013年本集团对第三方的预收货款减少所致。

  16、应交税费的余额增加主要是由于2013年末本集团计提了购入重大资产重组相关资产的印花税和契税所致。

  17、其他应付款的余额增加主要为2013年本集团新增应付关联方资金拆借款3亿元以及本公司应付重钢集团代垫款项。

  18、长期借款的余额增加主要是由于2013年本集团由于重大资产重组承接了约70亿长期借款所致。

  19、长期应付款的余额减少主要是由于2013年本集团支付融资租赁租金所致。

  6.2利润表项目（见“2.2收入”）

  6.3现金流

  面对钢材价格大幅下滑、公司经营亏损的严竣形势，本公司对内加强资金计划管理、增收节支，掌控资金支付节奏，并适度增加占用供应商的应付信用期，压缩当期支付；同时19.5亿元重大资产重组配套募集资金及时到位，一定程度上缓解了公司当期资金压力。2013年度经营活动现金流净流入1,955,331千元；归还融资租赁及银行借款等筹资活动现金流净支出2,745,336千元；支付环保搬迁后续工程费用致投资活动净支出2,084,766千元；本公司当期现金及现金等价物净增加-2,875,503千元。

  现金流量表项目 单位：人民币千元

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  五. 展望（董事会关于公司未来发展的讨论与分析）

  1、行业竞争格局和发展趋势

  2014 年，钢铁行业形势依然严峻。从外部看，世界经济延续缓慢复苏态势，新的增长动力尚不明朗。从国内看，目前经济仍存下行压力，钢铁行业产能过剩问题严重，供需矛盾极为突出，产业集中度低，环境保护压力巨大。行业正处在国家宏观经济调整的过渡期，从规模效益的发展方式向质量效益的发展方式转变的阵痛期和转型升级的关键期。随着《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》的实施和各项改革措施的深化，钢铁行业结构调整任务凸显且十分艰巨。

  2、公司发展战略

  以十八届三中全会和两会精神引领全局，以制度创新激发新活力。生产以“经济”、“高效”为指导方针，努力实现系统平衡和系统降本，努力做好原料结构及产品结构的优化调整。

  3、 经营计划及重点工作

  2014年的生产经营目标：产铁 624万吨，产钢 600万吨，产材555万吨。

  2014 年的重点工作：

  3.1以效益定规模，经济高效生产

  公司生产组织方案的确定，必须在深入分析市场可能性的基础上，以资金占用小、运行成本低、市场效用大为基本原则，既要抢抓市场机遇，又要避免盲目生产或不经济生产。保障全流程稳产顺行，全流程质量稳定，以实现经济生产。

  3.2模拟市场核算，全面系统降本

  公司通过模拟市场核算查找问题，认识差距，促进成本管控精细化。促进技术攻关、技术改造、对标挖潜工作有的放矢；促进产品结构优化、原辅料采供优化取得实效，进而实现系统降本。

  3.3优化采购营销，建立风险责任

  紧密关注产品销售市场和原辅料供应市场，切实做好分析预测工作，寻找两个市场的一切机遇，切实提高工艺技术水平和适应能力，提高产品质量和原辅料质量控制水平，为公司积极优化产品销售结构以提高售价和优化原辅料采供结构以降低采供成本创造有利条件。同时，要通过对产品销售及原辅料供应的物流环节实施精细化管理，优化物流路径，有效降低资金占用和物流费用。

  3.4指标量化评价，加强绩效考核

  公司要对关键的降本环节，关键的费用控制环节进行有效的评价，以有效传递市场压力和风险。同时，公司要结合市场及生产经营情况，优化经济责任制考评体系；有效激励各级管理者和操作者发挥潜能，努力创新，奋力攻坚克难。

  4、 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2014年，本公司将努力推进全流程的达产达效，特别是产品结构的调整到位，改善公司的经营状况及现金流状况；虽然本集团已投建项目仍有部分后续工程款项支出，资金需求有所增加，但截至2013年12月31日，本公司尚有人民币59亿的授信额度未被使用，本公司将具备充足的流动资金以满足营运资金和资本开支的需要。

  六．可能面对的风险

  1、行业风险

  2014 年，全球经济复苏缓慢，国内、国际市场需求萎缩，行业产能过剩，供大于求，使钢铁行业陷入极度困难。

  2、资源风险

  进口铁矿石紧贴钢企成本，钢材价位低，受成本、售价两头挤压，钢铁企业利润微薄，降本增效难度大。

  七. 重要事项

  1. 遵守《企业管治守则》和《上市公司治理准则》

  本公司在上海证券交易所和香港联合交易所有限公司（「联交所」）上市，除了遵守适用的法律法规之外，在企业管治实践方面，还需要遵守中国证监会《上市公司治理准则》及联交所《企业管治守则》的要求。报告期内，本公司的实际治理状况与《上市公司治理准则》的要求没有差异，并已全面采纳联交所证券上市规则附录十四所载的《企业管治守则》的各项守则条文。

  2. 董事及监事进行证券交易的标准守则

  本公司以联交所上市规则附录十所载的《上市公司董事进行证券交易的标准守则》和中国证监会证监公司字[2007]56号《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》作为董事、监事及高级管理人员证券交易的守则。在向所有董事、监事作出特定查询后，本公司确定董事及监事于截止本报告日内，均已遵守标准守则所规定的有关董事进行证券交易的标准。

  3.企业管治常规

  本公司一直致力于提升企业管治的水平，视企业管治为价值创造的一部分，以反映董事会及高级管理层恪守企业管治的承诺，保持对股东的透明度及问责制，为所有股东创造最大价值。

  截止2013年12月31日，本公司已实践上市规则附录十四内所载的企业管治原则及遵守所有守则条文（如适用，包括大部分的建议最佳常规）（《企业管治守则》）。

  4. 购买、出售及赎回上市股份

  截至2013年12月31日止年度内，本公司并无赎回本公司的任何已发行的证券。本公司于该期间内并无购买或出售本公司的任何上市证券。

  5. 审核（审计）委员会

  本公司审核（审计）委员会已经与管理层审阅本集团所采纳的会计原则、会计准则及方法，并探讨审计、内部监控及财务汇报事宜，本年度审核（审计）委员会召开两次会议:

  2013年3月27日，公司召开了第五届审核（审计）委员会第二次会议，会议形成如下决议：①同意本公司2012年年度报告全文及摘要、截至2012年12月31日止的年度业绩公告，并提交董事会审议。②对本公司2012年度的持续关联交易予以确认。③讨论核数师向审核委员会会议汇报中向管理层提出的的管理建议，并提请公司董事会高度关注。④同意《关于对毕马威华振会计师事务所2012年度审计工作总结报告》，并提交董事会审议。 ⑤建议续聘毕马威华振会计师事务所为本公司2013年度审计师，并提交董事会审议。

  2013年8月28日，公司召开了第五届审核（审计）委员会第三次会议，会议审阅并通过了①本集团截至2013年6月30日止六个月未经审计的财务报告。②本集团2013年半年度报告全文及摘要、截至2013年6月30日止六个月未经审计之中期业绩公告等事项。

  6. 报告期内，本集团收购资产及募集配套资金

  2013年11月18日，本公司依据2013年11月8日获得中国证监会通过的《关于核准重庆钢铁股份有限公司重大资产重组及向重庆钢铁（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1412号）许可的内容，完成向重钢集团发行1,996,181,600股人民普通股购买资产，并于2013年11月25日完成变更登记。发行完成后，本公司总股本为3,729,308,800股，其中A股3,191,181,600股，H股538,127,200股。

  2013年12月17日，本公司依据2013年11月8日获得中国证监会通过的《关于核准重庆钢铁股份有限公司重大资产重组及向重庆钢铁（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1412号）许可的内容，完成在上海证券交易所（"上交所"）向5名特定投资者发行了706,713,780股人民币普通股（A股），并于2013年12月20日完成变更登记。发行完成后，本公司总股本为4,436,022,580股，其中A股3,897,895,380股，H股538,127,200股。

  7.报告期内本公司发生重大托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司托管、承包、租赁本公司资产的事项，但未发生投资理财事项。

  7.1租赁情况

  单位:千元 币种:人民币

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  7.2授权使用资产及到期后的处置方式

  由于本公司与重钢集团关于长寿新区资产使用的协议已于2012年3月31日到期，根据本公司与重钢集团于2012年5月3日订立的《重大资产重组协议》（详情见本公司于2012年5月30日刊发的公告中）及2012年10月24日订立的《重大资产重组协议之补充协议》（详情见本公司于2012年10月24日刊发的公告中），2012年5月30日公告的重组预案，为维持本次重大资产重组期间，本公司的正常生产经营，重钢集团自交易基准日（2012年3月31日）起继续将标的资产交付本公司使用，而且，在过渡期内（自交易基准日起至本次重组实际完成交割之日止），就本公司使用标的资产之事实重钢集团不向本公司收取资产使用费，本公司使用标的资产的一切成本、费用均由本公司自行承担。由于上述安排的存在，交割时双方亦将不再就标的资产在过渡期内因折旧、摊销导致的价值变化而对交易对价进行调整。基于本公司与重钢集团就标的资产达成的初步重组安排，就本公司目前仍在使用标的资产之事实，为合理反映本公司使用标的资产的成本及未来标的资产交割时对标的资产价值的调整，本公司应在过渡期内按标的资产折旧（摊销）额计提应付重钢集团资产使用费，待重组交易完成时对冲减少标的资产的入账价值。本公司2013 年计提的过渡期资产使用费为人民币617,394 千元（2012 年度：人民币524,203 千元）。截至资产交割日，本公司根据标的资产公允价值累计计提资产使用费人民币1,141,597 千元。于交割日，本公司根据过渡期内计提的累计资产使用费冲减了标的资产的入账价值人民币1,141,597 千元，包括累计折旧1,076,217 千元和累计摊销人民币65,380 千元。

  截止资产交割日，重钢集团以评估价值为人民币2,695,753千元的机器设备补偿本公司因环保搬迁产生的老区固定资产减损；本公司承接重钢集团人民币10,463,455千元负债；本公司以3.14元/股价格向重钢集团发行1,996,181,600股A股股份；并向重钢集团支付人民币205,487千元现金。根据重组协议的约定，本公司应于交割日起24个月内将现金支付部分支付给重钢集团。

  8. 核数师

  经本公司2010年度股东周年大会批准，续聘毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所分别为本公司核数师。2011年3月18日，本公司2011年第一次临时股东大会通过了议案，解聘于2009年度股东周年大会上委任的本公司境外核数师毕马威会计师事务所（“境外核数师”），仅由毕马威华振会计师事务所按照中国企业会计准则审计本集团2011年度的财务报表及根据中国审计准则发表审计意见，并承接境外核数师按照联交所上市规则应履行的事项（包括年度业绩初步公布，持续关联交易的年度审核等）。解聘境外核数师，有利于提高效率及降低信息披露成本，本公司与境外核数师并无意见分歧，相关解聘根据有关法律法规、上市地上市规则及公司章程的规定履行了必要的程序。2013年6月13日，本公司2012年度股东周年大会通过《续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013 年度审计师及内控审计单位的议案》，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已审核随附根据中国会计准则编制的会计报表，支付整合审计费用报酬人民币500万元，已为本公司提供了7年的审计服务。

  9. 监事会报告

  监事会认为，公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

  2013年11月10日受到上海证券交易所通报批评后积极整改，完善内控，加强规范运作，确保了公司及股东的利益未受到损害。

  八、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，财务报表合并范围未发生变化。

  2、公司年度财务报告被会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告

  3、与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法依下列准则调整：

  本集团于2013年1月1日起执行下述财政部新颁布/修订的企业会计准则：

  《企业会计准则第2号——长期股权投资》(以下简称“准则2号(修订)”)

  《企业会计准则第9号——职工薪酬》(以下简称“准则9号(修订)”)

  《企业会计准则第30号——财务报表列报》(以下简称“准则30号(修订)”)

  《企业会计准则第33号——合并财务报表》(以下简称“准则33号(修订)”)

  《企业会计准则第39号——公允价值计量》(以下简称“准则39号”)

  《企业会计准则第40号——合营安排》(以下简称“准则40号”)

  4、报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述。

  重庆钢铁股份有限公司

  代理董事长：李仁生