⊙记者 黄世瑾 ○编辑 吴正懿

  尽管上会前夕与盛大握手言和，但三七玩仍被资本市场无情拒之门外。昨日，经证监会并购重组委会议审核，拟收购三七玩的顺荣股份遭遇折戟。如今，股价飙涨3倍多的顺荣股份又将如何收场？

  一致行动关系难撇清

  并购重组委给出的否决意见只有一句话：“申请材料中关于吴氏家族、李卫伟、曾开天三者之间是否构成一致行动人的认定不符合《上市公司收购管理办法》第83条的规定”。

  回查方案，顺荣股份拟向三七玩股东李卫伟及曾开天发行股份及支付现金，分别收购两者持有的三七玩28%和32%股份。由于三七玩60%股东权益评估值高达19.27亿元，占顺荣股份2012年经审计资产总额的比例达到233.96%，堪称“蛇吞象”。

  在此背景下，如何安排交易结构，使现有实际控制人不发生变更，保持在吴氏家族手中至关重要。否则，根据置入资产体量将铁定构成借壳上市，这将大大增加过会难度。更关键的是，三七玩成立于2011年下半年，至方案出台时成立未满3年，不符合《上市公司重组管理办法》对于拟借壳资产的规定。

  因此，在方案设计上，交易各方与中介机构使出“浑身解数”，力避控制权变更，包括引入吴氏家族认购配套发行股份，并以此现金支付收购对价（详见本报《配套融资恐成并购重组“累赘”上市公司纷纷“忍痛割爱”》一文）。

  当然，其中最关键的还是李卫伟、曾开天两名股东的安排。方案实施完毕后，李卫伟、曾开天的持股比例分别高达22.82%、20.88%，而吴氏家族合计仅持有30.86%。前两者相加，持股比例将超出后者10个百分点以上。

  对此，公司在方案中给出的意见为“李卫伟及曾开天之间并不存在通过协议或其他安排在三七玩的经营管理、决策、提案和股份收益等方面形成一致行动关系的情形。李卫伟及曾开天之间目前并不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，不存在《上市公司收购管理办法》第83条规定的一致行动人关系”。独立财务顾问浙商证券、广发证券，法律顾问北京市天银律师事务所对此意见一致。

  根据上述论断，李卫伟及曾开天不构成一致行动关系。但细读第83条，可见其所列举的12种情形均为构成一致行动人的“可能情形”，如果股东无相反证据就将视作一致行动人，“这就好比过错推定的侵权责任，侵权方需要‘自证清白’，否则就将被认定构成侵权。”一位法律人士向记者解释。

  再看李卫伟及曾开天的履历，在共同创办三七玩之前，两人就共同在广州海岩网络任职。随后，在2011年成立三七玩后，李卫伟任职执行董事兼总经理，曾开天任副总经理。三七玩股权结构也一直是两人各持50%，未发生变动，“显然，认定两人不存在通过协议或其他安排在三七玩存在一致的经济利益证据不足。”一名资深投行人士表示。

  另一位保荐人则直言：“太创新了，监管部门也接受不了。”

  股价暴涨谁接盘

  与复杂的方案设计相互映衬的，是顺荣股份与三七玩一波三折的重组过程。方案出台后，公司连续出现9个涨停。但随后，顺荣股份分别于去年11月底、12月中旬公告，三七玩接到盛大网络起诉，后者认为前者的多款游戏存在仿冒行为。

  然而，这并未阻挡顺荣股份股价继续大涨。从今年年初开始，承接9个涨停后的高位盘整，顺荣股份股价继续从27元上涨至2月25日最高的52.5元。

  在本周顺荣股份上会前夕，三七玩与盛大网络的纠纷终于告一段落，双方达成和解。盛大网络不再寻求追究三七玩运营“龙纹战域”、“烈火战神”网页游戏的法律责任。但该撤诉仅针对于放弃将三七玩列为被告。

  但是，这未能改变顺荣股份最终折戟的结果。本次停牌前，公司股价依旧停留在44.87元的高位，较复牌时依旧有3倍以上的涨幅。

  值得一提的是，在上会前夕，顺荣股份多位原始股东接连减持。公司3月7日公告，股东国元直投以39.96元/股的价格减持55万股，套现近2200万元。此前，另两大机构股东安徽国富基金、上海瀚玥投资已在3月3日分别减持200万股、31万股。而这3家股东限售股的解禁时间均为3月3日。

  在本次重组被否后，失去支撑的顺荣股份股价又将如何演绎？