（上接A1版）

  大股东依照资本多数原则操纵股东大会、董事会、监事会，资金占用、违规担保、关联交易、内幕交易、操纵股价等违规行为时有发生。在股权设置方面，混合所有制既不应过分夸大国有资本的作用，也不应夸大非公有制经济的作用；既要发挥大企业的带动作用，也不被大企业的强势所左右，而应根据产业和企业的发展实际以及市场化要求，合理配置股权结构。混合所有制应打破国有大股东“一股独大”的格局，实现不同经济利益主体之间相互制衡，国有大股东不能任意支配和左右上市公司的投资、生产、经营和分配决策。

  二是国资监管体制不适应混合所有制发展。目前国有控股上市公司的资产重组、融资、产权转让、投资等仍要控股股东乃至实际控制人审批，甚至一些地方国资部门要求上市公司的资金运用、重大项目乃至日常经营事务也必须征得控股股东或国资管理部门同意后，董事会才能作出决议。实际上国资监管部门是将上市公司等同于一般国有企业来监管，没有区分上市公司的特点，甚至将上市公司作为重要子企业进行特殊性监管，导致上市公司苦不堪言。

  三是上市公司治理结构不适应混合所有制发展。尽管通过各方努力，上市公司治理不断完善，但“形似神不至”现象普遍存在，如独立董事“不独立不懂事”、董事会演变为橡皮图章、监事会形同虚设、职工参与制流于形式等。

  尽管国有上市公司的混合所有制“形似神不似”，但与其他类型国有企业相比，它仍是最具备条件发展为真正意义上的混合所有制企业。

  首先，上市公司已经成为国民经济发展重要力量。目前上市公司总市值和营业收入占GDP比重均近50%，已经成为国民经济中最具活力的组成部分，且过去5年，国有控股上市公司总资产占比、营业收入占比、净利润占比均在85%以上。将国有控股上市公司的混合所有制特征由“形似”改制为“神似”，也就意味着将国有经济的最主要和最具活力部分真正实现混合所有制，这不仅可以带动和规范发展其他非上市企业的混合所有制，而且有助于促进资本市场的发展。其次，国有上市公司涌现出了一批最接近“神似”混合所有制的典型代表。如中联重科、海螺水泥等，这些上市公司的国有股比例都已经很低，股权结构比较合理，实施了员工持股，基本解决了“一股独大”问题。此外，还有相当数量的一批上市公司的国有股比例均很低，这些上市公司均为改制为真正意义的混合所有制企业提供了样本和前提。以此为鉴，通过规范发展混合所有制，可以进一步优化上市公司的股权结构。再次，毋庸置疑，上市公司的公司治理是所有股份制企业中最规范的群体，独立董事制度的设立、完备的信息披露制度都有力地保护了其他股东的合法权益，这也为混合所有制的股权治理均衡奠定了基础。

  总之，以国有控股上市公司为突破口是规范发展混合所有制的最便捷和最有效的途径和方式。

  着力推进

  上市公司监管关键环节的制度完善

  尽管国有控股上市公司已经实现股权的高度分散化，充分引入了民营企业、集体企业、机构投资者、员工持股、社会公众等各类资本，成为各种经济成分相互融合程度最高的群体，但要实现前面阐述的真正混合所有制，还需要着力推进上市公司监管关键环节的制度完善。

  1、切实规范控股股东和实际控制人的行为是实现国有控股上市公司规范发展为混合所有制的基础。真正意义上混合所有制企业要“消除所有制鸿沟”，其最高权力机关应该切实是股东大会，控股股东和实际控制人只能是按照股份在股东大会和董事会行使相应权力。国资监管应更多实现从“管资产”向“管资本”转变，但1996年实施的“三重一大”已经逐渐演变成为实际控制人干预、插手上市公司经营行为的重要借口和依据。目前国有控股上市公司的资产重组、融资、产权转让、投资等仍要控股股东乃至实际控制人审批，这不仅有悖《公司法》规定的公司治理结构，而且在一定程度上超越行使了股东权利。特别是行政管理模式下的产权管理制度愈加成为国有资本流动的桎梏，导致流动性受阻，尽管近期国有股权转让审批权已决定下放地方政府，但仅仅是众多审批权的一个环节而已。此外，对国有控股上市公司所参股企业股权的严格监管导致小比例参股国有资本和劣势企业退出难，现行监管制度对上市公司参股企业的小比例股权（如1%）转让也要履行资产评估、批复、进场交易等一系列与大股权转让同等程序，甚至经常出现转让收入不足以支付各种中介费等现象，交叉持股状况则更加复杂，企业股权退出难、想退而退不了的现象屡见不鲜。因此，规范控股股东和实际控制人的行为，废除“有形的手”，是规范发展混合所有制的基础。

  控股股东和实际控制人的行为如得不到切实规范，可能会产生两大风险，值得高度警惕。一是国资无限扩张。随着混合所有制的发展，国有企业将逐渐引入非公资本，如果国有控股后而现行国资监管体制不彻底改革，不可避免将造成引进来的非公资本都将纳入国资系统来监管，这不仅不能实现两种制度优势的发挥，而且会扼杀非公经济的活力，混合所有制越发展，国资监管的对象和体系就可能越庞大，而不是国退民进。二是民营的畸形膨胀和国资的流失。混合所有制的另一种结果就是民营控股，民营控股后如果控股股东和实际控制人行为得不到规范，可能会导致类似德隆系的现象重演，有人担心这可能又是一场国资“盛宴”。

  2、实现股权治理均衡是规范发展混合所有制的核心。目前上市公司的“一股独大”是常态，在国有控股公司中，民间资本几乎没有控制权和发言权，难以发挥民间资本反应快、决策灵活等优势，民间资本参与的积极性不高。在民营控股公司中，一个十分突出的问题，就是近年来各种违法违规案件频发。反观发达国家，股份制公司的股东地位都是平等、民主的，各个股东按照持股比例分别承担责任和享有权利，而非哪个股东拥有这个企业，就由谁说了算。其公司治理结构比较规范、均衡。

  鉴于目前的国有控股公司治理现状，对于积极发展混合所有制，很多民营企业普遍存在担忧，存在诸如“会不会被控制”、“谁混合谁”、“怎么混合”的顾虑。民营企业参与混合所有制，除了财务投资以外，一般要求有一定的话语权，没有话语权被动地参与，让很多民营企业存在后顾之忧。从合作方式上，让“小个子”的民企与“大个子”的国企在一个层级上合作，共同发展混合所有制，必须设计出完善的股权治理结构，并通过法律或制度予以保障，否则难以有效合作。

  股权治理均衡是积极发展混合所有制的核心所在。实现股权结构均衡，一是优化股权结构，对于国有控股上市公司而言，可以考虑适当降低第一大股东的持股比例，通过向民营企业、机构投资者定向增发、股权转让等方式将国有股绝对控股降为相对控股，如国企保持40%左右比例，同时实施员工持股，这样在保持国有资本控制力的前提下，可以充分实现股权治理的均衡，达到利益共享、民主决策的混合所有制。二是进一步完善公司治理结构。完善独立董事的提名、选聘、考评问责等制度，推动独立董事职业化和专业化，解决独立董事“不独立不懂事”现状，同时从制度和市场环境上培育养老金等长期机构投资者参与公司治理，鼓励PE、VC参与公司治理，通过税收制度引导长期投资理念，针对机构投资者在单一公司持股比例不高、话语权弱的问题，可参考英美的经验，鼓励机构投资者以联合行动的方式提高话语权参与公司治理。

  所以说，实现混合所有制，股权治理均衡是关键。只有股权结构合理和公司治理均衡，股东大会或董事会才可能真正行使重大事项决策权、经营层选聘权等，企业的权利才能落到实处。

  3、统筹融合上市公司监管制度是实现国有控股上市公司规范发展为混合所有制的制度保障。目前对于国有控股上市公司的监管存在两套监管制度，一套是现行的国资监管体系，偏重于行政监管，出资人和监管两种职能边界较为模糊，内容基本涉及管人、管事、管资产；另一套是证券监管体系，主要是以信息披露为中心的市场监管，市场化程度较高。这两种分别代表行政化和市场化的监管制度不可避免经常发生制度碰撞，导致上市公司无所适从。如信息披露的公开与公平问题。根据国资监管的相关规定，国有控股上市公司需每月向控股股东、国资部门报送财务快报，内容涉及上市公司主要经营状况和重要财务数据等，这有悖证券监管的“三公”原则。最典型的是股权激励政策实施的制度冲突，证监会2005年出台《上市公司股权激励管理办法》以来，至今主要在民营公司实施，国有控股上市公司尽管积极性很高，但受政策制约基本都难以实施和操作。

  要将国有控股上市公司规范发展为混合所有制，必须统筹协调国资监管和证券监管制度，使之进一步融合。各种经济成分的融合迫切要求与之相对应的相关监管制度进一步融合，这是混合所有制发展的制度保障。不同所有制监管制度的冲突，不仅增加上市公司的决策成本和监管成本，而且会扼杀上市公司的创造力和活力。

  4、着力培育一批真正意义上的职业经理人和企业家队伍是发展混合所有制的关键。经过30年改革开放，我国的企业家素质逐步提高，但从整体上看，与发达国家的职业化水平相比仍有较大差距。特别是国有企业行政化的色彩，由组织部和党委派的做法，往往使国有企业高管重级别、重政治待遇、重权力来源，结果往往不一定对企业的保值和增值服务，甚至不惜利用国有企业的资源来满足某些政府领导人的寻租，导致企业负责人大部分精力只盯着组织部门、政府领导和行政部门。

  从职业经理人的特性看，目前国企负责人都存在不同程度的提升空间。一是良好的职业操守需要进一步提高，职业操守是职业经理人的基本要求，但我国一部分国企负责人的腐败、权力寻租等行为已经到了触目惊心的程度，国企高管的一批批落马已让社会公众失去了基本的信任，重塑职业道德和专业规范是培育职业经理人的基本要求。

  二是企业家成熟的职业心态亟待培育。相当数量的国企经理人缺少将企业做成常青藤、百年老店和国际竞争力企业的精神和执著，往往更倾向于在追求规模扩张和业绩增长的基础上，将国企作为职业升迁的跳板，借此获得职务升迁。这种职业心态的缺失往往导致其难以将全部身心用于发展和经营企业，而且企业的规模、产值导向造成了资产的错配和市场的失调，不仅导致严重的产业过剩和生产周期扭曲，也破坏企业的生产环境。混合所有制可以倒逼并促使企业家心态的成熟，使市场竞争的主体处于同一价值理念驱动之下，进一步促进市场结构的优化。

  三是部分国企负责人的专业优势不明显，相当数量的企业负责人是由政府官员转岗而来，专业优势不足，官僚作风严重，与市场化的职业经理人要求不匹配。

  四是企业家薪酬机制不合理，其管理经验和技能与其参与社会交换获得的报酬不匹配，影响其积极性发挥。目前企业工资总额和国企高管薪酬由国资委核定的制度安排导致薪酬不能市场化，激励机制严重不到位。目前国企的分配模式大多呈倒三角结构，职级越高的国企领导人收入越低，集团高管薪酬和二三级企业领导普遍存在倒挂现象。激励机制不合理导致大量创新型人才和技术骨干流失现象严重。

  发展混合所有制迫切需要培育一批真正意义上的职业经理人，其关键在于使企业家按照市场化的机制发挥作用，赋予其职业经理人的真正特质和属性。混合所有制通过参股、控股互相吸取，可以将体制优势和资源优势有效结合，共同发挥作用。现在混合所有制越来越多，用所有制的机制突破，可以使机制发生变化，通过机制的变化，促使市场结构培养一批现代的企业家群体，从而实现市场更加健康发展。

  （作者系中国上市公司协会研究部主任）