证券代码：600339 股票简称：天利高新 编号：临2014-004

新疆独山子天利高新技术股份

有限公司第五届董事会第二次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届董事会第二次会议于2014年3月26日上午10:00在公司办公楼七楼会议室召开。本次会议通知于2014年3月16日以书面送达和传真方式发至各位董事。会议应到董事10人，实到8人，董事陈继南、独立董事朱瑛因出差未能亲自出席本次会议，分别授权委托副董事长徐天昊、独立董事王新安代为出席会议并行使表决权。会议由董事长付德新主持，公司监事和部分高管人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。会议审议并形成如下决议：

1、审议通过了《2013年度总经理工作报告暨2014年经营工作计划》；

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

2、审议通过了《2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告》；

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

3、审议通过了《2013年度利润分配预案》；

经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公司）2013年度实现净利润为-16,410,044.65元，截止2013年12月31日，公司可供股东分配利润为117,835,262.35元。公司董事会决定2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

独立董事认为：公司2013年度利润分配预案是董事会经过审慎考虑的结果，符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况，有利于公司的长期、持续、稳定的发展。

4、审议通过了《2013年度内部审计工作报告暨2014年工作计划》；

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

5、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》；

独立董事认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律法规以及监管部门规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司《2013年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系的建立健全及运行情况。

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

6、审议通过了《2013年度内部控制审计报告》；

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

7、审议通过了《关于计提2013年度资产减值准备的议案》；

公司2013年度计提资产减值准备共计4,601,542.99元，其中：计提坏账减值-136,781.73元，计提存货跌价准备4,738,324.72元。

独立董事认为：公司计提2013年资产减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定，公司严格执行了《企业会计准则》中关于资产减值准备计提的相关要求，所计提的各项减值准备是合理合法的，能够更加公允地反映公司的资产状况，不存在利用资产减值准备调节公司利润的情况。

8、审议通过了《关于公司与新疆独山子石油化工总厂2013年度关联交易事项的议案》；

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与新疆独山子石油化工总厂2013年度关联交易事项的公告》（临2014-007）。

公司独立董事事前认可该议案，一致同意提交董事会审议。独立董事认为：公司与新疆独山子石油化工总厂2013年度发生的关联交易事项属正常生产经营所需交易事项，交易价格以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，定价合理、公平，不存在损害公司利益以及中小股东的利益。

9、审议通过了《2013年度董事会工作报告》；

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

10、审议通过了《2013年度独立董事工作报告》；

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

11、审议通过了《2013年年度报告正文及摘要》；

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

12、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》；

公司续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年（自股东大会批准之日起）。关于报酬事项，商定2013年度审计费60万元人民币，其中：财务审计费用40万元，内部控制审计费用20万元。

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

独立董事认为：公司续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务及内部控制审计机构，聘用程序符合相关法规要求。中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业审计资质条件，出具的报告能够真实、有效、准确的反映公司财务状况和经营情况，同意公司续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构；支付给中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）的40万元财务审计费用和20万元内部控制审计费用按照行业标准、惯例及审计过程中的实际工作量协商后确定，是合理的。

13、审议通过了《关于预计公司2014年日常关联交易的议案》；

（1）公司与新疆独山子天利实业总公司日常关联交易总额预计不超过550万元；

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、1票回避。

关联董事肖江回避表决。

（2）公司与新疆独山子石油化工总厂日常关联交易总额预计不超过1,800万元。

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

（3）公司与新疆天北能源有限责任公司日常关联交易总额预计不超过3,900万元；

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

（4）公司与阿拉山口天利高新工贸有限责任公司日常关联交易总额预计不超过2,500万元。

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司预计2014年日常关联交易公告》（临2014-008）。

公司独立董事事前认可该议案，一致同意提交董事会审议。独立董事认为：公司预计的2014年日常关联交易是正常生产经营所需，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益。关联交易决策和表决程序合法。

14、审议通过了《关于2014年银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》；

公司为满足生产经营的需要，根据2014年财务收支预算及融资方案，申请用公司有效经营性资产做抵押，向金融机构申请总额不超过20亿（包括借新还旧）的贷款。在办理具体贷款业务时，授权董事长代表公司在上述贷款额度内签署相关法律文件。授权期限自股东大会通过之日起一年。

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

独立董事认为：公司申请银行贷款符合公司项目建设和生产经营的资金需要，合法可行，公司应根据生产经营的情况及在金融机构的融资需求，并综合考虑各银行贷款期限和利率等信贷条件，进行比选择优。

15、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》；

根据公司实际经营需要，对公司经营范围增加“停车场服务和车辆租赁”，增加的具体内容和名称以自治区工商局最后核准为准。授权公司经理层办理具体相关事宜。

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

16、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》（临2014-009）。

17、审议通过了《关于修订公司<董事会审计委员会实施细则>的议案》；

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

18、审议通过了《关于变更公司董事的议案》；

公司董事张国臣先生因工作变化，提出辞去董事职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会提名及公司董事会审核，推举徐文清先生为公司第五届董事会董事候选人（简历附后），并提交股东大会选举。

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

独立董事认为：关于董事候选人的提名、选举程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，新推选的董事候选人不存在不得担任公司董事职务的情形；同时根据新任董事候选人的教育背景、职称、工作经历等情况，我们认为新任董事候选人符合公司的经营管理及规范运作要求，有利于公司健康稳步发展。同意推举徐文清为公司第五届董事会董事候选人，并将上述董事候选人提交公司股东大会进行选举。

董事会对张国臣先生在职期间勤勉尽责，为公司做出的贡献表示衷心的感谢。

19、审议通过了《关于投资建设“甲乙酮原料及产品升级优化技改项目15万吨/年丁烯异构化、5万吨/年MTBE及配套单元”的议案》；

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司项目投资公告》（临2014-010）。

以上议案2、3、9、11、12、13、14、15、16、18、19尚需提交2013年度股东大会审议。

20、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》（临2014-006）。

特此公告。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

二O一四年三月二十六日

附：第五届董事会董事候选人简历

徐文清：男，47岁，汉族，博士研究生学历，教授级高级工程师。历任独山子乙烯工程指挥部聚丙烯车间副主任，独山子石化总厂乙烯厂聚丙烯车间副主任、主任、党支部书记，独山子石化总厂研究院副院长、院长，独山子石化公司研究院院长、党总支书记、党委书记。现任独山子石化公司科技信息处处长。

证券代码：600339 股票简称：天利高新 编号：临2014-005

新疆独山子天利高新技术股份

有限公司第五届监事会第二次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届监事会第二次会议于2014年3月26日上午12:00在公司办公楼七楼会议室召开，本次会议通知于2014年3月16日以书面送达和传真方式发至各位监事。会议应到监事6人，实到4人，监事会副主席李德学先生、监事肖永胜因出差未能亲自出席本次会议，均授权委托监事会副主席曲平先生代为出席会议并行使表决权。会议由曲平先生主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。会议审议并形成如下决议：

一、审议通过《2013年度监事会工作报告》；

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

公司能够按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等各项法律法规要求规范运作，严格执行各项决议，决策程序科学、合法，没有发现侵害股东、公司和职工利益的行为；公司董事及高级管理人员在执行职务时，没有违反国家法律、法规或损害公司利益的行为；中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度审计报告，全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，公司财务制度完善，管理规范，控制得力，公司财务行为严格遵照公司财务管理及内控制度进行；公司2013年度关联交易决策程序合法合规，各项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，没有发现损害上市公司和股东利益的情况；公司各项内部控制制度符合有关法律法规以及规范性文件要求，执行有效，未发现重大缺陷，内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内控的实际情况。

二、审议通过《2013年年度报告正文及摘要》；

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：公司2013年年度报告及摘要严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》以及其他相关文件的要求编制，内容和格式符合要求，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项。年度报告履行了相应的审批程序。公司2013年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整。监事会承诺其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三、审议通过《2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告》；

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：公司《2013年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

五、审议通过《2013年度内部控制审计报告》；

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过《关于计提2013年度资产减值准备的议案》；

公司2013年度计提资产减值准备共计4,601,542.99元，其中：计提坏账减值-136,781.73元，计提存货跌价准备4,738,324.72元。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：公司按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定计提资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，董事会就该事项决策的程序合法。计提上述资产减值准备可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。

七、审议通过《关于公司与新疆独山子石油化工总厂2013年度关联交易事项的议案》；

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：公司与新疆独山子石油化工总厂2013年度关联交易事项属于公司正常交易行为，关联交易决策程序合法合规，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。

八、审议通过《关于预计公司2014年日常关联交易的议案》；

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：公司预计的2014年日常关联交易是正常的市场采购和销售行为，定价符合市场交易原则，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

九、审议通过《关于变更公司监事的议案》。

公司监事会主席盖文国先生因工作变化，提出辞去监事会主席及监事职务，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经股东推荐，监事会审核，推举苟永红女士为公司第五届监事会监事候选人（简历见附件）。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

监事会对盖文国先生在职期间勤勉尽责，为公司做出的贡献表示衷心的感谢。

十、审议通过《关于选举第五届监事会主席的议案》。

监事会选举李德学先生为第五届监事会主席，任期与第五届监事会任期一致。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

上述议案1、2、3、8、9需提交2013年度股东大会审议。

特此公告。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司监事会

二O一四年三月二十六日

附：第五届监事会监事候选人简历：

苟永红：女，45岁，汉族，大学学历，高级审计师。历任独山子石化总厂审计处综合室主任、审计部主任助理，独山子石化公司企管营销处处长助理、副处长，独山子石化公司审计处副处长。现任独山子石化公司纪委（监察处）副书记（处长）。

证券代码：600339 证券简称：天利高新 公告编号：临2014-006

新疆独山子天利高新技术股份

有限公司关于召开2013年度

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2014年4月24日上午10:00

●股权登记日：2014年4月17日

●会议召开地点：新疆独山子大庆东路2号新疆独山子天利高新技术股份有限公司办公楼七楼会议室

●会议方式：现场会议

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

会议召集人：新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届董事会

会议时间：2014年4月24日（星期四）上午10:00

会议地点：新疆独山子大庆东路2号新疆独山子天利高新技术股份有限公司办公楼七楼会议室

会议方式：现场会议

二、会议审议事项

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	2013年度董事会工作报告	否
2	2013年度监事会工作报告	否
3	2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告	否
4	2013年度利润分配方案	否
5	2013年年度报告正文及摘要	否
6	关于公司续聘会计师事务所并确定其报酬的议案	否
7	关于预计公司2014年日常关联交易的议案	否
8	关于2014年银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案	否
9	关于增加公司经营范围的议案	否
10	关于修改《公司章程》的议案	是
11	关于变更公司董事的议案	否
12	关于变更公司监事的议案	否
13	关于投资建设“甲乙酮原料及产品升级优化技改项目15万吨/年丁烯异构化、5万吨/年MTBE及配套单元”的议案	否

披露情况：

上述议案经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，并刊登于2014年3月28日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。上述股东大会资料将于会议召开五个工作日前备置于上海证券交易所网站。

三、会议出席对象

1、公司在任董事、监事及高级管理人员；

2、股权登记日登记在册的公司全体股东均有权以本通知公告的方式出席本次股东大会并参加表决，可以委托代理人出席会议并参加表诀，该股东代理人不必是公司的股东。

3、公司聘请的律师。

四、参会方法

1、登记手续：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东帐户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

2、登记地点：新疆独山子大庆东路2号新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券部。

3、登记时间：2014年4月22日—23日

（上午10：00—1：00，下午15：00—18：00）

五、其他事项

1、联系地址及联系人：

联系地址：新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券部

联 系 人：唐涛、肖艳、罗新婷

电 话：0992-3655959、0992-3877118

传 真：0992-3655959

邮 编：833699

2、出席会议者食宿费、交通费自理。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

二O一四年三月二十六日

附：

股东大会授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席新疆独山子天利高新技术股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权：

序号	议案	表决权指示
		赞成	反对	弃权
1	2013年度董事会工作报告
2	2013年度监事会工作报告
3	2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告
4	2013年度利润分配方案
5	2013年年度报告正文及摘要
6	关于公司续聘会计师事务所并确定其报酬的议案
7	关于预计公司2014年日常关联交易的议案
8	关于2014年银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案
9	关于增加公司经营范围的议案
10	关于修改《公司章程》的议案
11	关于变更公司董事的议案
12	关于变更公司监事的议案
13	关于投资建设“甲乙酮原料及产品升级优化技改项目15万吨/年丁烯异构化、5万吨/年MTBE及配套单元”的议案

如股东本人未对有关议案作具体指示，受托人可酌情对上述议案行使表决权。本委托书有效期自委托之日起至本次会议结束。

委托人姓名：

身份证号码： 受托人姓名：

持股数： 身份证号码：

股东账号： 委托日期：

注：授权委托书剪报及复印均有效。

(下转B44版)