第九届董事会第十次会议决议公告
证券代码：000516 证券简称：开元投资 公告编号：2014-002
西安开元投资集团股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安开元投资集团股份有限公司董事会于2014年3月16日以书面方式发出召开公司第九届董事会第十次会议的通知，并于2014年3月26日在公司总部会议室以现场表决形式召开。会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事会成员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由王爱萍董事长主持。
经会议认真审议和投票表决，通过了下述决议：
一、通过2013年度财务决算和利润分配预案（11票同意、0票反对、0票弃权）；
2013年度，公司实现营业收入356,567.36万元,比上年数340,264.32万元增长4.79％；营业利润为18,841.96万元, 比上年数16,855.04万元增长11.79％；实现利润总额16,042.34万元, 比上年数15,975.79万元增长0.42％；实现归属于母公司的净利润12,153.58万元,比上年数11,104.57万元增长9.45％。实现基本每股收益0.17元。
公司2013年度实现归属于母公司的净利润121,535,796.14元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司实现净利润43,892,987.11元为基准提取10%法定盈余公积4,389,298.71 元，可用于支付普通股股利部分为117,146,497.43元，加上上年度结转的未分配利润295,426,425.24元，合计可供股东分配利润为412,572,922.67元。
董事会建议以公司2013年末总股本713,419,721股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），实际分配利润合计35,670,986.05元，余额376,901,936.62元，结转下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
公司全体独立董事认为：2013年度公司的经营和财务状况正常，满足现金分红条件，该分配预案充分考虑了对全体股东的合理投资回报，符合公司利润分配政策，同意公司提出的利润分配预案。
上述预案尚需经股东大会审议通过。
二、通过《2014年度财务预算报告》（11票同意、0票反对、0票弃权）；
三、通过公司《2013年年度报告》及其摘要，提交股东大会审议（11票同意、0票反对、0票弃权）；
四、通过《2013年度董事会工作报告》，提交股东大会审议（11票同意、0票反对、0票弃权）；
五、通过公司《2013年度社会责任报告》（11票同意、0票反对、0票弃权）；
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、通过《2013年度内部控制评价报告》（11票同意、0票反对、0票弃权）；
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、通过《董事会关于证券投资情况的专项说明》（11票同意、0票反对、0票弃权）；
具体内容详见2014年3月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于2013年度证券投资情况的专项说明》。
八、通过《关于续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）的提案》（11票同意、0票反对、0票弃权）；
经公司董事会审计委员会提议，拟继续聘用希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，聘期一年，并提交股东大会审议决定。
九、通过《关于对公司高管人员考核和奖励的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）；
经薪酬与考核委员会对公司高管人员履行职责情况进行审查和年度绩效考评，同意按照股东大会批准的《公司高层管理人员薪资报酬及激励与约束方案》的规定兑现薪酬。
公司全体独立董事认为：对公司高管人员2013年度履行职责情况和年度绩效的考核结果，符合公司实际，同意依据《公司高层管理人员薪资报酬及激励与约束方案》的规定发放薪酬。
十、通过《关于固定资产报废处置的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）；
为真实反映公司资产、财务状况，公司财务部门需对开元商业钟楼店已经拆除且无法继续使用的固定资产进行报废处理。经财务部门计算， 2013年第四季度，开元商业钟楼店需计入的固定资产报废损失为13,013,155.16元。
公司全体独立董事认为：公司本次拟报废的资产，为无法继续参与经营活动，不能发挥其正常作用的固定资产，通过报废处置，能够更加真实地反映公司的资产状况，符合公司的实际情况。本次固定资产报废是为了公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东的利益，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意公司对该笔固定资产进行报废。
十一、通过《年报信息披露重大差错责任追究制度（修订稿）》（11票同意、0票反对、0票弃权）；
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、通过关于召开公司2013年度股东大会的有关事宜（11票同意、0票反对、0票弃权）。
决定2014年4月23日召开公司2013年度股东大会。
西安开元投资集团股份有限公司董事会
二○一四年三月二十八日
证券代码：000516 证券简称：开元投资 公告编号：2014-003
西安开元投资集团股份有限公司
第八届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安开元投资集团股份有限公司第八届监事会第七次会议于2014年3月26日在公司总部以现场表决形式召开。公司已于2014年3月16日以书面方式将会议通知发送至全体监事。会议应到监事7人，实到7人，出席会议的监事有曹建安、刘勇、刘梅、王志峰、古晓东、程鑫渝、李凯。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席曹建安先生主持。
经与会监事认真审议和表决，通过了以下决议：
一、同意公司2013年年度报告及其摘要（7票同意、0票反对、0票弃权）。
根据有关要求，监事会对公司2013年年度报告进行了认真地审核，监事会认为：
1、公司《2013年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；
2、公司《2013年年度报告》及摘要的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息如实地反映出公司报告期内的财务状况和经营成果；
3、公司监事会提出本意见前，没有发现参与《2013年年度报告》及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为，本报告所披露内容真实、准确、完整。
二、通过《2013年度监事会工作报告》，提交股东大会审议（7票同意、0票反对、0票弃权）。
三、通过公司《2013年度内部控制评价报告》（7票同意、0票反对、0票弃权）。
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及深圳证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制运行情况进行检查监督，并对公司《2013年度内部控制评价报告》进行认真审核，发表意见如下：
监事会认为，公司现行的内部控制体系较为完整、合理、有效。各项制度均充分有效实施，保证公司经营活动有序开展，适应公司现行管理的要求和发展的需要，符合《企业内部控制基本规范》及其相关指引等法律法规的要求。报告期内，监事会对公司已纳入评价范围的业务或事项的内部控制运行情况进行了检查监督，在检查中没有发现内部控制重大缺陷和重要缺陷。公司未有违反深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等规范性文件及公司内部控制制度的情形。
综上所述，监事会认为，公司《2013年度内部控制评价报告》全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。
四、通过公司《关于固定资产报废处置的议案》（7票同意、0票反对、0票弃权）。
为真实反映企业资产、财务状况，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，监事会认为:公司按照企业会计准则和有关规定进行固定资产报废，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况。公司董事会就该事项的决议程序合法合规，同意公司此次固定资产报废事项。
西安开元投资集团股份有限公司监事会
二○一四年三月二十八日
证券代码：000516 证券简称：开元投资 公告编号：2014-004
西安开元投资集团股份有限公司
关于2013年度证券投资情况的
专项说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知》及相关规定，西安开元投资集团股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会对2013年度证券投资情况进行了认真核查，现将有关情况说明如下：
一、证券投资概况
2011年10月，为拓宽公司投资渠道，提高资金使用效率，增强公司盈利能力，经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，决定以不超过人民币5,000 万元（占公司 2010 年度经审计净资产的4.68%）自有资金进行证券投资。投资期限自公司董事会会议审议通过之日起三年内。由公司证券管理部负责操作。
公司制定了《证券投资管理制度》，对证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、资金使用情况的监督、风险控制、责任部门及责任人等方面作出了详细规定,并严格遵照执行。
关于证券投资事项的相关公告公司已于2011年10月22日 在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露。
二、2013年度证券投资情况
公司已投入证券投资金额为3,000万元。
2013年中国证券市场整体保持上涨乏力的态势，全年起伏波动较大，公司采取了分批建仓的操作方式，积极控制投资风险。截止2013年12月31日，公司持有两家上市公司股票，恒基达鑫（SZ，002492）1,138,691股，达刚路机（SZ，300103）331,804股，共计证券持股市值23,492,995.15元，账户总资产为2,349.37万元，公允价值变动收益-650.63万元（即浮亏650.63万元）。
截止2013年12月31日，公司证券投资持股情况表：
| 序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额（元） | 期末持有数量（股） | 期末账面值(元) | 占期末证券总投资比例 （%） | 报告期损益（元） |
| 1 | 股票 | 002492 | 恒基达鑫 | 17,998,751.23 | 1,138,691 | 19,414,681.55 | 82.64% | 1,415,930.32 |
| 2 | 股票 | 300103 | 达刚路机 | 4,241,681.42 | 331,840 | 4,078,313.60 | 17.36% | -163,367.82 |
| 期末持有的其他证券投资 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||
| 报告期已出售证券投资损益 | - | - | - | - | -7,758,823.14 | |||
| 合计 | 22,240,432.65 | - | 23,492,995.15 | 100% | -6,506,260.64 | |||
注：期末公允价值是以2013年12月最后一个交易日的收盘价确定。
三、2014年度证券投资计划
2014年，公司将根据证券市场的运行情况，适时调整资金投入规模，控制持仓比例，根据所持股票走势操作，并严格遵守公司《证券投资管理制度》的相关规定，控制投资风险；加强证券市场分析和调研,认真研究投资标的基本面信息，严格控制投资风险，并及时向公司董事会报告。
特此说明。
西安开元投资集团股份有限公司董事会
二○一四年三月二十八日
证券代码：000516 证券简称：开元投资 公告编号：2014-006
西安开元投资集团股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开的基本情况
1．股东大会届次：本次股东大会是2013年年度股东大会
2. 召集人：西安开元投资集团股份有限公司董事会
3. 公司第九届董事会第十次会议审议通过了关于召开公司2013年度股东大会的事项。会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》等有关法律法规的规定和《公司章程》的要求。
4. 会议召开时间：2014年4月23日（星期三）上午9：30
5. 会议的召开方式：现场表决方式。
6. 出席对象：
（1）本次股东大会的股权登记日为2014年4月18日（星期五）。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
7．会议地点：西安市东大街解放市场6号开元商业办公楼会议室
二、本次股东大会审议事项
(一) 提案名称：
1、《2013年度董事会工作报告》；
2、《2013年度监事会工作报告》；
3、《2013年度财务决算报告》；
4、《2013年度利润分配预案》；
5、《2014年度财务预算报告》；
6、《2013年年度报告及其摘要》；
7、《关于续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）的提案》。
(二) 特别强调事项:
公司4 位独立董事将在本次股东大会上提交年度述职报告。
(三) 披露情况：
上述议案已经公司第九届董事会第十次会议、第八届监事会第七次会议审议通过，具体内容请查阅今日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的本公司第九届董事会第十次会议决议公告、第八届监事会第七次会议决议公告及今日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上披露的本公司《2013年年度报告》。
三、本次股东大会登记方法
1.登记方式：
(1) 法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记；
(2) 自然人股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托他人代理出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；
(3) 异地股东采用传真或信函方式亦可办理登记。
2、登记地点：
西安市东大街解放市场6号西安开元投资集团股份有限公司证券管理部
3、登记时间：
2014年4月21日至4月22日每天8:30-11:30，14:30-17:30；股东亦可在会议召开当日进行登记。
四、其它事项
1. 本次股东大会的现场会议时间半天，与会股东食宿交通费自理。
2. 联系事项:
邮政编码： 710001
联系电话： (029) 87217854
传真号码： (029) 87217705
联 系 人： 杜睿男 于跃
附：股东大会授权委托书。
西安开元投资集团股份有限公司董事会
二○一四年三月二十八日
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席西安开元投资集团股份有限公司2013年度股东大会。具体事宜委托如下：
1.代理人对会议议案(是 /否)具有表决权。
2.代理人代表本人(本单位)：
对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；
对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；
对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票。
3.代理人对可能纳入股东大会议程的临时提案(是 / 否 ) 具有表决权，如有表决权则具体指示是：（ ）。
4.如对1-3项不作具体指示的，代理人(是 /否)可以按自己的意思表决。
委托人(签字或盖章)： 持股数：
委托人身份证号码 ：
委托人证券帐号：
代理人身份证号码：
签发日期： 有效期限：
证券代码：000516 证券简称：开元投资 公告编号：2014-007
西安开元投资集团股份有限公司
关于股东进行股票质押式
回购交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
接本公司股东申华控股集团有限公司（该公司持有本公司无限售条件流通股36,594,513股，占本公司总股本的5.13％）通知，2014年3月25日，该公司将其持有的本公司无限售条件流通股36,594,513股（占其持有本公司股份的100%）与国信证券股份有限公司进行股票质押式回购交易，购回交易日为2016年3月21日。
特此公告。
西安开元投资集团股份有限公司董事会
二○一四年三月二十八日