第四届董事会第三十三次会议
决议公告
证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2014-023
TCL集团股份有限公司
第四届董事会第三十三次会议
决议公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第三十三次会议于2014年3月24日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2014年3月27日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。
一、会议以 6票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》（关联董事韩方明、薄连明、赵忠尧先生作为股票期权激励计划的受益人，回避对该议案的表决。）
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的公告》。
二、会议以 9票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于修改本公司<募集资金管理办法>的议案》。
公司修订后的《募集资金管理办法》全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
三、会议以 9票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于设立募集资金专项账户的议案》。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户中。鉴于此，经董事会审议，同意就公司非公开发行股票设立如下募集资金专项账户：
开户名称：TCL集团股份有限公司
银行账户：中国工商银行惠州分行营业部
公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协议。
四、会议以 9票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于修改本公司<内部审计章程>的议案》。
公司修订后的《内部审计章程》全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
五、会议以 9票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于修改本公司<审计委员会议事规则>的议案》。
公司修订后的《审计委员会议事规则》全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
六、会议以 9票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于制定本公司<内部控制评价制度>的议案》。
公司《内部控制评价制度》全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特此公告。
TCL集团股份有限公司
董事会
2014年3月27日
证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2014-024
关于调整股权激励计划股票期权
行权价格的公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
TCL集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议于2014年3月27日召开，会议审议了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。作为股权激励计划的激励对象，董事韩方明、薄连明、赵忠尧构成关联董事，对本议案回避表决。本议案以6票赞成、0票反对、0票弃权，获得通过。本次股票期权行权价格调整情况如下：
一、公司股权激励计划实施情况简述
2011年1月28日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《TCL集团股份有限公司股票期权计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等议案，独立董事对公司实施股权激励发表了独立意见，公司第三届监事会第十三次会议对股权激励计划中的激励对象进行了核查。
根据中国证监会反馈意见，2011年12月6日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要，独立董事对调整后的股权激励计划发表了独立意见，公司第四届监事会第五次会议对调整后的激励对象进行了核查。
公司股权激励计划获得中国证监会备案通过后，2012年1月9日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《TCL集团股份有限公司股票期权计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。
2012年1月13日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于本公司股票期权激励计划首次授予事项的议案》，确定以2012年1月13日为股票期权激励计划的授权日，向154位激励对象首次授予155,025,600份股票期权，股票期权的行权价格为2元。公司于2012年1月18日完成了首次股票期权激励计划的期权授予登记，期权简称：TCLJLC1，期权代码：037021。
2013年1月4日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于股权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单及期权分配情况》，公司第四届监事会第十二次会议对本次预留股票期权激励对象进行了核查。
2013年1月8日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定以2013年1月8日为预留股票期权的授权日，向36位激励对象授予17,221,600份股票期权，股票期权的行权价格为2.24元。公司于2013年1月25日完成了预留股票期权授予登记工作，期权简称：TCLJLC2，期权代码：037028。
2013年2月26日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整首次授予的股票期权激励对象及期权数量的议案》、《关于调整股权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》、《关于首次授予的股票期权第一个行权期可行权相关事宜的议案》。公司首次授予的10名激励对象因个人原因辞职而离职，公司取消该10名激励对象的激励对象资格，其已获授但尚未行权的期权4,842,800份将予以注销。公司首次授予股票期权的激励对象调整为144人，首次授予期权数量调整为150,182,800份。公司因实施了2011年度分红派息方案，首次授予的股票期权行权价格调整为1.95元。首次授予的股票期权第一个行权期行权条件满足，公司首次授予的144名激励对象在第一个行权期可行权共60,073,120份股票期权。
2013年4月23日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，公司因实施了2012年度分红派息方案，首次授予的股票期权行权价格调整为1.912元，预留期权的行权价格调整为2.202元。
2014年2月21日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于注销股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期对应股票期权的议案》，由于公司首次授予的股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期不满足行权条件，其对应的股票期权不得行权，公司将注销首次授予的144名激励对象第二个行权期所涉及的已授予但未满足行权条件的45,054,840份股票期权，以及注销预留授予的36名激励对象第一个行权期所涉及的已授予但未满足行权条件的10,332,960份股票期权,共计注销股票期权数量为55,387,800份。公司已于2014年3月7日完成上述拟注销的股票期权的注销事宜。
二、公司股票期权行权价格的调整
2014年3月18日，公司2013年度股东大会审议通过了《本公司2013年度利润分配预案》，公司2013年度利润分配方案为：以2014年2月21日公司总股本8,535,088,914股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）。公司于2014年3月19日公告了《2013年度权益分派实施公告》。
根据《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》第二十一条的规定，若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0 -V
其中：P0为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
根据该公式，公司股票期权的行权价格调整如下：
首次授予股票期权的行权价格=1.912-0.06=1.852(元)；
预留股票期权的行权价格=2.202-0.06=2.142(元)。
三、律师法律意见书的结论意见
北京市嘉源律师事务所认为：TCL集团本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，合法、有效。
特此公告。
TCL集团股份有限公司
董事会
2014年3月27日
证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2014-025
TCL集团股份有限公司
关于调整非公开发行股票发行底价的
公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
TCL集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年9月2日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。根据《关于公司非公开发行A股股票方案》，本次发行定价基准日为公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日，本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于2.01元/股；若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行底价将进行相应调整。
2014年3月18日，公司2013年度股东大会审议通过了《本公司2013年度利润分配预案》，公司2013年度利润分配方案为：以2014年2月21日公司总股本8,535,088,914股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）。公司于2014年3月19日公告了《2013年度权益分派实施公告》，目前公司2013年度利润分派方案已实施完毕。
因此，公司本次非公开发行A股股票的发行底价由2.01元/股调整为1.95元/股。
除以上调整外，本次非公开发行A股股票的其他事项均无变化。
特此公告。
TCL集团股份有限公司
董事会
2014年3月27日