第五届董事会第三十六次会议决议公告
证券简称：隆平高科 证券代码：000998 公告编号：2014-08
袁隆平农业高科技股份有限公司
第五届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会于2014年3月26日（星期三）上午9:00在长沙市车站北路459号证券大厦10楼总部会议室召开了第三十六次会议。本次会议的通知已于2014年3月16日以传真、电话和电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长伍跃时先生主持，会议应到董事11人，实到董事10人。董事伍跃时、袁定江、邓华凤、廖翠猛、王道忠、张秀宽，独立董事邹定民、屈茂辉、郭平、任爱胜出席了本次会议；董事颜卫彬因公未能出席本次会议，委托董事伍跃时代其出席和表决。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事认真研究审议，形成如下决议：
一、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司2013年度总裁工作报告》。
本议案的表决结果是：11票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
二、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司2013年度董事会报告》。
本报告的详细内容见本公司于2014年3月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司2013年度报告》（全文）。
本议案的表决结果是：11票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
三、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司2013年度报告》全文及摘要。
本报告的详细内容见本公司于2014年3月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《袁隆平农业高科技股份有限公司2013年度报告》（摘要）及刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司2013年度报告》（全文及摘要）。
本议案的表决结果是：11票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
四、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。
本报告的详细内容见本公司于2014年3月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。
本议案的表决结果是：11票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
五、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司2013年度利润分配预案》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《袁隆平农业高科技股份有限公司2013年度审计报告》，截至2013年12月31日，本公司可供分配的利润为225,619,753.81元，资本公积金为1,955,680,172.16元。根据实际情况，董事会建议向全体股东每10股送现金红利1元（含税），并以资本公积转增股本，每10股转增10股。
本公司欢迎广大投资者就2013年度利润分配预案通过深圳证券交易所互动平台（http://irm.cninfo.com.cn/szse）与本公司进行交流沟通。
本议案的表决结果是：11票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
六、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度财务及内部控制审计机构的议案》。
本议案的表决结果是：11票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
七、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订章程的议案》。
1、本公司发行股份购买资产暨关联交易已于2013年12月30日实施完毕，增发股份于2014年1月9日登记到账，并于次日上市，详细情况见本公司于2014年1月9日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》。
本公司拟根据上述情况对《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》进行如下修订：
第六条原为：
公司注册资本为人民币41580万元。
修订为：
公司注册资本为人民币49805万元。
第十九条原为：
公司股份总数为41580万股，公司的股本结构为：普通股41580万股，其他种类股0股。
修订为：
公司股份总数为49805万股，公司的股本结构为：普通股49805万股，其他种类股0股。
2、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、中国证监会湖南监管局湘证监公司字[2014]1号《关于进一步推进上市公司现金分红工作的通知》的相关规定，本公司拟对《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》进行如下修订：
第一百五十四条原为：
公司的利润分配决策程序和机制为：
（一）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会根据公司业绩情况、现金流状况和公司经营情况制订，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，并由独立董事就现金分红方案出具独立意见。
（二）公司召开股东大会审议现金分红具体方案前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络、电话、传真、深圳证券交易所投资者互动平台等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以在股东大会审议利润分配方案前向公司股东征集其在股东大会的投票权。
（四）根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，公司确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。
（六）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
修订为：
公司的利润分配决策程序和机制为：
（一）公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配方案发表明确意见。
（二）公司召开股东大会审议现金分红具体方案前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络、电话、传真、深圳证券交易所投资者互动平台等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以在股东大会审议利润分配方案前向公司股东征集其在股东大会的投票权。
（四）根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，公司确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还可以向股东提供网络形式的投票平台。
（六）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条原为：
公司应实施积极的利润分配办法：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
（二）公司实行持续、稳定的利润分配政策。除本章程另有规定外，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%（公式应当理解为：最近三年分配的现金股利总额/ 三年净利润的年均数≥30%）。
（三）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式，并积极推进现金分红。
（四）在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件： 1、公司拟分配利润的年度或半年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、公司无需要股东大会批准的重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金项目除外）； 4、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（六）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过70%时，公司可不进行现金分红。
（七）公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利润。公司董事会在制定以股票方式分配利润的具体方案时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（八）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司可以扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
修订为：
公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司应实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应优先采取现金方式分配股利；在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（三）利润分配的间隔期间
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）现金分红的条件
公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
（1）公司拟分配利润的年度或半年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司无需要股东大会批准的重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金项目除外）；
（4）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行现金分红；公司当年年末资产负债率超过70%时，公司可不进行现金分红。
（五）各期现金分红的比例
除本章程另有规定外，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%（公式应当理解为：最近三年分配的现金股利总额/ 三年净利润的年均数≥30%）。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）重大投资计划或重大现金支出事项的定义
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的20%。
（七）发放股利的条件
在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与公司成长性不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（八）资金占用现金分红扣除机制
若存在股东违规占用公司资金情况的，公司可以扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、新增第一百五十六条：
利润分配信息披露机制：
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并在年度报告中对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
本议案的表决结果是：11票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
以上第二、三、五、六、七项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会
二○一四年三月二十八日
证券简称：隆平高科 证券代码：000998 公告编号：2014-09
袁隆平农业高科技股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2014年3月26日上午11:00在长沙市车站北路459号证券大厦公司总部10楼会议室召开。本次会议的通知已于2014年3月16日以电话和电子邮件等方式送达全体监事。本次会议由监事会主席赵广纪先生召集和主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的有关规定。经过出席会议的监事认真研究审议，会议通过了以下决议：
一、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司2013年度监事会报告》。
本报告的详细内容见本公司于2014年3月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司2013年度监事会报告》。
本议案的表决结果是：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占监事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
二、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司2013年度报告》全文及摘要。
本公司全体监事一致认为《袁隆平农业高科技股份有限公司2013年度报告》全文及摘要的编制程序和格式内容符合相关法律法规的规定，真实、准确、完整地反映了公司2013年度的经营情况。
本议案的表决结果是：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占监事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
三、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司2013年度利润分配预案》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《袁隆平农业高科技股份有限公司2013年度审计报告》，截至2013年12月31日，本公司可供分配的利润为225,619,753.81元，资本公积金为1,955,680,172.16元。根据实际情况，董事会建议向全体股东每10股送现金红利1元（含税），并以资本公积转增股本，每10股转增10股。
本议案的表决结果是：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占监事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
四、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。
本公司全体监事一致认为《袁隆平农业高科技股份有限公司2013年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了本公司内部控制体系的设立和执行情况。
本议案的表决结果是：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占监事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
以上第一、二、三项议案须提交股东大会审议。
特此公告。
袁隆平农业高科技股份有限公司监事会
二○一四年三月二十八日
袁隆平农业高科技股份有限公司
独立董事关于关联方资金占用和外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）和深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》，我们作为袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的原则对公司截至2013年12月31日的关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查，现出具核查意见如下：
一、截至2013年12月31日，公司不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
二、截至2013年12月31日，公司累计对外担保金额为13,700万元，对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%，且所有对外担保均已经履行相关法律法规和《公司章程》规定的决策程序；公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，亦未直接或间接为资产负债率超过70%的对象提供债务担保。
独立董事：邹定民
屈茂辉
郭 平
任爱胜
签署日期：2014年3月26日
袁隆平农业高科技股份有限公司独立董事关于续聘会计师事务所、
董事和高级管理人员薪酬情况及
2013年度内部控制评价的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关规定，我们作为袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就相关事项发表独立意见如下：
（一）关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）拥有专业的审计团队，严谨敬业，对公司的经营情况较为熟悉，具备承担大型上市公司审计的能力。我们同意公司董事会续聘天健会计师事务所有限公司为2014年度财务及内部控制的审计机构。
（二）关于公司董事和高级管理人员薪酬情况的独立意见
2013年度，公司披露的董事和高级管理人员薪酬情况符合公司薪酬管理相关制度；公司制定的《袁隆平农业高科技股份有限公司薪酬管理办法》和《关于高级管理人员薪酬发放的补充规定》符合相关法律、法规及规范性文件以及公司现行薪酬的规定。
（三）公司独立董事对公司内部控制评价的意见
2013年度，公司内部控制制度体系较为健全完善，公司内部控制活动符合国家有关法律、法规和规范性文件及公司内控相关制度的规定；公司2013年度内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况。
独立董事：邹定民
屈茂辉
郭 平
任爱胜
签署日期：2014年3月26日