证券代码：600754(A股) 900934(B股) 编号：临2013-008

证券简称：锦江股份(A股) 锦江B股(B股)

上海锦江国际酒店发展股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年3月14日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第七届董事会第十九次会议的通知，会议于2014年3月26日上午在上海召开，会议应到董事9名，实到董事9名。符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海锦江国际酒店发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。公司监事会成员列席了本次会议。会议审议并通过了如下决议：

一、2013年度董事会报告；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、2013年年度报告及摘要；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、2013年度财务决算报告；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、2013年度利润分配预案；

本公司利润分配及分红派息基于母公司的可供分配利润，本公司2013年度经审计的母公司报表中归属于上市公司股东的净利润为302,231,527.32元，加上2013年初可供分配利润436,519,867.39元，减去2013年已分配的2012年度股利223,199,073.80元，2013年末母公司报表中可供分配利润为515,552,320.91元。

根据《公司法》、《公司章程》以及相关监管规定，提出2013年度利润分配预案如下：

1、因本公司法定盈余公积金累计额已达到股本的50%，依法不再提取2013年度法定盈余公积。

2、以截至2013年12月31日的总股本603,240,740股为基数，向本公司登记在册的全体股东每10股派发现金股利（含税）人民币3.80元；B股股利折算成美元支付，其折算汇率按照公司股东大会通过股利分配决议日下一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价确定。2013年度共计派发现金股利229,231,481.20元，占本公司2013年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率为60.73%，占本公司2013年度母公司报表中净利润的比率为75.85%。现金股利占当年合并归属于上市公司股东的净资产的比率为5.28%。

3、本次利润分配后，本公司2013年度合并报表中归属于上市公司股东的未分配利润为803,439,228.74元，本公司2013年度母公司报表中的未分配利润为286,320,839.71元，均转至下一年度未分配利润。

4、本年没有资本公积金转增股本的预案。

公司独立董事发表以下独立意见：

董事会提出的《2013年度利润分配预案》符合国家的相关法律法规和《公司章程》等的规定，事先通过公告征求广大股东尤其是中小股东的意见，能够保障股东的稳定回报，并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

我们认为公司《2013年度利润分配预案》中现金分红水平合理，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，同意该利润分配预案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、关于2013年度内部控制自我评价报告的议案；

《2013年度内部控制自我评价报告》、《内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、关于支付会计师事务所审计费用的议案；

报告期内本公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2013年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，根据双方签订的《审计业务约定书》，本公司就2013年年度财务报表和内部控制审计向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）支付审计专业服务费计186万元人民币（不含食宿和交通费），其中当年度财务报表审计费用为131万元人民币，内部控制审计业务费用为55万元人民币。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、关于聘请公司2014年度财务报表和内控审计机构的议案；

根据董事会审计委员会提议，董事会建议继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2014年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，并授权公司经营管理层根据市场惯例与会计师事务所协商确定其酬金。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

八、关于2013年度日常关联交易执行情况及2014年度拟发生关联交易的议案；

（详见公司关联交易公告临2014-009号）。

因上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以下简称“锦江酒店集团”）系本公司控股股东，此次交易属关联交易。锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江国际”）系本公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在锦江国际、锦江酒店集团任职的本公司3名董事回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

九、关于向控股子公司上海锦江国际旅馆投资有限公司及其附属公司委托贷款的议案；

为了确保有限服务型酒店的快速发展，经董事会研究决定，同意公司通过委托贷款方式借款给上海锦江国际旅馆投资有限公司及其附属公司，委托贷款额度不超过7亿元人民币,并授权公司经营管理层操作委托贷款的具体事宜，授权期限至2015年3月31日。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十、关于2013年度公司高级管理人员薪酬的议案；

2013年度公司经营管理层完成年初董事会下达的年度经营目标，同意计发报酬总额为539.4万元（不含独立董事）；

公司独立董事发表以下独立意见：

公司高级管理人员2013年度薪酬经董事会批准，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

公司高级管理人员2013年度薪酬，按照董事会下达的全年经营工作目标完成情况确定。公司所披露的高级管理人员报酬真实准确。

在本公司领取薪酬的3名董事回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

上述第一、二、三、四、六、七、八项议案需提交公司2013年度股东大会审议。

特此公告。

上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会

2014年3月26日

证券代码：600754(A股) 900934(B股) 编号：临2014-009

证券简称：锦江股份(A股) 锦江B股(B股)

上海锦江国际酒店发展股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● “财务公司存、贷款”事项尚需提交股东大会审议

● 日常关联交易为公司正常经营行为，以市场价格为定位标准，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响

一、日常关联交易履行的审议程序

本公司七届十九次董事会审议通过了《关于2013年度日常关联交易执行情况及2014年度拟发生关联交易的议案》。因上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以下简称“锦江酒店集团”）系本公司控股股东，此次交易属关联交易。锦江国际集团有限公司（以下简称“锦江国际”）系本公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定，在锦江国际、锦江酒店集团任职的本公司3名董事回避表决。

公司独立董事参与了关联交易议案的表决，并对2014年度拟发生关联交易发表了独立意见：公司结合实际情况，对2014年在财务公司的存贷款进行了预计。公司董事会审议表决本议案时，关联董事实行了回避。公司的本次关联交易议案的表决程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。

2014年度拟发生关联交易“财务公司存、贷款”事项尚需获得公司年度股东大会批准，该关联交易的关联人锦江酒店集团在股东大会上将回避表决。

二、2013年度日常关联交易执行情况

（一）提供劳务

1、有限服务型酒店管理

单位：万元 币种：人民币

关联人	2013年度交易金额
锦江国际及其下属企业	60.68
锦江酒店集团及其下属企业	68.69
合计	129.37

2、食品业务管理

单位：万元 币种：人民币

关联人	2013年度交易金额
锦江酒店集团及其下属企业	5.89
合计	5.89

3、市场统筹

单位：万元 币种：人民币

关联人	2013年度交易金额
锦江国际及其下属企业	16.22
锦江酒店集团及其下属企业	21.98
合计	38.20

4、月饼代加工

（下转B61版）