关于监事辞职的公告
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2014-006
上海现代制药股份有限公司
关于监事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司监事陆伟根先生的书面辞职报告，陆伟根先生由于工作变动原因辞去公司监事职务。根据公司《章程》及相关法律法规的规定，上述辞职事项自辞职报告送达监事会之日起生效。
公司监事会对陆伟根先生在担任公司监事期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
上海现代制药股份有限公司监事会
2014年3月28日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2014-007
上海现代制药股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第七次会议于2014年3月26日在上海市北京西路1320号1号楼一楼东侧会议室召开。由于董事陈文浩先生不幸逝世，董事、总经理魏宝康先生因工作原因辞去董事、总经理职务，目前董事会共有7名董事，实到董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长周斌先生主持，公司监事会成员和全部高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下事项：
1、 审议通过了公司《2013年度董事会工作报告》的议案，并提交公司2013年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票；
2、 审议通过了公司《2013年度总经理工作报告》的议案，同意7票，反对0票，弃权0票；
3、 审议通过了公司《2013年年度报告及年报摘要》的议案，并提交公司2013年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票；（详见www.sse.com.cn）
4、 审议通过了公司《2013年度财务决算报告》的议案，并提交公司2013年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票；
5、 审议通过了公司《2014年度财务预算报告》的议案，并提交公司2013年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票；
6、 审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易》的议案，并提交公司2013年度股东大会审议，同意4票，反对0票，弃权0票。本议案属关联交易，3名关联方董事对本议案表决进行了回避，独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司2014年度日常关联交易公告》）
7、 审议通过了《关于公司收购国药集团容生制药有限公司剩余30%股权》的议案，并提交公司2013年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票；独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于收购国药集团容生制药有限公司剩余30%股权的公告》）
8、 审议通过了《关于公司股权质押并购贷款》的议案，并提交公司2013年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票；
公司以已持有的国药集团容生制药有限公司（以下简称“国药容生”）70%股权和拟收购的国药容生30%股权进行质押，向上海浦东发展银行申请2.55亿元银行贷款，用于国药容生剩余30%股权收购项目，贷款期限为五年，贷款利率为银行同期贷款基准利率。
9、 审议通过了《关于公司继续为全资子公司上海医工院医药有限公司提供担保》的议案，并提交公司2013年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票；独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于继续为全资子公司上海医工院医药有限公司提供担保的公告》）
10、 审议通过了《关于公司为全资子公司上海现代制药海门有限公司提供担保》的议案，并提交公司2013年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票；独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于为全资子公司上海现代制药海门有限公司提供担保的公告》）
11、 审议通过了《关于公司向银行申请综合授信》的议案，同意7票，反对0票，弃权0票；
根据2014年度资金预算，公司向银行申请15亿元综合授信（不含为子公司提供的担保）。以上授信为年度整体授信，使用时根据实际贷款额度履行相应的审批程序并及时履行相应的信息披露义务。
12、 审议通过了《关于公司2013年度内部控制评价报告》的议案，同意7票，反对0票，弃权0票；（详见www.sse.com.cn）
13、 审议通过了《关于公司2013年度内部控制审计报告》的议案，同意7票，反对0票，弃权0票；（详见www.sse.com.cn）
14、 审议通过了《关于提名钟倩女士为公司第五届董事会董事候选人》的议案，并提交公司2013年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票；
同意提名钟倩女士为公司第五届董事会董事候选人，独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可。（钟倩女士简历见附件1）
15、 审议通过了《关于提名陆伟根先生为公司第五届董事会董事候选人》的议案，并提交公司2013年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票；
同意提名陆伟根先生为公司第五届董事会董事候选人，独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可。（陆伟根先生简历见附件2）
16、 审议通过了《关于调整公司组织结构》的议案，同意7票，反对0票，弃权0票；
（1）原“制剂销售中心”更名为“制剂营销中心”，设经理一名，副经理两名；
（2）原“原料药销售中心”更名为“原料药营销中心”，设经理一名，副经理一名；
（3）原“生产运营管理中心”更名为“生产风险与运营管理中心”，设主任一名、副主任两名；
（4）原“国际认证部”整体并入“质量管理中心”；
（5）撤销“人事行政部”，设立“人力资源部”和“总经理办公室”。
人力资源部的具体职责为：
①组织管理。提出公司机构设置和机构职能方案，组织制定公司各部门岗位设置、岗位职责和任职条件以及定岗定编方案。
②核心人才管理。组织建立公司核心人才管理方案，组织制定公司人才规划，针对性地开展公司人才招聘和培养工作。
③绩效管理。组织建立并监督实施公司全员绩效管理体系及员工绩效评价工作有效开展。
④薪酬福利管理。在国家劳动法规的基础上，根据公司业务发展需要与人力资源战略，组织制定外部竞争性与内部公平性兼顾的薪酬、福利和激励政策与方案，有效吸引及留用人才。
⑤招聘管理。公司员工招聘、人员调配管理。分析人才市场情况，拓展和管理人才招聘渠道，优化人才筛选流程和手段。
⑥培训管理。根据现有员工胜任力状况、员工发展和业务发展需求，组织建立健全的培训管理体系，为员工提供针对性和高质量的培训。
⑦员工发展。建立完善公司员工职业发展管理机制，为员工提供多样化和丰富化的职业发展通道。
⑧员工关系管理。管理公司员工关系，处理员工投诉和劳资纠纷等问题，创造和谐的员工关系环境。
⑨组织完善人力资源信息系统，管理员工的人事档案、合同管理、退休管理等日常人事操作工作。负责公司因公出国人员的报备工作。
人力资源部设经理一名。
总经理办公室的具体职责为：
①组织制定、修订公司相关规章制度，监督、检查制度落实情况。
②起草公司年度工作计划、报告、总结和相关综合性材料。
③组织公司标准管理程序的起草、升级和督促实施管理。
④公司重要会议管理与决议事项的督办。
⑤公司各部门及所属子公司的综合协调和沟通。
⑥公司上、下行文政策和文字把关及公文运转、文电、信函的收发、登记、呈批、传递和催办等工作。
⑦接待、印章、介绍信、营业执照和法人代码证书、档案、总部办公用品和公务车辆等管理。
⑧公司信息管理。制定信息化战略与规划，建立公司信息管理体系。制定相关制度、管理办法和管理流程。组织制定和完善公司统一的的信息化建设标准与规范，拟定公司信息化建设年度工作计划并组织实施。指导、督促、检查所属子公司的信息化项目建设工作，协调处理子公司信息系统实施中遇到的重大问题，指导和督促子公司ERP的建设情况。进行系统维护，提供技术和保障。
⑨行政服务。总部员工工作午餐、物业管理和员工私家车辆停车等管理。
总经理办公室设主任一名。
17、 审议通过了《关于修改公司<章程>》的议案，并提交公司2013年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票；（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于修改<章程>的公告》）
18、 审议通过了《关于修订<董事会审计委员会实施细则>》的议案，同意7票，反对0票，弃权0票；（详见www.sse.com.cn）
19、 审议通过了《关于修订<高级管理人员薪酬方案>》的议案，同意7票，反对0票，弃权0票；（详见www.sse.com.cn）
20、 审议通过了《关于公司聘请2014年度会计师事务所》的议案，并提交公司2013年度股东大会审议，同7票，反对0票，弃权0票；独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可。
公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行公司2014年会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期为一年。
21、 审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案》的议案，并提交公司2013年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票；
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度合并后实现归属于母公司的净利润132,787,532.96元，母公司可供股东分配利润416,782,691.55元。
公司本年度拟不分配利润，不进行资本公积转增股本。
报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的原因及未分配利润的使用计划和用途：
| 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的原因 | 未分配利润的用途及使用计划 |
| 公司正处于快速发展的成长积淀期，经测算2014年公司将会有重大资金支出，达到并超过公司最近一期经审计净资产金额的30%，考虑到公司的实际情况及长远发展规划，根据《公司章程》中关于现金分红的前提要求，拟在报告期内不进行现金分红。 | 3、收购子公司国药集团容生制药有限公司剩余30%股权，扩大公司产业规模； 4、进一步完善销售网络布局。 |
独立董事也对公司的利润分配预案发表独立意见表示认可，并同意将其提交公司2013年度股东大会审议。
独立董事还对于公司现金分红水平较低发表独立意见，认为：公司正处于快速发展的成长积淀期，公司的正常生产经营活动、偿还前期用于对外投资的银行贷款和利息及产业扩张等原因导致整体资金需求较大，从公司实际情况和长远发展角度考虑，不进行利润分配有利于公司继续保持健康平稳发展，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
22、 审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会》的议案，同意7票，反对0票，弃权0票。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》）
本公司独立董事同意《关于公司2014年度日常关联交易》的议案、《关于公司收购国药集团容生制药有限公司剩余30%股权》的议案、《关于提名钟倩女士为公司第五届董事会董事候选人》的议案、《关于提名陆伟根先生为公司第五届董事会董事候选人》的议案、《关于公司继续为全资子公司上海医工院医药有限公司提供担保》的议案、《关于公司为全资子公司上海现代制药海门有限公司提供担保》的议案、《关于公司聘请2014年度会计师事务所》的议案和《关于公司2013年度利润分配预案》的议案。
特此公告！
上海现代制药股份有限公司董事会
2014年3月28日
附件1：钟倩女士简历
女，1968年出生，华东理工大学生物化学工程学士，上海财经大学工商管理硕士，研究员。曾任上海医药工业研究院药物研究助理研究员，上海医药工业研究院信息中心副主任、主任、党支部书记，中国医药工业信息中心主任，医药行业信息研究与咨询副研究员、研究员。
现任上海现代制药股份有限公司党委书记，兼任工信部医药领域专家、工信部内参《医药经济运行分析季刊》副总编、中国医药企业管理协会专业委员会顾问等职务。
附件2：陆伟根先生简历
男，1965年出生，博士，研究员。曾任上海医药工业研究院药物制剂部主任、支部书记；药物制剂国家工程研究中心副主任；中国医药集团总公司科研管理部主任。
现任上海医药工业研究院院长。
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2014-008
上海现代制药股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2014年3月26日在上海市北京西路1320号1号楼一楼东侧会议室召开，由于监事陆伟根先生因工作原因辞去监事职务，目前监事会共有2名监事，参加监事2名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由监事会主席贾锦文先生主持，董事会秘书列席会议。本次会议审议并通过了如下事项：
二、监事会会议审议情况：
本次会议审议并通过了如下事项：
1、 审议通过了公司《2013年度监事会工作报告》的议案，并提交公司2013年度股东大会审议，同意2票，反对0票，弃权0票；
2、 审议通过了公司《2013年年度报告及年报摘要》的议案，并提交公司2013年度股东大会审议，同意2票，反对0票，弃权0票；
公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》的相关规定和要求，对董事会编制的公司2013年年度报告及年报摘要进行了认真尽职的审核，出具如下书面审核意见：
（1） 公司2013年年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等规定；
（2） 公司2013年年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营成果和财务状况等事项；
（3） 在出具本意见前，未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定泄露相关内幕信息的行为。
综上所述，我们确认公司2013年年度报告及年报摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
3、 审议通过了公司《2013年度财务决算报告》的议案，并提交公司2013年度股东大会审议，同意2票，反对0票，弃权0票；
4、 审议通过了公司《2014年度财务预算报告》的议案，并提交公司2013年度股东大会审议，同意2票，反对0票，弃权0票；
5、 审议通过了《关于公司2013年度内部控制评价报告》的议案，同意2票，反对0票，弃权0票；（详见www.sse.com.cn）
6、 审议通过了《关于公司2013年度内部控制审计报告》的议案，同意2票，反对0票，弃权0票；（详见www.sse.com.cn）
7、 审议通过了《关于修改公司<章程>》的议案，并提交公司2013年度股东大会审议，同意2票，反对0票，弃权0票；（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于修改<章程>的公告》）
8、 审议通过了《关于公司聘请2014年度会计师事务所》的议案，并提交公司2013年度股东大会审议，同意2票，反对0票，弃权0票；
公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行公司会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年。
9、 审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案》的议案，并提交公司2013年度股东大会审议，同意2票，反对0票，弃权0票。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度合并后实现归属于母公司的净利润132,787,532.96元，母公司可供股东分配利润416,782,691.55元。
公司本年度拟不分配利润，不进行资本公积转增股本。
报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的原因及未分配利润的使用计划和用途：
| 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的原因 | 未分配利润的用途及使用计划 |
| 公司正处于快速发展的成长积淀期，经测算2014年公司将会有重大资金支出，达到并超过公司最近一期经审计净资产金额的30%，考虑到公司的实际情况及长远发展规划，根据《公司章程》中关于现金分红的前提要求，拟在报告期内不进行现金分红。 | 3、收购子公司国药集团容生制药有限公司剩余30%股权，扩大公司产业规模； 4、进一步完善销售网络布局。 |
10、审议通过了《关于提名杨祉凡先生为公司第五届监事会监事候选人》的议案，并提交公司2013年度股东大会审议，同意2票，反对0票，弃权0票。
同意提名杨祉凡先生为公司第五届监事会监事候选人（杨祉凡先生简历详见附件）。
特此公告
上海现代制药股份有限公司监事会
2014年3月28日
附件：杨祉凡先生简历
男，1955年生，上海医药职工大学毕业，曾任上海医药工业研究院中药室主任助理，上海秀龙中药有限公司副总经理，上海医工院医药股份有限公司党总支委员、工会副主席，上海医药工业研究院产业党总支副书记、工会副主席。
现任上海现代制药股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2014-009
上海现代制药股份有限公司
关于2014年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●交易内容：上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）及其子公司与中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）及其下属子公司、上海医药工业研究院（以下简称“上海医工院”）及下属企业之间的销售商品提供劳务、采购产品接受劳务及技术转让等交易。
●关联人回避事宜：公司7名董事会成员中，关联董事周斌先生、刘存周先生、王浩先生回避表决。
一、与上海医工院及其下属子公司的关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，在本公司2013年与控股股东上海医工院及其子公司之间实际发生的关联交易情况的基础上，现对2013年度日常关联交易的情况和2014年度预计可能发生的关联交易情况报告如下：
单位：万元 币种：人民币
| 股份公司及控股子公司 | 按产品或劳务进一步划分 | 关联人 | 2013年度情况 | 2014年度预计情况 |
| 实际发生总金额 | 预计总金额 | |||
| 现代制药 | 技术转让和检测费 | 上海医药工业研究院 | 224.00注 | 268.40 |
| 现代制药 | 技术购买及转让费 | 国家药物制剂工程研究中心 | 114.50注 | 685.00 |
| 现代制药 | 物业管理 | 上海益鑫商务有限公司 | 110.11 | 110.20 |
注：该金额为根据已签订的技术合同分期交付的金额，不包含2013年度新签订合同金额。
二、与国药集团及其下属子公司之间日常关联交易情况
2010年4月，现代制药控股股东上海医药工业研究院收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于中国医药集团总公司与上海医药工业研究院重组的通知》（国资改革[2010]252 号），上海医工院整体并入国药集团成为其全资子公司，不再作为国资委直接监管企业，由国药集团依法对上海医工院履行出资人职责享有出资人权利。2010年12月15日，此次股权变动相关产权登记变更手续已全部完成。国药集团成为现代制药间接控股股东，国药集团及其下属子公司与本公司构成关联关系，相关交易构成关联交易。
1、2013年与国药集团及其子公司发生关联交易情况如下表所示：
单位：元 币种：人民币
| 关联方 | 向关联方采购商品和接受劳务 | 向关联方销售产品和提供劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例（%） | 交易金额 | 占同类交易金额的比例（%） | |
| 国药集团化学试剂有限公司 | 9,391,788.80 | 0.95 | - | - |
| 中国科学器材公司 | 1,419,565.66 | 0.14 | - | - |
| 国药励展展览有限责任公司 | 62,536.75 | 0.23 | - | - |
| 深圳万乐药业有限公司 | 52,388,730.00 | 5.32 | 54,444,008.40 | 2.3228 |
| 中国药材公司 | 1,446,666.67 | 0.15 | - | - |
| 中国医药对外贸易公司 | 947,104.99 | 0.10 | 488,119.66 | 0.0208 |
| 中国医药集团联合工程有限公司 | 49,053,530.27 | 7.37 | - | - |
| 上海医药工业研究院 | 3,516,303.31 | 18.32 | 210,613.21 | 0.0090 |
| 上海现代药物制剂工程研究中心有限公司 | 3,090,341.88 | 65.33 | 37,742.37 | 0.0016 |
| 国药控股股份有限公司及其附属公司 | 6,893.40 | 0.15 | 168,519,179.37 | 7.1896 |
| 上海益鑫商务有限公司 | 1,101,111.00 | 92.59 | - | - |
| 中国国际医药卫生公司 | - | - | 16,135,513.67 | 0.6884 |
| 中国医药工业研究总院 | - | - | 132,338.68 | 0.0056 |
| 合计 | 122,424,572.73 | / | 239,967,515.36 | 10.2378 |
根据2013年关联交易的实际发生金额，考虑到2014年公司制剂产品销售量的进一步加大及子公司现代海门即将步入正常运营等因素，公司与国药集团及其下属子公司在销售和采购等方面发生的关联交易金额将会较大幅度增加，现对2014年日常关联交易作出如下预测：
单位：万元 币种：人民币
| 中国医药集团总公司及其下属子公司 | 销售商品和提供劳务 | 采购商品和接受劳务 | ||
| 2013年实际发生金额 | 2014年预计发生金额 | 2013年实际发生金额 | 2014年预计发生金额 | |
| 合计 | 12,242.46 | 25,000.00 | 23,996.75 | 35,000.00 |
三、关联方介绍和关联关系
（1）中国医药工业研究总院
注册地址：上海市浦东新区哈雷路1111号1幢4层
法定代表人：周斌
注册资本：105,962万元
公司类型：全民所有制
经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、试验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、技术开发及技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物和技术的进出口业务。
（2）上海医药工业研究院
注册地址：上海北京西路1320号
法定代表人：陆伟根
注册资本：53,692万元
公司类型：有限公司
经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、实验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、开发、试剂及四技服务，经营进出口服务，培训。
（3）上海现代药物制剂工程研究中心有限公司
注册地址：上海市张江高科技园区蔡伦路333号2号楼703室
法定代表人：侯惠民
注册资本：3,200万
公司类型：有限公司
经营范围：中西药物制剂，保健药物制剂的“四技”服务；包装材料的测试技术研究。
（4）国药集团化学试剂有限公司
注册地址：上海市大宁路540弄26号302
法定代表人：刘勇
注册资本：25,000万元
公司类型：有限公司
经营范围：化学试剂、易制毒化学品、精细化工产品；玻璃仪器、试验仪器、仪器仪表、办公用品、日用百货、医疗器械（范围见许可证）、家具的销售，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，（生产限分支机构经营），道路危险货物运输。
（5）中国科学器材公司
注册地址： 北京市东城区灯市口大街75号
法定代表人： 于清明
注册资本： 41,237.8万元
公司类型： 全民所有制
经营范围：许可经营项目：医药器械的销售（销售范围以许可证为准，有效期至2015年8月2日）；出版《现代仪器》（有效期至：2013年12月31日，限分支机构经营）；政府采购代理业务。一般经营项目：进出口业务；从事对外咨询服务，展览、技术交流、技术维修及技术服务业务；承办广告，发布外商来华广告；自营进口商品的国内销售；物业管理；国际招标业务；招标代理业务。
（6）国药控股股份有限公司
注册地址：上海市黄浦区福州路221号六楼
法定代表人：佘鲁林
注册资本：163,703万元
公司类型：股份有限公司
经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品、疫苗批发。
（7）国药励展展览有限责任公司
注册地址：北京海淀知春路20号
法定代表人：李志新
注册资本：36.23万美元
公司类型：全民所有制
经营范围：主办、承办全国药品、原料药、医疗器械、生化试剂等博览会、展览、会议、学术研讨会。出国境举办经济贸易展览会。
（8）深圳万乐药业有限公司
注册地址：深圳市坪山新区兰竹东路国家生物医药产业基地万乐药业大厦
法定代表人：闫志刚
公司类型： 中外合资企业
（9）中国药材公司
注册地址：北京市海淀区西四环北路15号依斯特大厦8层
法定代表人：吴宪
注册资本： 27,688.5万元
公司类型： 全民所有制
经营范围：许可经营项目：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素、毒性中药材、毒性中药饮片（有效期至2014年11月10日）；互联网药品信息服务（有效期至2015年4月8日）；《中国现代中药》杂志的出版（有效期至2013年12月31日）；销售定型包装食品、饮料、酒（有效期至2012年10月28日）；普通货物运输（有效期至2012年11月13日）；医疗器械的销售（具体品种依据许可证有效期至2015年5月5日）；因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、医疗器械和BBS以外的内容）（有效期至2016年8月10日）。
一般经营项目：进出口业务；卫生材料、日用百货、针纺织品、五金交电、机电产品、建筑材料、汽车配件的销售；与以上项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务；设计和制作印刷品广告，利用《中国现代中药》杂志发布广告。
（10）中国医药对外贸易公司
注册地址：北京市海淀区知春路20号
法定代表人：严兵
注册资本：28,050万元
公司类型：全民所有制
经营范围：许可经营项目：医疗器械经营（经营范围以许可证为准，有效期至2015年12月13日），批发（非实物方式）、预包装食品（有效期至2013年8月9日）；经营保健食品（有效期至2016年1月10日）；危险化学品经营（经营范围以许可证为准，有效期至2014年1月29日）；对外派遣与公司实力、规模、业绩相适应的境外工程所需劳务人员（有效期至2013年2月23日）。
一般经营项目：医药行业对外咨询及技术交流；进出口业务；汽车销售；承包境外医药行业工程和境内国际招标工程；货物仓储、公共保税仓库的投资与管理；房屋租赁、设备租赁；化妆品销售；计算机软硬件及外部设备销售；计算机系统集成服务。
（11）中国医药集团联合工程有限公司
注册地址：湖北省武汉市东湖开发区高新大道666号
法定代表人：张奇
注册资本：5,975.068万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：化工石化医药行业甲级、建筑行业（建筑工程）甲级、轻纺行业（食品发酵烟草工程）乙级、市政行业（给木工程、环境卫生工程、排水工程）乙级的工程设计、工程总承包、项目管理、工程咨询、工程监理等技术与管理服务；压力容器、压力管道设计（按所持有效资质证书核定的类别及等级从事经营）。金属材料（钢材）、建筑材料、工程总承包资质范围内的设备材料采购与销售。生物工程技术开发、技术咨询、企业管理咨询。（以上经营范围国家法律法规禁止的，不得经营；须前置许可或审批的，未经批准，不得经营）
（12）上海益鑫商务有限公司
注册地址：中山北一路1111号
法定代表人：潘振云
注册资本：100万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：物业管理，室内装潢，水电安装维修，房屋租赁，代办会务。销售办公用品，工艺品，汽车配件，停车场管理。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
（13）中国国际医药卫生公司
注册地址： 北京市朝阳区惠新东桥街4号
法定代表人： 周宇祥
注册资本：152,500万元
公司类型：全民所有制
经营范围：许可经营项目：Ⅲ、Ⅱ类：眼科手术器械，注射穿刺器械，医用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用超声仪器及有关设备，医用激光仪器设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备，医用磁共振设备，医用X射线设备，医用X射线附属设备及部件，医用高能射线设备，医用核素设备，临床检验分析仪器，体外循环及血液处理设备，植入材料和人工器官，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品，介入器材；Ⅱ类：基础外科手术器械，耳鼻喉科手术器械，胸腔心血管外科手术器械，矫形外科（骨科）手术器械，普通诊查器械，中医器械，医用化验和基础设备器具，口腔科设备及器具，病房护理设备及器具，消毒和灭菌设备及器具，软件（有效期至2013-12-16日）承包与其实力、规模、业绩相适应的外国工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（有效期至201-11-22日）；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）（2017-11-23日）中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、等二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素（有效期至2014-12-10日）。一般经营项目：进出口业务；机械电子产品；化工产品（不含化学危险品）；矿产品（不含煤炭及石油制品）；针纺织品、五金交电、百货的销售；承担我国对外经济援助中的医疗卫生项目（包括提供所需设备、材料）；与主营相关的技术咨询服务（国家有专项规定的除外）；机械电子产品（不含小汽车）、针纺织品、五金交电、百货的销售。
四、关联交易的定价依据
公司与关联方之间的技术转让、商品销售及采购的定价原则是由双方协商或以政府定价政策为依据，以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司从事药品的生产和销售，以上关联交易均属于公司的正常业务范围。由于医药产品种类繁多，生产经营具有持续性特点，公司与关联方发生采购商品、销售产品及受让技术合同等关联交易行为，均有利于公司主营业务的开展，并在日后的生产经营中还会持续进行。
上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，对本公司的独立性没有影响。
六、独立董事事前认可情况及独立董事意见
我们认真地审议了《关于公司2014年度日常关联交易》的议案，对此议案投赞成票并认为日常关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上达成，交易价格公平合理，相关程序规范，符合公司长远发展的需要。关联交易不存在损害公司利益及股东利益的行为。公司关联董事周斌、刘存周、王浩回避了表决，公司的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
七、董事会表决情况
公司五届七次董事会审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易》的议案，关联董事周斌、刘存周、王浩回避了表决，其余4名董事参与投票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。该议案还将提交现代制药2013年度股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第五届七次董事会会议决议
2、公司独立董事关于关联交易的独立意见
特此公告
上海现代制药股份有限公司
2014年3月28日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2014-010
上海现代制药股份有限公司
关于收购国药集团容生制药有限公司
剩余30%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：子公司国药集团容生制药有限公司30%股权
●投资金额：人民币3亿元
一、交易概述
经上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）第四届董事会第十八次（临时）会议及公司2012年度第二次临时股东大会审议通过，2012年6月18日，公司与焦作容生制药有限公司（以下简称“容生制药”）全体股东签订《增资扩股协议》，以容生制药近三年的平均净利润、经审计和评估后的净资产额、未来需要的投资及发展潜力等为作价依据，由现代制药向容生制药增资人民币2.1亿元，持有其70%股权，原有股东持有其余30%股权。2012年6月29日，焦作容生制药有限公司更名为国药集团容生制药有限公司（以下简称“国药容生”）。
为进一步加速国药容生发展，2013年9月10日，公司与国药容生9位自然人股东签订《增资扩股协议之补充协议》，约定：经现代制药聘请的具有证券从业资格的事务所审计确定，如国药容生2013年度实现企业所得税税前利润总额8,500万元目标，则双方应不可撤销且不附加任何条件地同意现代制药以人民币3亿元价格收购其他股东所持有的国药容生30%股权并签署正式《股权收购协议》。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海现代制药股份有限公司审计报告》（天职业字[2014]3474号），2013年度国药容生实现企业所得税税前利润8,699.73万元，达到《增资扩股协议之补充协议》的要求。2014年2月24日，公司与国药容生9位自然人股东签订《股权收购协议》，由现代制药以人民币3亿元收国药容生剩余30%股权。该协议需经现代制药董事会、股东大会审议通过后方可生效。
2014年3月26日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购国药集团容生制药有限公司剩余30%股权》的议案，同意7票，反对0票，弃权0票，独立董事也发表了独立意见表示认可。该议案还需提交公司2013年度股东大会审议。
本次股权收购事项不属于关联交易，不够成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的情况
（一）基本情况
公司名称：国药集团容生制药有限公司
住 所：武陟县城东环路
注册资本：一亿五千万元
法人代表：魏宝康
经营范围：化学、生物原料药及制剂、中药材提取制剂产品、技术服务及业务咨询；普通货物运输；货物进出口业务。（以上范围凭有效许可证开展生产经营）
（二）主要股东：
| 股东名称 | 股权比例（%） |
| 上海现代制药股份有限公司 | 70.0000% |
| 李小秀 | 10.5165% |
| 申桂英 | 9.2758% |
| 申云青 | 1.9092% |
| 李大平 | 1.8474% |
| 程麦利 | 1.7482% |
| 王显职 | 1.3384% |
| 董保安 | 1.1803% |
| 荆予信 | 1.1852% |
| 高先泽 | 0.9990% |
| 合计 | 100% |
（三）主要财务指标：
单位：元
| 财务指标 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 496,924,526.18 |
| 股东权益 | 367,556,878.63 |
| 2013年1-12月 | |
| 营业收入 | 329,526,783.87 |
| 利润总额 | 86,997,297.63 |
| 净利润 | 74,365,708.53 |
三、交易的主要内容
根据《增资扩股协议之补充协议》约定，鉴于国药容生2013年经审计后的税前利润为8,699.73万元，公司以3亿元收购国药容生其他9位自然人股份持有的剩余30%股权。
四、对上市公司的影响
国药集团容生制药有限公司合并进入现代制药后，发展势头良好，增长潜力巨大，其激素类的产品类型与冻干粉针剂的剂型对公司现有产业形成了有力的补充，现代制药收购剩余30%股权并最终持有其100%股权，将进一步增强公司的可持续发展动力，符合公司发展战略。
五、备查文件
1、现代制药第五届董事会第七次会议决议；
2、《增资扩股协议之补充协议》；
3、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海现代制药股份有限公司审计报告》（天职业字[2014]3474号）；
特此公告！
上海现代制药股份有限公司
2014年3月28日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2014-011
上海现代制药股份有限公司
关于继续为全资子公司上海医工院
医药有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 被担保人名称：上海医工院医药有限公司（以下简称“医工医药”）
● 本次担保数量及已实际为其提供的担保余额：本次担保数额为人民币7,000万元，报告期末已实际为其提供的担保余额为14,389.14万元。
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
经上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）2012年度股东大会审议通过，2013年公司为全资子公司上海医工院医药有限公司提供1.5亿元授信额度的担保，期限为18个月。现即将期满，为保证医工医药2014年外贸业务的顺利开展，公司拟继续为其提供担保。根据医工医药2014年业务量测算，2014年需要1.0亿元授信额度，公司为其中7,000万元提供连带责任担保，担保期限为18个月，自上次担保期满起生效。
2014年3月26日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司继续为全资子公司上海医工院医药有限公司提供担保》的议案，同意7票，反对0票，弃权0票，独立董事也发表了独立意见表示认可，该议案还将提交现代制药2013年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：上海医工院医药有限公司
公司注册地点：上海市嘉定区南翔镇昌翔路111号
法定代表人：魏宝康
注册资本：2,000万元人民币
经营范围：栓剂生产及销售，中成药（含参茸银耳），化学药原料及制剂，抗生素，生化药品、生物制品，非危险品化工原料，消毒剂，医疗器械（详见许可证），销售化工原料及产品（涉及危险化学品按许可证经营），从事货物及技术的进出口业务，从事食品、保健品、药品、医疗器械专业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，会议服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业营销策划。
上海医工院医药有限公司为公司全资子公司，本公司持有其100%股权。
医工医药最近一年又一期主要财务数据：
单位：元
| 主要财务指标 | 2013年12月31日 | 2013年9月30日 |
| 资产 | 114,890,643.10 | 182,859,433.70 |
| 负债 | 65,800,578.55 | 136,329,675.98 |
| 流动负债 | 65,800,578.55 | 136,329,675.98 |
| 股东权益 | 49,090,064.55 | 46,529,757.72 |
| 2013年1-12月 | 2013年1-9月 | |
| 营业收入 | 273,978,860.84 | 262,815,109.54 |
| 利润总额 | 8,085,885.45 | 3,614,463.03 |
三、担保的主要内容
担保内容：医工医药外贸代理业务开立信用证及信用证项下海外代付等业务；
担保方式：本公司与上海医工院医药有限公司共同承担连带保证责任；
担保期限：18个月；
担保金额：人民币7,000万元。
四、董事会意见
公司继续为上海医工院医药有限公司提供担保的行为符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规的规定，医工医药作为公司绝对控制的全资子公司，担保风险在可控范围内，因此，董事会各位董事及独立董事均认为此次担保不会损害公司利益，未损害其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，一致通过该担保事项。该议案还将提交上海现代制药股份有限公司2013年度股东大会进行审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司本身及控股子公司的累计对外担保金额为人民币5.0亿元，占最近一期经审计净资产的50.24%，其中为控股子公司提供的担保金额为5.0亿元，占最近一期经审计净资产的50.24%，无逾期担保。
六、备查文件
1、公司第五届七次董事会决议；
2、被担保人营业执照复印件。
特此公告
上海现代制药股份有限公司
2014年3月28日
（下转B67版）