第五届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600499 股票简称：科达机电 公告编号： 2014-010
广东科达机电股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”或“科达机电”）第五届董事会第二十次会议于2014年3月27日在公司103会议室举行。会议由边程董事长主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，授权代表0人。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过如下议案：
一、审议通过了《2013年度董事会工作报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过了《2013年度独立董事述职报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过了《董事会审计委员会关于中喜会计师事务所2013年度财务审计工作的总结报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过了《董事会审计委员会2013年度履职情况报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过了《2013年年度报告及摘要》，同意9票、反对0票、弃权0票。
六、审议通过了《2013年度财务决算报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。
七、审议通过了《2013年度利润分配预案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年实现净利润370,206,247.63元，加上年初未分配利润1,010,948,748.12元，减去2012年度分红84,716,650.33元和提取盈余公积金29,835,596.76元，截止2013年12月31日公司可供股东分配利润为1,266,602,748.66元。公司2013年利润分配预案如下：以公司现有总股本688,482,161股为基数，拟向全体股东每10股派发现金1.7元（含税），共分配现金股利117,041,967.37元。本预案尚需经股东大会批准。
八、审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所进行年度财务报表审计的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
同意公司2014年继续聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行年度报表审计，聘用期为一年，年度财务报表审计报酬为60万元。
九、审议通过了《关于续聘内部控制审计机构的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
同意公司2014年续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行内部控制审计，聘用期为一年，年度内部控制审计报酬为20万元。
十、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
公司根据业务发展的需要，经研究决定分别向：
1、中国农业银行股份有限公司顺德碧桂支行申请不超过42,000万元的人民币综合授信额度，其中28,800万元债务融资工具承销业务授信额度拟用于该行承销本公司人民币8亿元短期融资券的发行业务，其余授信额度综合用于中短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、贸易融资等业务，有效期两年；
2、顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请不超过40,000万元的人民币综合授信额度，有效期两年；
3、中国银行股份有限公司顺德陈村支行申请不超过15,000万元的人民币综合授信额度，有效期两年；
4、中国工商银行股份有限公司佛山北滘支行申请不超过20,000万元的人民币综合授信额度，有效期两年；
5、招商银行股份有限公司佛山北滘支行申请不超过10,000万元的人民币综合授信额度，有效期两年。
以上授信额度均为信用授信额度。
十一、审议通过了《关于为子公司银行授信提供担保的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
为满足子公司日常经营及业务发展对资金的需求，公司经研究决定为下列子公司银行授信提供担保：
1、为子公司安徽信成融资租赁有限公司向顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请不超过40,000万元的人民币综合授信额度、向中国工商银行股份有限公司佛山北滘支行申请不超过20,000万元的人民币综合授信额度、向建设银行马鞍山开发区支行申请不超过30,000万元的人民币综合授信额度、向马鞍山农村商业银行马钢花园支行申请不超过30,000万元的人民币综合授信额度、向中国银行马鞍山佳山路支行申请不超过10,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限两年；
2、为子公司广东信成融资租赁有限公司向顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请不超过80,000万元的人民币综合授信额度、向中国进出口银行广东省分行申请不超过20,000万元的人民币综合授信额度、向中国银行股份有限公司顺德陈村支行申请不超过20,000万元的人民币综合授信额度、向招商银行股份有限公司佛山北滘支行申请不超过30,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限三年；
3、为子公司安徽科达机电有限公司向建设银行马鞍山开发区支行申请不超过5,000万元的人民币综合授信额度、向中国银行马鞍山佳山路支行申请不超过5,000万元的人民币综合授信额度、向马鞍山农村商业银行马钢花园支行申请不超过5,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限两年；
4、为子公司安徽科达洁能股份有限公司向中国银行马鞍山佳山路支行申请不超过20,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限两年。
十二、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。
十三、审议通过了《公司章程修正案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
十四、审议通过了《董事会审计委员会工作细则》，同意9票、反对0票、弃权0票。
十五、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。
十六、审议通过了《2013年度社会责任报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。
十七、审议通过了《关于公司更名的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
我国以燃煤为主的能源消费结构在中期内无法改变，不清洁燃煤是当前雾霾形成的首要因素，公司2007年成功开发了New-power清洁燃煤气化系统，并重新定义企业愿景为“让幸福更久远——为节能减排提供技术和装备”。经过公司在洁净煤技术研发、产业化和商业模式上长达7年的探索和不懈努力，公司清洁煤气化系统于2013年在氧化铝和陶瓷等行业取得持续性订单（折合10 kNm3/h规格产品，公司累计已取得超出100套产品推广），并顺利取得相关环保认证，同时被列入重点推广环保技术目录，公司洁净煤技术已经成为解决中国工业燃煤引起的雾霾等大气污染的现实、有效、经济的解决方案。
当前，我国环保监管持续强化，中央近期提出大力推广洁净煤技术，公司实现企业愿景、加快转型面临更好的政策环境和产业机遇。为了真实、客观的反应公司产业结构和战略重心的转变，同时为大力推动公司清洁煤气化系统产品和商业模式的进一步推广，经董事会审议通过，公司拟将公司中文名称由“广东科达机电股份有限公司”变更为“广东科达洁能股份有限公司”，英文名称由“Keda Industrial Co., Ltd.”变更为“Keda Clean Energy Co., Ltd.”。公司变更后的具体名称最终以工商行政管理部门核定的为准。
十八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司更名相关事宜的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
为保证公司更名事宜顺利进行，提高相关事项的办理效率，拟提请股东大会授权董事会全权办理与公司更名相关的事宜，包括但不限于修改《公司章程》、办理工商登记、变更公司简称等。
十九、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
公司定于2014年4月18日上午10∶00在安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号安徽科达机电有限公司商务中心二楼Ⅱ号会议室召开2013年度股东大会，审议2013年年度报告及摘要等16项议案（详细内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于召开2013年度股东大会的通知》）。
特此公告。
广东科达机电股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十八日
证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2014-011
广东科达机电股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2014年3月27日在公司六楼会议室举行。会议由监事会主席付青菊女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下议案：
一、审议通过《2013年度监事会工作报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2013年年度报告及摘要》，同意3票，反对0票，弃权0票。监事会按照《证券法》的有关规定，对公司董事会编制的《2013年年度报告及摘要》发表了以下审核意见：
1、《2013年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、《2013年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在监事会提出本意见前，未发现参与《2013年年度报告及摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过了《2013年度利润分配预案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年实现净利润370,206,247.63元，加上年初未分配利润1,010,948,748.12元，减去2012年度分红84,716,650.33元和提取盈余公积金29,835,596.76元，截止2013年12月31日公司可供股东分配利润为1,266,602,748.66元。公司2013年利润分配预案如下：以公司现有总股本688,482,161股为基数，拟向全体股东每10股派发现金1.7元（含税），共分配现金股利117,041,967.37元。本预案尚需经股东大会批准。
四、审议通过《2013年度财务决算报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《2013年度内部控制评价报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。报告详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
七、审议通过《2013年度社会责任报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。报告详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
广东科达机电股份有限公司监事会
二○一四年三月二十八日
证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2014–012
广东科达机电股份有限公司
关于为子公司银行授信提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：安徽信成融资租赁有限公司（以下简称“安徽信成”）
广东信成融资租赁有限公司（以下简称“广东信成”）
安徽科达机电有限公司（以下简称“安徽科达机电”）
安徽科达洁能股份有限公司（以下简称“安徽科达洁能”）
● 本次担保金额：安徽信成130,000万元；为其担保余额：36,485.59万元
广东信成150,000万元；为其担保余额：8,385.85万元
安徽科达机电15,000万元；为其担保余额：2,234.97万元
安徽科达洁能20,000万元；为其担保余额：2,099.6万元
● 本次担保是否有反担保：有
● 对外担保累计金额：86,933.68万元
● 对外担保逾期的累计数量：0元
一、担保情况概述
广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月27日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于为子公司银行授信提供担保的议案》，同意为下列子公司银行授信提供担保：
1、为子公司安徽信成融资租赁有限公司向顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请不超过40,000万元的人民币综合授信额度、向中国工商银行股份有限公司佛山北滘支行申请不超过20,000万元的人民币综合授信额度、向建设银行马鞍山开发区支行申请不超过30,000万元的人民币综合授信额度、向马鞍山农村商业银行马钢花园支行申请不超过30,000万元的人民币综合授信额度、向中国银行马鞍山佳山路支行申请不超过10,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限两年；
2、为子公司广东信成融资租赁有限公司向顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请不超过80,000万元的人民币综合授信额度、向中国进出口银行广东省分行申请不超过20,000万元的人民币综合授信额度、向中国银行股份有限公司顺德陈村支行申请不超过20,000万元的人民币综合授信额度、向招商银行股份有限公司佛山北滘支行申请不超过30,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限三年；
3、为子公司安徽科达机电有限公司向建设银行马鞍山开发区支行申请不超过5,000万元的人民币综合授信额度、向中国银行马鞍山佳山路支行申请不超过5,000万元的人民币综合授信额度、向马鞍山农村商业银行马钢花园支行申请不超过5,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限两年；
4、为子公司安徽科达洁能股份有限公司向中国银行马鞍山佳山路支行申请不超过20,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限两年。
二、被担保人基本情况
1、安徽信成融资租赁有限公司
公司名称：安徽信成融资租赁有限公司
住所：马鞍山经济技术开发区
法定代表人：周和华
注册资本：2,000万美元
经营范围：从事融资租赁、租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和相关担保业务（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理申请）。
安徽信成成立于2010年5月，公司间接持有其100%的股份，其中公司全资子公司安徽信成投资有限公司持有其52.73%的股份，公司全资子公司科达机电（香港）有限公司持有其47.27%的股份。截止2013年12月31日，安徽信成资产总额为123,672.36万元，负债总额为99,621.90万元，净资产为24,050.46万元，资产负债率为80.55%。
2、广东信成融资租赁有限公司
公司名称：广东信成融资租赁有限公司
住所：佛山市顺德区陈村镇大都创业大道1号之一
法定代表人：周和华
注册资本：1,000 万美元
经营范围：从事融资租赁、租赁业务（不含金融租赁）；向国内外购买租赁资产；租赁资产的残值处理及维修；租赁交易咨询和相关担保业务（不含融资性担保，涉及行业许可管理的按国家有关规定办理申请）。（经营范围不含法律、行政法规以及国务院决定禁止或应经许可经营的项目）
广东信成成立于2009年6月，公司间接持有其100%的股份，其中公司全资子公司安徽信成投资有限公司持有其52.73%的股份，公司全资子公司科达机电（香港）有限公司持有其47.27%的股份。截止2013年12月31日，广东信成资产总额为31,815.05万元，负债总额为20,404.39万元，净资产为11,410.66万元，资产负债率为64.13%。
3、安徽科达机电有限公司
公司名称：安徽科达机电有限公司
住所：安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
法定代表人：沈晓鹤
注册资本：68,000万元人民币
经营范围：墙体材料、陶瓷、石材、节能环保建材机械设备制造，自动化技术及装备的研究、开发、制造与销售；机电产品零配件销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外）。
安徽科达机电成立于2008年6月，为公司全资子公司。截止2013年12月31日，安徽科达机电资产总额为96,019.65万元，负债总额为19,519.65万元，净资产为76,500.00万元，资产负债率为20.33%。
4、安徽科达洁能股份有限公司
公司名称：安徽科达洁能股份有限公司
住所：安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
法定代表人：刘欣
注册资本：4,460 万元
经营范围：煤炭批发经营；压力管道的设计及安装；压力容器的设计及制造与销售。A级锅炉部件（仅限烟道式余热锅炉水冷壁及集箱）制造。（许可项目凭许可证在有效期内经营）；清洁能源相关机械设备及自动化技术及装备的研制、开发与制造、销售；机电产品零配件销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）；清洁煤气、蒸气、蒸汽的制造与销售（限分支机构经营）。
安徽科达洁能成立于2007年4月，公司持有其68.44%的股份。截止2013年12月31日，安徽科达洁能资产总额为73,799.75万元，负债总额为30,017.78万元，净资产为43,781.97万元，资产负债率为40.67%。
三、担保协议的主要内容
本次担保为公司对子公司安徽信成融资租赁有限公司、广东信成融资租赁有限公司、安徽科达机电有限公司、安徽科达洁能股份有限公司向银行申请综合授信提供信用担保，担保协议将在董事会审议通过后签署。
四、董事会意见
公司董事会认为：公司本次为子公司安徽信成融资租赁有限公司、广东信成融资租赁有限公司、安徽科达机电有限公司、安徽科达洁能股份有限公司向银行申请授信融资提供信用担保，是根据上述子公司经营目标及资金需求情况确定的，目的是保证上述公司日常经营及业务发展对资金的需求，该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。
公司独立董事认为：本次为子公司安徽信成融资租赁有限公司、广东信成融资租赁有限公司、安徽科达机电有限公司、安徽科达洁能股份有限公司提供担保有利于满足上述子公司日常经营及业务发展对资金的需要，属公司及子公司正常生产经营行为，上述或有风险不会影响本公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，本公司累计对外担保金额为人民币86,933.68万元，全部为公司对子公司的担保，无逾期担保。
六、备查文件
1、广东科达机电股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议；
2、被担保人营业执照及2013年12月31日财务报表。
特此公告。
广东科达机电股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十八日
证券代码：600499 股票简称：科达机电 公告编号： 2014-013
广东科达机电股份有限公司关于
2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第二次临时股东大会审议通过及中国证监会《关于核准广东科达机电股份有限公司向沈晓鹤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1013号）核准，公司于2013年5月以非公开发行股票的方式发行人民币普通股5,657,159股，每股发行价格12.02元，共募集资金人民币67,999,051.18元，扣除发行费用1,000,000.00元后募集资金净额为66,999,051.18元。截止2013年5月17日，该笔募集资金全部到账并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）中喜验字（2013）第03003号《验资报告》验证。
2013年5月23日，公司非公开发行股票完成股份登记手续；2013年5月24日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》，同意使用本次募集的66,999,051.18元置换预先用于支付芜湖新铭丰机械装备有限公司（现更名为“芜湖科达新铭丰机电有限公司”）股权对价款的自有资金。截至2013年12月31日，公司募集资金专户余额为0元。
二、募集资金管理情况
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理等不存在违反上述规定的情况。
三、本年度募集资金的实际使用情况
根据《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》，公司通过向沈晓鹤等五名自然人发行股份并支付现金的方式取得芜湖新铭丰机械装备有限公司100%股权，本次交易公司向沈晓鹤等五名原新铭丰公司自然人股东合计支付10,500万元的现金对价款，其中3,700万元为公司自有资金，6,800万元公司先以自有资金支付，待向其他不超过10名特定投资者发行股份募集的资金到位后再置换出该部分自有资金。
2013年5月23日，公司以12.02元/股的发行价格向4名特定投资者发行5,657,159股人民币普通股，共募集资金人民币67,999,051.18元，扣除发行费用后募集资金净额为66,999,051.18元。2013年5月24日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》，同意公司使用本次募集资金66,999,051.18元置换预先用于支付新铭丰公司股权对价款的自有资金。至此，公司本次募集资金全部使用完毕。
公司2013年度募集资金使用情况对照表如下：
单位：万元
| 募集资金总额 | 6,699.91 | 本年度投入募集资金总额 | 6,699.91 | |||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 6,699.91 | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||||
| 收购新铭丰配套募集资金 | 否 | 6,800 | 6,699.91 | 6,699.91 | 是 | |||||||||
| 合计 | 6,800 | 6,699.91 | 6,699.91 | |||||||||||
四、变更募投项目的资金使用情况
公司2013年非公开发行的募投项目不存在变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2013年募集资金使用过程中信息披露及时、真实、准确、完整，不存在违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
公司年审机构中喜会计师事务所认为：科达机电董事会编制的专项报告已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司2013年度募集资金存放与使用的实际情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
公司保荐机构西南证券股份有限公司对公司募集资金存放与使用情况发表结论性意见如下：2013年度，科达机电募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监督指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定，科达机电已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。
特此公告。
广东科达机电股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十八日
证券代码：600499 股票简称：科达机电 公告编号： 2014-014
广东科达机电股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、《公司章程》部分条款修订背景
根据中国证监会于2014年1月13日下发《关于核准广东科达机电股份有限公司向吕定雄等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】86号），为收购河南东大泰隆冶金科技有限公司100%股权，广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年2月26日向交易对方东北大学科技产业集团有限公司及吕定雄等27名自然人发行16,995,461股人民币普通股（A股），并向山南智佳投资咨询有限公司等5名特定投资者非公开发行5,238,000股人民币普通股募集配套资金，发行完成后公司总股本变更为688,482,161股，公司需对注册资本及公司总股本相关条款进行修订。
为进一步完善分红制度，保护投资者合法权益，根据中国证监会公告[2013]43号《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号――关于年报工作中与现金分红相关的注意事项（2014年1月修订》以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件要求，公司需对利润分配政策相关条款进行修订。
二、具体修订内容
1、第六条原为：第六条 公司注册资本为人民币66,624.87万元。
现修改为：第六条 公司注册资本为人民币688,482,161元。
2、第二十条原为：第二十条 公司股份总数为66,624.87万股，公司的股本结构为：普通股66,624.87万股。
现修改为：第二十条 公司股份总数为688,482,161股，公司的股本结构为：普通股688,482,161股。
3、 第一百五十九条原为：
第一百五十九条 公司的股东回报规划为：
（一）公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司当年度实现盈利，公司可采用现金、股票等方式进行股利分配。
在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
现修改为：
第一百五十九条 公司的股东回报规划为：
（一）公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司当年度实现盈利，可采用现金、股票或现金与股票相结合等方式进行股利分配。在无重大投资计划或重大现金支出并具备现金分红的条件下，公司应优先采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（三）在满足现金分红条件的情况下，原则上公司每会计年度进行一次现金分红，董事会可根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）公司采取现金方式分配利润的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因，分别在不同发阶段采取差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
4、第一百六十二条第二项原为：
（二）董事会在修改利润分配政策时应以保护股东利益为出发点，并在向股东大会提交的相关议案中详细论证和说明修改原因。
公司应保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应采取现金方式分配股利；三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
现修改为：
(下转B71版)