证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2014-009

上海姚记扑克股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”) 于2014年3月17日以电子邮件和传真的方式向全体董事发出关于召开第二届董事会第十五次会议的通知，会议于2013年3月27日在公司会议室以现场方式召开，目前董事会共有7名董事，实到董事6名，董事姚硕榆先生因工作原因未能亲自出席本次会议，书面委托董事姚朔斌先生代为行使表决权，全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚文琛先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

一、 审议并通过了《关于公司2013年董事会工作报告的议案》，并将提交公司2013年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票；

独立董事向董事会递交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上进行述职 ，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

二、 审议并通过了《关于公司2013年总经理工作报告的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票；

三、 审议并通过了《关于公司2013年度财务决算报告的议案》，并将提交公司2013年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票；

四、 审议并通过了《关于公司2013年年度报告及摘要的议案》，并将提交公司2013年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票；

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

五、 审议并通过了《关于公司2013年度利润分配预案的议案》，并将提交公司2013年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票，独立董事也发表意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）；

公司拟以2013年12月31日的总股本187,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计人民币18,700,000元，该利润分配预案符合相关法律法规的规定。

六、 审议并通过了《关于公司聘请2014年度会计师事务所的议案》，并将提交公司2013年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票，独立董事也发表意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）；

同意聘请天健会计师事务所为公司2014年审计机构，聘期一年。

七、审议并通过了《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》，并将提交公司2013年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票，保荐机构就该议案也发表了意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），具体内容详见公司同日公告《上海姚记扑克股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

八、审议并通过了《关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，独立董事和保荐机构就该议案也发表了意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；

九、审议并通过了《关于“加强上市公司治理专项活动”整改报告的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；

十、审议并通过了《关于修订公司章程的议案》，并将提交公司2013年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票，修订后的公司章程详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；

十一、审议并通过了《关于修订公司对外投资管理制度的议案》，并将提交公司2013年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票，修订后的公司对外投资管理制度详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；

十二、审议并通过了《关于修订公司证券投资管理制度的议案》，并将提交公司2013年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票，修订后的公司证券投资管理制度详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；

十三、审议并通过了《关于公司2014年向相关银行申请综合授信额度的议案》，并将提交公司2013年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票；

2014年公司拟向中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行、浙商银行股份有限公司上海嘉定支行申请总额为2.25亿元人民币综合授信额度，授信期限为两年。

十四、审议并通过了《关于公司核销水灾损失的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票；

2013年10月7日至8日受台风“菲特”的影响，公司遭受了百年不遇的暴雨袭击，虽经全体员工努力抢救，但仍造成了财务账面损失1,507,606.29元，经中国太平洋财产保险股份有限公司对上述损失进行鉴定，公司最终获得保险理赔金额为1,357,263.78元，除水淹存货变卖收入46,252.99元外，公司此次水灾造成实际损失为104,089.52元。现核销上述存货损失104,089.52元，转营业外支出处理。

十五、审议并通过了《关于公司向上海吴孟超医学科技基金会捐款的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票；

为履行企业社会公益责任，推动和促进中国医学科技事业的不断进步，公司拟向上海吴孟超医学科技基金会（以下简称“基金会”具体介绍详见附件）捐款200万元，通过基金会资助和奖励更多临床医学基础与应用研究领域的医学工作者、加强贫困地区的乡村医生培训、帮助贫困家庭儿童重大疾病治疗等公益项目的开展，为国家的健康公益事业贡献一份绵薄之力。

备查文件

1、公司第二届董事会第二十四次会议决议

2、公司独立董事对相关事项的独立意见

3、海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

4、海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司2013年度内部控制的自我评价报告的核查意见

5、海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司《内部控制规则落实自查表》的核查意见

特此公告

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2014年3月27日

附件：上海吴孟超医学科技基金会简介

上海吴孟超医学科技基金会成立于2004年6月1日，是一个为医学科技发展服务的公益组织。上海吴孟超医学科技基金会的宗旨是：弘扬吴孟超院士“勇闯禁区，勇于创新，永不满足，永远争先”的精神，推动中国医学科技事业不断进步。

吴孟超教授是中国科学院院士，国际著名的肝胆外科专家，我国肝胆外科事业的开拓者和奠基人之一。多年来，吴教授以精湛的医术和高尚的医德赢得了人们的广泛赞扬和尊重。1997年3月始，吴教授拿出个人积蓄，并获海内外团体和个人资助，设立了吴孟超肝胆外科医学基金。该基金已多次颁奖，奖励了一大批在临床医学和基础研究领域做出突出贡献的人才。

基金会主要奖励项目包括：吴孟超医学科技奖、吴孟超医学青年基金奖；

资助项目包括：资助临床医学基础与应用研究项目、资助贫困地区学生助学、资助贫困地区乡村医生培训、国际合作与交流专项基金、绿色医院建设技术研究专项基金、贫困家庭儿童重大疾病治疗专项基金。

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2014-010

上海姚记扑克股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年3月17日以电子邮件和传真的方式向全体监事发出关于召开第二届监事会第十七次会议的通知，会议于2014年3月27日在公司会议室以现场方式召开，目前监事会共有3名监事，实到监事3名，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由监事会主席万永清先生主持，经全体监事审议和表决，通过了以下决议：

一、审议并通过了《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》，并将提交公司2013年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；

二、审议并通过了《关于公司2013年度财务决算报告的议案》，并将提交公司2013年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；

三、审议并通过了《关于公司2013年年度报告及摘要的议案》，并将提交公司2013年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；

监事会并发表意见如下：

董事会编制和审核上海姚记扑克股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

四、审议并通过了《关于公司2013年度利润分配预案的议案》，并将提交公司2013年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；

公司拟以2013年12月31日的总股本187,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计人民币18,700,000元。

五、审议并通过了《关于公司聘请2014年度会计师事务所的议案》，并将提交公司2013年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；

同意聘请天健会计师事务所为公司2013年审计机构，聘期一年。

六、审议并通过了《关于2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》， 并将提交公司2013年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票，具体内容详见公司同日公告《上海姚记扑克股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

七、审议并通过了《关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票；

监事会并发表意见如下：

公司已建立了完善的内部控制体系并得到了有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、审议并通过了《关于“加强上市公司治理专项活动”整改报告的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告

上海姚记扑克股份有限公司监事会

2014年3月27日

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2014-012

上海姚记扑克股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司于2010年完成了首次公开发行股票工作，现根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2013年度存放与使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1090号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用募集方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,350万股，发行价为每股人民币21元，共计募集资金49,350万元，坐扣承销和保荐费用4,440万元后的募集资金为44,910万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2011年7月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用946.15万元后，公司本次募集资金净额为43,963.85万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕313号）。

根据上海证监局下发的《关于对上海姚记扑克股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2013]331号），本公司IPO信息披露费用中包含上市以后年度的信息披露服务费186.00万元，其性质为预付款，应在合同约定期间内逐期摊销计入管理费用。本公司对上述情况进行整改，从自有资金账户划出186.00万元至本公司在民生银行开设的募集资金专户以超募资金的形式进行管理。调整后本公司本次募集资金净额为44,149.85万元。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金21,845.31万元，以前年度利用闲置资金暂时补充流动资金4,000.00万元,以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为557.22万元；2013 年度实际使用募集资金6,968.86万元，利用闲置资金暂时补充流动资金8,000.00万元, 利用闲置募集资金购买理财产品14,500.00万元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为866.49万，收到归还利用闲置资金暂时补充流动资金8,000.00万元，理财产品到期赎回5,500.00万元，取得理财产品投资收益61.55万元；累计已使用募集资金28,814.17万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,423.71万元，累计取得理财产品投资收益61.55万元。

截至 2013年 12 月 31日，募集资金余额为人民币3,820.94万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及理财产品投资收益）,期末用募集资金购买理财产品但尚未到期余额为9,000万元。利用闲置资金暂时补充流动资金但尚未归还金额为4,000.00万元。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海姚记扑克股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2011年8月29日分别与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行、中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

根据公司2013年第一次临时股东大会批准，将“年产6亿副扑克牌生产基地建设项目”中的2亿副扑克牌产能变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称启东姚记公司）实施。公司将募集资金投入启东姚记公司后，启东姚记公司在中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行开设银行专户，对募集资金实行专户存储，并于 2013 年3月 21 日与中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

1. 截至2013年12月31日，本公司有3个募集资金专户、8个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
中国建设银行股份有限公司上海嘉定黄渡支行	31001977580050007958-0001	7,319,858.22	活期
	31001977580050007958-0002		定期
中国民生银行上海虹桥支行	0208014210005785	1,881,636.36	活期
	0208014170015441	1,007,930.14	活期
	700540475	20,000,000.00	定期
	700713420	1,000,000.00	定期
	700883662	1,000,000.00	定期
	700883654	1,000,000.00	定期
	700883620	1,000,000.00	定期
	700883429	2,000,000.00	定期
	700883228	2,000,000.00	定期
合 计		38,209,424.72

2. 截至2013年12月31日，本公司9,000.00万元理财产品尚未到期，具体明细如下：

单位：人民币元

理财产品名称	发行人	本 金	理财产品类型	年化收益率
利多多公司理财计划2013年HH342期	浦发银行	50,000,000.00	保本保收益	5.00%
利得盈对公尊享2013年737期	建设银行	40,000,000.00	保本浮动收益	5.20%
合 计		90,000,000.00

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：募集资金使用情况对照表

上海姚记扑克股份有限公司

二〇一四年三月二十七日

附件

募集资金使用情况对照表

2013年度

编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额			44,149.85		本年度投入募集资金总额		6,968.86
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额		28,814.17
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目 和超募资金投向	已变更项目 （含部分变更）	募集资金 承诺投资总额	投资总额 (1)	本年度 投入金额	累计投入金额 (2)	投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生 重大变化
承诺投资项目
年产 4 亿副扑克牌生产基地建设项目	否	27,363	27,363	941.56	15,086.02	55.13%	2014年6月			否
年产2亿副扑克牌扩建项目	否	8,900	8,900	6,027.30	6,027.30	67.72%	2013年8月	169.51	[注]	否
承诺投资项目 小计		36,263	36,263	6,968.86	21,113.32			169.51
超募资金投向
归还银行贷款					7,700.85
超募资金投向小 计					7,700.85
合 计	－	36,263	36,263	6,968.86	28,814.17	－	－	169.51	－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				1）本期年产4亿副扑克牌生产基地建设项目由于为提高募集资金使用效率，合理利用为实施该募投项目所购置的位于上海安亭镇国际汽车城零部件配套工业园区内原有厂房及土地，需对其进行系列改建及扩建，导致项目建设时间较承诺进度有所延长预期完工时间延长至2014年6月。 2) 本期年产2亿副扑克牌扩建项目由于厂房购置过户时间延长，导致项目建设进度滞后。
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				根据公司2011年8月27日第二届董事会第四次会议决议和2011年9月15日2011年第四次临时股东大会审议批准，本期使用超募资金7,700.85万元偿还了银行贷款，公司已于2011年9月划转资金归还借款
募集资金投资项目实施地点变更情况				经公司2013年3月1日董事会二届十四次会议审议批准，公司对部分募集资金项目的实施地点和实施主体进行了调整，具体情况如下：年产6亿副扑克牌生产基地建设项目中的年产2亿副扑克牌生产基地建设项目调整前由本公司在安亭生产厂区实施，调整后由子公司启东姚记公司在其启东生产厂区实施。上述变更已由2013年度第一次临时股东大会审议通过。
募集资金投资项目实施方式调整情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况				经公司董事会二届四次会议审议批准，公司于2011年9月2日以募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金共计10,794.73万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				(1) 根据公司董事会二届四次会议审议批准，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金3,500万元,期限为2011年8月27日至2012年2月26日，2012年2月9日已归还。(2) 根据公司董事会二届七次会议审议批准，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金4,000万元,期限为2012年2月14日至2012年8月14日，2012年7月25日已归还。(3) 根据公司董事会二届十次会议审议批准，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金4,000万元,期限为2012年7月28日至2013年1月28日，2013年1月24日已归还。(4) 根据公司董事会二届十三次会议审议批准，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金4,000万元,期限为2013年2月4日至2013年8月4日，2013年8月1日已归还。（5）根据公司第二届董事会第二十次会议审议批准，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金4,000万元。期限为2013年8月8日至2014年8月8日。 (6) 根据公司董事会二届十八次会议审议批准，公司使用闲置募集资金购买理财产品1,000万元，期限为2013年6月9日至2013年8月8日，2013年8月8日已赎回，取得投资收益65,753.42元。(7) 根据公司董事会二届十八次会议审议批准，公司使用闲置募集资金购买理财产品4,500万元，期限为2013年8月20日至2013年11月19日，2013年11月19日已赎回，取得投资收益549，739.73元。(8) 据公司董事会二届十八次会议审议批准，公司使用闲置募集资金购买理财产品5,000万元，期限为2013年8月27日至2014年8月26日。(9) 据公司董事会二届二十一次会议审议批准，公司使用闲置募集资金购买理财产品4,000万元，期限为2013年11月20日至2014年2月20日。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				无
尚未使用的募集资金用途及去向				按照承诺投入募集资金项目
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				公司原将包含在IPO信息披露费中的常年信息披露服务费用186.00万元作为发行费用从首发股票溢价中扣除，经监管机构认定应在信息披露服务收益期间内作为费用分摊，本公司因此将上述费用转回到股本溢价中，相关款项已由基本户转入募集资金专用账户。

[注]：年产2亿副扑克牌扩建项目2013年10月已经完工一条生产线，并产生效益；第二条生产线尚在建设中。

证券代码：002605 证券简称： 姚记扑克 公告编号：2014- 013

上海姚记扑克股份有限公司

《公司章程》修正案

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据监管部门关于公司治理的专项活动的要求，公司对相关制度尤其是投资方面的制度进行了梳理并按照相关新要求进行了修订。公司章程修订前后对比如下：

原第八十一条：

公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的, 应经董事会审议通过后, 提交股东大会审议, 并应及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为计算数据;

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上, 且绝对金额超过5,000万元人民币;

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元人民币;

（四）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上, 且绝对金额超过5,000万元人民币;

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元人民币;

（六）交易标的为“购买或出售资产”时, 应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项, 除应当披露并进行审计或者评估外, 还应提交股东大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（七）上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。

（八）交易标的为“购买或出售资产”时, 应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项, 应提交股东大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（九）一年或以上的中长期投资及股权转让: 单项对外投资或股权转让所运用的资金金额或实物资产的帐面净值超过本公司最近经审计净资产的25%, 连续12个月内的累计对外投资总额超过净资产的50%或超过公司总资产的30%。

（十）一年以内的对外短期投资(含委托理财): 单项对外短期投资所运用的资金金额超过净资产的20%, 连续12个月内的累计对外短期投资总额超过净资产的40%或超过公司总资产的30%。

现第八十一条：

公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的, 应经董事会审议通过后, 提交股东大会审议, 并应及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为计算数据;

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上, 且绝对金额超过5,000万元人民币;

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元人民币;

（四）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上, 且绝对金额超过5,000万元人民币;

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元人民币;

交易标的为“购买或出售资产”时, 应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项, 除应当披露并进行审计或者评估外, 还应提交股东大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

原第一百一十五条：

公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的, 应经董事会审议通过, 并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上, 且绝对金额超过1000万元人民币；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元人民币；

（四）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上, 且绝对金额超过1000万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元人民币；

（六）一年或以上的中长期投资及股权转让: 单项对外投资或股权转让所运用的资金金额或实物资产的帐面净值占本公司最近经审计净资产的25%或以下, 连续12个月内的累计对外投资总额不超过净资产的50%且不超过公司总资产的30%。

（七）一年以内的对外短期投资(含委托理财): 单项对外短期投资所运用的资金金额不超过净资产的20%以下, 连续12个月内的累计对外短期投资总额不超过净资产的40% 且不超过公司总资产的30%。

现第一百一十五条：

公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的, 应经董事会审议通过, 并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上, 且绝对金额超过1000万元人民币；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元人民币；

（四）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上, 且绝对金额超过1000万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元人民币；

原第一百一十六条：董事会设董事长1人,。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

现第一百一十六条：董事会设董事长1人, 设副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

原第一百一十八条：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

现第一百一十八条：董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务; 副董事长不能履行职务或不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

原第二百零九条：本章程获得公司股东大会通过后, 自公司首次公开发行股票工作完成之日起实施

现第二百零九条：本制度自公司股东大会审议通过之日起生效, 本制度的任何修改应经股东大会审议通过后方生效。

上海姚记扑克股份有限公司

董事会

2014年3月27日