证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2014-023

广联达软件股份有限公司

关于限制性股票第一次

解锁股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

公司限制性股票第一次解锁数量为314.925万股，占公司股本总额的0.5859%；解锁日即上市流通日为2014年4月3日。

一、公司股权激励计划简述

1、2012年12月10日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事并对公司《限制性股票激励计划》（草案）发表了独立意见。

2、2012年12月10日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<限制性股票激励计划>（草案）中激励对象名单的议案》。

3、2012年12月14日，公司将本次激励计划的有关材料报送中国证监会备案。期间，根据中国证监会反馈意见，公司对于2012年12月12日披露的《广联达软件股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）及其摘要进行了补充和完善，但无实质性修订，并经中国证监会确认无异议。

4、2013年1月11日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请召开公司2013年度第一次临时股东大会的议案》。

5、2013年1月28日，公司2013年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2013年1月28日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2013年1月28日为首次限制性股票的授予日；公司独立董事对本次向激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见，同意确定本次限制性股票的授予日为2013年1月28日，并同意向激励对象授予限制性股票。

6、2013年1月28日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

7、2013年11月14日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整预留限制性股票数量的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定将预留限制性股票的数量由40万股调整为52万股，并确定2013年11月14日为预留限制性股票的授予日；公司独立董事对向激励对象授予预留限制性股票事项发表了独立意见，同意确定本次预留限制性股票的授予日为2013年11月14日，并同意向激励对象授予限制性股票，同时认为本次限制性股票的授予价格及授予数量符合相关法规及激励计划中关于授予价格、授予数量调整的规定。

8、2013年11月14日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于核实公司预留限制性股票激励对象人员名单的议案》。

9、2014年3月25日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。

10、2014年3月25日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。

二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况

1、锁定期已届满

根据《激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期。第一次解锁期为自授予日起满12个月至24个月止由董事会决议确认满足第一次解锁条件，解锁数量为获授限制性股票数量的30%。

公司确定的首期限制性股票的授予日为2013年1月28日，授予股份的上市日期及锁定起始日为2013年2月18日。截至目前，该部分限制性股票的锁定期已届满。

2、解锁条件成就情况说明

解锁条件	成就情况
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。	激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
2、在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 以上净资产收益率与净利润均以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。同时，若公司发生再融资等影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年净资产增加额的计算。	2、2013年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为20.98%。 综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。
4、激励对象在各解锁期的上一年度绩效考核结果必须合格。	2013年度，250名激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。

综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。根据2013年度第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一期解锁相关事宜。

董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司《激励计划》、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

四、独立董事意见

经核查，本次董事会关于《激励计划》设定的首期限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就的认定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及《激励计划》的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体的资格合法、有效。

五、监事会意见

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，除已离职的激励对象外，公司250名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

六、律师法律意见

北京市君合律师事务所律师张宗珍、赵吉奎就公司限制性股票第一次解锁事项发表了法律意见，认为：公司已履行了限制性股票第一次解锁现阶段需要履行的相关审批程序，公司《激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

七、本次限制性股票第一次解锁股份的上市流通安排

1、本次限制性股票第一次解锁股份解锁日即上市流通日为2014年4月3日。

2、本次解锁数量为314.925万股，占公司股本总额的0.5859%。

3、本次申请解锁的激励对象人数为250名。

4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

姓名	职务	现持有获授限制性股票数量（万股）	第一期可解锁限制性股票数量（万股）	剩余未解锁限制性股票数量（万股）
贾晓平	董事、总经理	52	15.6	36.4
王爱华	董事、副总经理	26	7.8	18.2
苏新义	董事	19.5	5.85	13.65
刘谦	副总经理	26	7.8	18.2
卢旭东	副总经理	26	7.8	18.2
张奎江	副总经理、董事会秘书	19.5	5.85	13.65
李兴旺	副总经理、人力资源总监	19.5	5.85	13.65
柳庆妮	副总经理	26	7.8	18.2
袁正刚	副总经理	26	7.8	18.2
中层管理人员、核心业务（技术）人员 （241人）		809.25	242.775	566.475
合计		1049.75	314.925	734.825

5、可能影响本次限制性股票第一次解锁股份实际上市流通时间和数量的有关情况的说明

上述申请解锁的激励对象中，贾晓平、王爱华、苏新义、刘谦、卢旭东、张奎江、李兴旺、柳庆妮及袁正刚等9人为公司现任董事、高级管理人员。上述9名担任公司董事、高级管理人员的股东均承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；若发生离职情形，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。

特此公告

广联达软件股份有限公司

董 事 会

二〇一四年三月三十一日

证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2014-024

广联达软件股份有限公司

减资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司激励对象刘乐、牛哲因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计42,500股，由此公司总股本将从537,550,000股减至537,507,500股。《广联达软件股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（2014-015）刊登于2014年3月27日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本次公司回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少。根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告

广联达软件股份有限公司

董 事 会

二〇一四年三月三十一日