证券代码：002180 证券简称：万力达 公告编号：2014－039

  珠海万力达电气股份有限公司

  股票交易异常波动公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、股票交易异常波动情况

  珠海万力达电气股份有限公司（以下简称“公司”）股票2014年3月 31日的日换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到 30 倍，且 2014年3 月 31日的当日换手率达到 20%，根据《深 圳证券交易所交易规则》的规定，属于股票交易异常波动的情况。

  二、公司关注及核实情况说明

  针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行了核查，现对有关核实情况说明如下：

  1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

  2、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

  3、公司经营环境变化：由于公司主营业务的市场需求不断下降及激烈的市场竞争,导致公司销售收入及产品毛利率水平不断降低，公司2014年一季度将出现亏损情况。公司已于2014年3月25日披露了《2014年第一季度业绩预告》（公告编号2014-035，详见〈证券时报〉、〈中国证券报〉、〈证券日报〉和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）；

  4、2014年3月21日，本公司刊登了《珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关公告，披露了本公司重大资产重组事宜的相关资料。

  本公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

  5、股票异常波动期间控股股东、实际控制人庞江华先生未买卖公司股票。

  三、是否存在应披露而未披露信息的说明

  本公司董事会确认，前述事项中，公司董事会已就经营环境的内外部变化情况披露了《2014年第一季度业绩预告》；根据本次重大资产重组进展情况已披露了《珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、风险提示

  1、本公司确认，不存在违反信息公平披露的情形。

  2、本公司郑重提醒广大投资者：《珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露了涉及本次重大资产重组的风险因素，敬请广大投资者仔细阅读并注意投资风险。主要风险有：

  （一）本次重组的相关风险

  （1）审批风险

  本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过，且本次交易构成重大资产重组及借壳上市，尚需获得中国证监会的核准，赛纳科技的要约收购义务尚需获得中国证监会的豁免。本次交易方案能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

  （2）标的资产评估增值率较高的风险

  根据银信评估于2014年3月5日出具的银信资评报（2013）沪第799号资产评估报告，截至评估基准日2013年12月31日，采用资产基础法评估后的艾派克净资产为394,951,572.55元，评估增值率9.71%，采用收益法评估的艾派克100%股权评估值（取整至百万元整）为2,850,000,000.00元，评估增值率683.56%，最终选择收益法评估结果作为本次交易的作价依据。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化、知识产权纠纷等风险，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

  （3）盈利预测实现风险

  根据立信会计师事务所出具的上市公司备考盈利预测审核报告，上市公司2014年预测归属于母公司所有者的净利润为19,626.72万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润19,286.72万元。盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，拟置入资产及上市公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

  （4）交易被中止或取消的风险

  尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，拟置入资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。

  （二）本次重组后的相关风险

  （1）关联销售占比较高的风险

  报告期内，艾派克存在向控股股东赛纳科技及关联公司纳思达电子等关联方销售打印耗材芯片等交易，关联销售绝对金额较大，占艾派克营业收入的比例也较高，虽然报告期内关联交易占比存在持续下降趋势，且该等关联销售是艾派克与其关联方基于各自市场地位进行市场化选择的结果，具有商业合理性，但艾派克与关联方之间的关联销售在本次重组完成后仍会作为一项经常性关联交易存在，未来存在通过关联交易损害上市公司利益的风险。

  （2）客户较为集中的风险

  报告期内，艾派克前五大客户销售的金额分别为17,667.77万元、19,783.87万元、23,870.04万元，占同期营业收入的比例分别为56.74%、57.33%、51.51%。艾派克前五大销售客户的集中度较高，但不存在对单一客户重大依赖的情形，尽管单一客户发生不利变化不会对艾派克产生系统性冲击，但如果主要客户所在行业或主要客户集聚地发生不可抗力因素导致客户经营情况发生恶化，则将对艾派克的经营业绩、盈利能力及成长性产生不利影响。

  （3）供应商较为集中的风险

  报告期内，艾派克向前五大供应商采购的金额分别为10,296.83万元、13,886.13万元、14,273.74万元，占同期采购总额的比例分别为64.39%、69.19%、59.29%。艾派克前五大供应商的集中度较高，但不存在对单一供应商重大依赖的情形，尽管单一供应商发生不利变化不会对艾派克产生系统性冲击，但如果主要供应商所在行业不可抗力因素导致经营情况发生恶化，则将对艾派克原材料采购产生不利影响。

  （4）行业政策风险

  集成电路产业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，是信息产业发展的核心和关键。国家政策对集成电路产业发展的大力支持为中国打印集成电路芯片行业发展提供了坚实保障，而公司确立的系统级芯片（SoC）解决方案的业务发展方向，也符合国家产业政策导向。但如果国家相关产业政策发生重大调整，则可能对公司未来的发展产生一定影响。

  （5）创新研发能力不足导致业绩波动的风险

  艾派克作为面向通用打印耗材领域的一家集成电路芯片企业，其盈利能力取决于新产品的持续研发能力、研发能力对市场主要竞争者的领先程度，及新品推向市场后获取超额利润的时间长短。目前墨盒、硒鼓等打印耗材产品的关键技术已聚焦到了SoC技术、加密技术等，预计原装厂商会不断的加快产品更新速度，保持技术门槛的高度。因此，艾派克作为通用打印耗材芯片企业，如果长时间开发不出新产品或者新产品开发进度明显落后于竞争对手，将会对艾派克的产品定价及毛利率产生不利影响，进而造成艾派克的业绩波动。

  （6）核心团队与核心技术流失风险

  艾派克主要从事打印集成电路芯片的研发、设计、生产和销售，涉及计算机、微电子学、材料与工艺学、电子通信等多学科知识，对产品开发人员和生产人员的专业素质要求较高，因此，核心人员流失对公司未来的经营和业务稳定性会造成一定不利影响。

  3、本公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券的》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

  请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  珠海万力达电气股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年四月一日