证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2014-021号

厦门象屿股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门象屿股份有限公司第六届董事会第十次会议通过电子邮件的方式发出会议通知且确认送达，于2014年3月31日上午在厦门召开。会议由张水利副董事长主持，会议应到董事九名，实到八名。王龙雏董事长因公出差，委托张水利副董事长主持会议并代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议通过现场表决的方式审议通过了以下议案：

一、2013年度董事会工作报告

二、2013年年度报告及其摘要（详见上海证券交易所网站）

三、2013年度内部控制审计报告（详见上海证券交易所网站）

四、2013年度内部控制自我评价报告（详见上海证券交易所网站）

五、2013年套保业务操作情况与2014年度套保工作计划

2013年公司套保业务配套现货开展套期保值业务，期货套保业务共操作铜、天然橡胶、铝、锌、铅、螺纹钢等23个品种，现货品种套保业务都在配套现货的数量及计划范围内操作；跨期套利共操作了铜、PTA、棕榈油、PVC、棉花、塑料、强麦、白糖、玻璃等品种。2013年套保业务累计实现投资收益91,135,852.62元。

2014年套保工作计划严格遵循公司套期保值业务管理制度，现货品种套保业务应在配套现货的数量及计划范围内进行操作，套保业务由公司董事会授权张水利董事负责运作。

六、2013年度财务决算报告

七、2014年度财务预算报告

八、2013年度利润分配预案

经致同会计师事务所审计确认，2013年度公司实现合并净利润人民币269,040,997.67元，合并归属母公司净利润人民币241,435,352.88元，2013年年初公司合并未分配利润为523,494,728.42元，2013 年年末合并未分配利润为733,792,230.23元；2013年年初母公司未分配利润为-919,603,671.7元，2013年年末母公司未分配利润为-757,067,620.73元。

根据公司章程规定的利润分配基本原则和具体政策，并结合2013年度实际情况，公司拟2013年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。

公司董事会及独立董事对2013年度利润分配预案发表了专项说明，认为：2013年度公司母公司报表累计未分配利润为负数，不符合公司章程规定的进行现金分红的条件；公司2013年度利润分配预案符合公司章程规定的利润分配基本原则和具体政策，符合公司的实际情况。

九、关于支付2013年度审计费用的议案

同意支付致同会计师事务所2013年度审计费用共计260万元人民币。

十、2013年度高管薪酬与绩效考核结果

十一、关于象屿农业物产设立全资子公司议案

十二、2014年度补充日常关联交易的议案

本议案的详细内容见与本决议同日披露的临2014-023号公告。

十三、关于修订《公司章程》的议案

《章程修正案》详见本公告附件。

十四、关于召开2013年度股东大会的议案

定于2014年4月21日召开2013年度股东大会。

以上所有议案的表决结果均为：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司全体独立董事对以上第八、九、十、十二项议案均发表了同意的独立意见。

以上第一、二、六、七、八、十二、十三项议案将提交公司2013年度股东大会审议批准。

特此公告。

厦门象屿股份有限公司董事会

2014年4月1日

附件：章程修正案

原规定	修订后
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 （九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。	（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 （九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （三）公司优先采取现金分红的利润分配方式。	（三）公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策过程中可以通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。 （四）公司优先采取现金分红的利润分配方式。
（一）公司的利润分配方案由经营班子初拟后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 （二）公司因前述第一百九十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。	（四）公司无法按照本章程的规定确定当年利润方案的，独立董事应出具明确意见，并在公司年度报告中披露原因。 （五）公司年度报告期内有能力分红但不分红、尤其是连续多年不分红或分红水平较低的，或存在大比例现金分红等情形的，独立董事应出具明确意见。公司应在审议时为股东提供网络投票方式。

如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审核并发表意见后提交股东大会，以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2014-022号

厦门象屿股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门象屿股份有限公司第六届监事会第五次会议通过电子邮件的方式发出会议通知，于2014年3月31日上午在厦门召开。会议由监事会主席曾仰峰主持。会议应到监事五名，实到五名。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议通过现场表决的方式审议通过了以下议案：

一、2013年年度报告及其摘要

公司监事会根据《证券法》第68条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的有关要求，对公司2013年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见，与会全体监事一致认为：

1、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定；

2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确的反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与2013年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

我们保证公司2013年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

二、2013年度监事会工作报告

三、2013年度利润分配预案

四、2013 年度内部控制审计报告和2013年度内部控制自我评价报告

以上议案表决结果均为：5票同意，0票反对，0票弃权。其中第一、二、三项议案将提交公司2013年度股东大会审议批准。

特此公告。

厦门象屿股份有限公司监事会

             2014年4月1日

证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2014-023号

厦门象屿股份有限公司

2014年度补充日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本关联交易需要提交股东大会审议

●本日常关联交易根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，没有损害公司和公司中小股东的利益；本日常关联交易金额占公司主营业务采购和销售额的比例均在合理范围内，公司不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。

一、2014年度补充日常关联交易基本情况

（一）2014年度补充日常关联交易履行的审议程序

公司2014年3月31日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了本关联交易，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。本关联交易无关联董事需回避表决。

公司独立董事事前审核了该关联交易事项，同意提交董事会审议。独立董事对该关联交易发表如下独立意见：

该关联交易事项属公司日常经营需要，并根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。

该关联交易需提交公司股东大会审议批准。

（二）2014年度补充日常关联交易的预计

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人，按照实质重于形式的原则，认定为上市公司的关联自然人。

本公司下属子公司黑龙江象屿农业物产有限公司（以下简称象屿农产）的少数股东方穆海鹏和穆明倩分别持有象屿农产10%的股份，鉴于象屿农产属于对于公司有重要影响的下属控股子公司，根据前述上海证券交易所对关联方以及关联交易的规定，穆海鹏和穆明倩认定为本公司的关联自然人，穆海鹏和穆明倩控股的公司以及担任董事、高级管理人员的公司认定为本公司的关联法人。

2014年度前述关联法人，与本公司以及以象屿农产为主的本公司下属控股子公司，发生租赁、劳务外包等日常关联交易的预计情况如下：

关联方	交联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	2014年预计金额 （万元）
依安县鹏屿商贸物流有限公司	租赁	承租办公楼、仓库等（注1）	800
依安县鹏晟农资市场有限公司	劳务外包	支付劳务外包人员工资费用（注2）	1,600

注1：本公司及本公司控股子公司租用依安县鹏屿商贸物流有限公司的办公楼以及仓库等资产。

注2：依安县鹏晟农资市场有限公司向本公司控股子公司提供劳务外包服务，本公司控股子公司支付依安县鹏晟农资市场有限公司劳务外包人员工资费用。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、依安县鹏屿商贸物流有限公司，法定代表人：穆海鹏，注册资本： 10000万元，主营业务：玉米、水稻、小麦、杂粮批发；玉米初加工；粮食进出口；货物装卸搬运；粮食仓储服务。穆海鹏担任该公司的董事。

2、依安县鹏晟农资市场有限公司，法定代表人：穆海鹏，注册资本：500万元，主营业务：劳务派遣、市场管理。穆海鹏任该公司执行董事兼总经理，持股51%；穆明倩持股49%。

以上关联人2013年度主要财务数据（未经审计）：

公司名称	总资产	净资产	主营业务收入	净利润
依安县鹏屿商贸物流有限公司	136,209万元	128,399万元	0	-69万元
依安县鹏晟农资市场有限公司	500万元	500万元	229万元	0

（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

2014年1月1日以来公司与关联人开展的前述关联交易执行情况良好，支付等履约能力正常，未发生违约情形。

三、关联交易的定价政策

（一）交易价格遵循市场公允价格，并与非关联方交易价格一致。

（二）交易的定价遵循以下政策：

1、实行政府定价的，适用政府定价；

2、实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以优先参考该价格或标准确定交易价格；

4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

四、关联交易目的和对公司的影响

以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，并根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。

以上各项日常关联交易金额占公司主营业务采购和销售额的比例均在合理范围内，公司不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。

特此公告。

厦门象屿股份有限公司董事会

2014年4月1日

证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2014-024号

厦门象屿股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否提供网络投票：是

● 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

一、会议召开的基本情况

（一）会议届次：厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期和时间：

1、现场会议时间：2014年4月21日下午14:30时

2、网络投票时间：上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

（四）会议的表决方式：

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

网络投票操作流程详见附件二。

（五）现场会议地点：厦门国际航运中心E栋11楼1号会议室

（六）股权登记日：2014年4月16日

二、会议审议事项：

1、2013年度董事会工作报告；

2、2013年年度报告及其摘要；

3、2013年度监事会工作报告;

4、独立董事2013年度述职报告；

5、2013年度财务决算报告；

6、2014年度财务预算报告；

7、2013年度利润分配预案；

8、2014年度补充日常关联交易的议案；

9、关于修订《公司章程》的议案。

议案1、2、5、6、7、8及9已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，议案3已经公司第六届监事会第五次会议审议通过，具体情况详见2014年4月1日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。

三、会议出席对象

（一）本次股东大会的股权登记日为2014年4月16日。在股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、登记时间：2014年4月18日，上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。

2、登记地点：厦门国际航运中心E栋10楼

3、登记方式：

（1）自然人须持本人身份证、股票账户卡进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

（2）法人股东须持盖章的营业执照复印件、盖章的法定代表人授权委托书或法定代表人身份证明书、股票账户卡、出席人身份证进行登记。

（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函上请注明“股东大会”字样。

五、其他事项：

1、会议联系联系人：廖杰、赖晓娟，电话：0592-5603375，传真：0592-5051631，电子邮箱：stock@xiangyu.cn。

2、出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

3、出席会议人员请于会议开始前半小时到会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，签到入场；

4、股东大会授权委托书格式请参考附件一。

特此公告。

厦门象屿股份有限公司董事会

2014年4月1日

附件一：

厦门象屿股份有限公司

股东大会授权委托书

厦门象屿股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人），出席2014年4月21日召开的厦门象屿股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	2013年度董事会工作报告
2	2013年年度报告及其摘要
3	2013年度监事会工作报告
4	独立董事2013年度述职报告
5	2013年度财务决算报告
6	2014年度财务预算报告
7	2013年度利润分配预案
8	2014年度补充日常关联交易的议案
9	关于修订《公司章程》的议案

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件二：

厦门象屿股份有限公司股东

参加网络投票的具体操作程序

公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供本次年度股东大会网络投票平台，股东可以在股东大会召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。

一、网络投票时间：2014年4月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

二、总提案数：9个

三、投票流程：

1、投票代码

沪市挂牌投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
738057	象屿投票	9	A股

2、表决方法

（1）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

序号	议案内容	申报代码	对应申报价格	同意	反对	弃权
1-9号	本次股东大会的所有9项提案	738057	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

序号	议案内容	委托价格
1	2013年度董事会工作报告	1.00元
2	2013年年度报告及其摘要	2.00元
3	2013年度监事会工作报告	3.00元
4	独立董事2013年度述职报告	4.00元
5	2013年度财务决算报告	5.00元
6	2014年度财务预算报告	6.00元
7	2013年度利润分配预案	7.00元
8	2014年度补充日常关联交易的议案	8.00元
9	关于修订《公司章程》的议案	9.00元

3、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入

二、投票举例

在股权登记日2014年4月16日A股收市后，持有本公司A股的投资者在股东大会进行投票时，如采用：

1、一次性表决方法的：

如对本次网络投票的全部提案投同意票的，申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738057	买入	99.00元	1股

2、进行逐项表决的：

（1）如拟对本次网络投票的第1号提案《2013年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738057	买入	1.00元	1股

（2）如拟对本次网络投票的第1号提案《2013年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738057	买入	1.00元	2股

（3）如拟对本次网络投票的第1号提案《2013年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738057	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。