证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2014-005

万方城镇投资发展股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司第七届董事会第六次会议通知于2014年4月2日以通讯形式发出，于2014年4月4日以通讯表决的方式如期召开。会议应到董事9名，实到9名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议审议了4项议案，并作出如下决议：

一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为北京伟业通润经贸有限公司提供担保暨关联交易的预案》，关联董事张晖、陈北国、刘玉、邓永刚、杨超、尹桂英回避对该预案的表决。

内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《关于为北京伟业通润经贸有限公司提供担保暨关联交易的公告》（2014-006）

二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

公司刘玉女士于近日向公司提交了书面《辞职申请》，因身体原因辞去副总经理及董事会秘书的职务，离职后刘玉女士仍在公司担任董事职务，公司对刘玉女士任职期间为公司所作出的贡献深表感谢！

经公司第七届董事会董事长张晖先生提名，公司董事会决定聘任董知女士（简历附后）为公司董事会秘书。董知女士具备履行职责所必须的专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，符合相关规章制度的任职资格，任期至第七届董事会届满时止。

内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《关于公司董事会秘书辞职及聘任新的董事会秘书的公告》（2014-007）

三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止出资设立控股子公司绥芬河万方国际贸易有限公司的议案》

内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《关于终止出资设立控股子公司绥芬河万方国际贸易有限公司的公告》（2014-008）

四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》

内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《关于召开公司2014年第一次临时股东大会通知》（2014-010）

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

2014年4月4日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2014-006

万方城镇投资发展股份有限公司关于为北京伟业通润经贸有限公司提供担保暨关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“万方发展”或“上市公司”）拟为北京伟业通润经贸有限公司（以下简称“伟业通润”）与北京国瑞奥龙建筑工程有限公司（以下简称“国瑞奥龙”）8900万元的债务重组提供连带责任担保 ，并通过本次担保获得8900万元的借款，用于补充上市公司的流动资金。鉴于万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）持有伟业通润58.8%的股权，与上市公司系同一控制下的关联方，因此，本次对外担保涉及关联交易。

公司第七届董事会第六次会议已经审议通过了《关于为北京伟业通润经贸有限公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事回避了此议案的表决。根据[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《股票上市规则》等规定的要求，上述交易尚需提交2014年第一次临时股东大会审议。交易具体情况如下：

1、2013年5月2日国瑞奥龙与伟业通润签订了《借款合同》，伟业通润向国瑞奥龙借款8900万元，2014年3月20日，国瑞奥龙与伟业通润向中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司（以下简称“中国信达”）出具了《确认函》，共同确认上述8900万元债权已到期，并同意中国信达对8900万元债权进行原价收购。为此，国瑞奥龙、中国信达、伟业通润于2014年3月签署了《债权收购协议》、 《债务重组合同》，债务重组宽限期为24个自然月。

2、国瑞奥龙股东情况如下：

■

上市公司与国瑞奥龙不存在关联关系。

3、万方发展为本次债务重组提供连带担保责任。

4、伟业通润的股东万方集团、金文胜、王林以其各自持有的伟业通润的股权合计100%为本次债务重组提供股权质押担保；万方集团及张晖先生为本次债务重组提供连带担保责任。

5、本次担保金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，同时涉及关联交易，尚需提交股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

6、国瑞奥龙收到该笔债权款项后，依据其与上市公司于2014年3月28日签订的《借款协议》，将8900万元拆借给上市公司，年利率7%，借款期限3年。为保证公司能够顺利收到借款，根据《债权收购协议》，该笔款项将由中国信达直接划入万方发展的银行账户。

二、被担保方基本情况

（一）公司名称：北京伟业通润经贸有限公司

（二）成立日期：1998年12月25日

（三）注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号东域大厦A座3102号

（四）经营范围：销售商用车及九坐以上乘用车、建筑材料、五金交电、机械设备、仪器仪表、计算机软硬件及外围设备、汽车配件、陶瓷制品、塑料制品、橡胶制品、日用百货、化工产品（不含危险及易制毒化学品）；租赁机械设备（不含起重设备及塔吊）

（五）法定代表人：王日新

（六）注册资本：2900万元

（七）营业执照号：110105008283934

（八）与本公司关联关系：

■

公司实际控制人张晖先生持有万方集团53.86%的股权，并通过万方集团持有伟业通润58.8%的股权，因此伟业通润系与公司同一控制下的关联公司。

（九）伟业通润最近一年及一期财务状况（未经审计）

单位：元

■

截至2014年2月28日，伟业通润的资产负债率为46.36 %。

三、债务重组保证合同的主要内容

担保方式：连带责任保证

担保期限：债权的保证期间分期计算，各期债务的保证期间分别自《债务重组合同》项下各期债务到期之日起算，并均至《债务重组合同》项下重组宽限期终止日后两年止。

担保金额：1、《债务重组合同》约定的主债务（包括但不限于重组债务、宽限补偿金）及因被担保人违反《债务重组合同》而产生的其他应付款项（包括但不限于违约金、赔偿金）及债权人实现主债权与担保权利而发生的费用等（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

2、《债权收购协议》项下被担保人各自或共同应当向债权人承担的全部义务及责任（包括但不限于收购价款的退回义务、收购价款的调减义务）及因违反《债权收购协议》而产生的其他应付款项（包括但不限于违约金、赔偿金）及债权人实现主债权与担保权利而发生的费用等（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

四、董事会及独立董事意见

公司董事会在对被担保人伟业通润的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等进行了全面评估的基础上，再结合公司与国瑞奥龙的《借款合同》，认为上述担保事项的风险是可控的，被担保人具备良好的偿还债务能力。伟业通润需要履行的债务重组宽限期为24个自然月，上市公司与国瑞奥龙的借款期限为36个自然月，控制了上市公司的担保风险。

本公司独立董事对该项关联交易进行了事前审核，并发表独立意见如下：

1、本次关联担保符合证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，审批程序合法有效。

2、提供担保的同时，公司也将得到8900万元的流动资金借款，此项关联担保是公开、公平、公正的，没有损害其它股东的利益。

3、本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董事执行了回避制度。

综上所述，我们同意公司《关于为北京伟业通润经贸有限公司提供对外担保暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

单位：万元

■

截至目前，公司对外担保数额为：1067.5万元（其中对控股子公司的担保数额为0元），其中对中辽国际北方公司的担保67.5万元属于历史遗留问题，该部分款项公司控股股东已承诺代为支付。公司实际担保数额为1000万元，占2012年度经审计净资产的4.64%（不含本次担保额），公司不存在逾期担保事项。

六、备查文件

1、第七届董事会第六次会议决议

2、北京国瑞奥龙建筑工程有限公司、北京伟业通润经贸有限公司、中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司三方签署的《债权收购协议》

3、北京伟业通润经贸有限公司、中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司签署的《债务重组合同》

4、公司与北京国瑞奥龙建筑工程有限公司签署的《借款合同》

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

2014年4月4日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2014-007

万方城镇投资发展股份有限公司关于公司董事会秘书辞职及聘任新的董事会秘书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会于近日收到刘玉女士提交的书面辞职申请，刘玉女士因身体原因申请辞去副总经理及董事会秘书职务。刘玉女士辞职后，仍担任公司董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，经公司董事会审议聘任新的董事会秘书议案通过后，刘玉女士的书面辞职申请生效。

公司对刘玉女士在担任公司副总经理及董事会秘书任职期间的辛勤工作和勤勉尽责表示衷心的感谢！

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，经公司第七届董事会董事长张晖先生提名，经第七届董事会第六次会议审议，公司董事会决定聘任董知女士（简历附后）为公司董事会秘书。董知女士具备履行职责所必须的专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，符合相关规章制度的任职资格，任期至第七届董事会届满时止。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司

2014年4月4日

董知女士简历如下：

董知，女，1982年11月出生，中共党员，研究生学历。2005年至2008年10月任万方投资控股集团有限公司副总裁助理；2008年11月至今任公司证券事务代表；2010年4月至2014年4月任本公司职工监事。

董知女士与本公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；董知女士未持有万方发展股票；董知女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2014-008

万方城镇投资发展股份有限公司

关于终止出资设立控股子公司

绥芬河万方国际贸易有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年6月7日召开了第六届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于出资设立控股子公司绥芬河万方国际贸易有限公司的议案》，同日披露了《关于对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2013-044）。

公司拟通过出资2,550万元与其他两名自然人共同成立注册资本金为5,000万元的绥芬河万方国际贸易有限公司，以达到提升公司的贸易业务量，拓宽贸易业务种类的目的，但由于拟投资的业务尚不成熟，为避免投资风险，公司决定终止本次对外投资事项。自董事会会议决议形成至今，公司未与两名自然人未签署具备法律效力的正式合同或协议，公司亦未就拟议交易注入资金，因此，终止拟议交易不会对本公司当期损益及股东权益产生影响。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

2014年4月4日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2014-009

万方城镇投资发展股份有限公司关于职工监事辞职及职工代表大会选举职工监事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2014年4月4日收到公司职工监事董知女士提交的书面辞职报告，董知女士因工作原因申请辞去职工监事职务，辞职后不再担任公司职工代表监事职务。

公司对董知女士在担任公司证券事务代表任职期间的辛勤工作和勤勉尽责表示衷心的感谢！

鉴于董知女士辞去职工监事职务后，本公司监事会监事人数将低于法定人数。根据《公司法》、《公司章程》相关规定，董知女士的辞职报告需在新任监事填补其缺额后方可生效。

公司于2014年4月4日召开公司2014年第1次临时职工代表大会，经与会的职工代表审议，选举倪娜女士担任公司第七届监事会职工代表监事（个人简历见附件），任期同公司第七届监事会届满时止。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司监事会

2014年4月4日

倪娜女士简历如下：

倪娜，女，1979年出生，中共党员，中国国籍，硕士研究生学历。2005年10至2008年8月任北京万方新源物业服务有限公司副总经理；2008年8月至2013年10月任 北京迅通畅达通讯科技开发有限公司总经理；2013年10月至今任万方城镇投资发展股份有限公司总经理助理。

经审核，倪娜女士与公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，未持有公司股份。倪娜女士担任公司职工监事的提名程序符合相关法律、法规的规定，任职资格符合相关法律、法规的相关要求。

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号2014-010

万方城镇投资发展股份有限公司关于召开公司2014年第一次临时股东大会的会议通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司定于2014年4月23日（星期三）下午2：45召开2014年第一次临时股东大会。会议主要事项如下：

一、召开本次股东大会的基本情况：

1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会。

2、召集人：万方城镇投资发展股份有限公司第七届董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次临时股东大会。

本次股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

现场会议时间：2014年4月23日（星期三）下午2：45。

网络投票时间: 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年4月23日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年4月22日15:00至2014年4月23日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、出席会议对象：

（1）截至2014年4月15日（星期二）下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳份公司登记在册的本公司全体股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）因故不能出席会议的股东可书面授权委托他人代理出席和表决，或在网络投票时间内参加网络投票，该股东代理人不必是公司的股东。

7、会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层大会议室。

二、会议审议事项：

《关于为北京伟业通润经贸有限公司提供担保暨关联交易的议案》

三、会议的登记方法：

1、法人股登记：法人股的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

2、个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

3、受托人在登记和表决时提交文件的要求：

（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

4、登记时间：

2014年4月21、22日，上午9：00至12:00，下午1:00至5：30。

5、登记地点：公司证券事务部

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

1、通过深交所交易系统投票的程序：

（1）投票代码：360638

（2）投票简称：万方投票

（3）投票时间：2014年4月23日的交易时间，即上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

（4）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

A.进行投票时买卖方向应选择“买入”。

B.在“委托价格”项下填报股东大会议案名称。

■

C.在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

■

（5）对议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

2、通过互联网投票系统的投票程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2014年4月22日15：00，结束时间为2014年4月23日15：00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在2014年4月22日15：00，结束时间为2014年4月23日15：00期间的任意时间通过深交所互联网投票系统进行投票。

3、网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

1、会议联系方式

公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层证券事务部

公司电话：010-64656161

公司传真：010-64656767

联系人： 董知

邮编： 100028

2、会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

五、备查文件

公司第七届董事会第六次会议决议

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

2014年4月4日

股东大会授权委托书

兹授权 女士\先生代本人出席万方城镇投资发展股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。

委托人姓名：

委托人营业执照/身份证号：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码：

受托人姓名:

受托人营业执照/身份证号：

本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

以下无正文为《万方城镇投资发展股份有限公司2014年第一次临时股东大会表决单》

万方城镇投资发展股份有限公司

2014年第一次临时股东大会表决单

■

注：1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。2、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

委托人（签章）：________________

2014年 月 日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2014-011

万方城镇投资发展股份有限公司

关于控股子公司完成增资工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月1日召开了第六届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于收购蔡宏炜所持北京万方天成房地产开发有限公司股份的议案》、《关于向北京万方天成房地产开发有限公司增资6亿元的预案》（北京万方天成房地产开发有限公司现已变更名称为：北京万方天润城镇基础建设投资有限公司，以下简称“万方天润”），公司同意以10万元的价格收购蔡宏炜持有万方天润持有的0.2%的股权，并同意股权收购完成后向万方天润增资6亿元。

截至本公告日，公司已完成对蔡宏炜先生所持万方天润0.2%股份的收购及对万方天润增资6亿元的工作，并取得北京市工商行政管理局门头沟分局核发的营业执照，工商变更完成后，万方天润注册资本由原来的5,100万元，变更为65,100万元，公司持股万方天润100%股权。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

2014年4月4日

股东名称	出资数额（万元）	出资占比
时洁	750	75%
董玉停	250	25%

项目	2013年12月31日	2014年2月28日
资产总额	311,991,938.54	289,160,694.05
负债总额	144,320,925.08	117,478,724.25
净资产	167,671,013.46	171,681,969.8
营业收入	42,328,403.9	26,767,038.2
利润总额	4,413,630.01	4,010,956.34
净利润	3,310,222.51	4,010,956.34

序号	被担保方名称	被担保方与 上市公司关系	2013年 12月31日对外担保金额	担保 方式	担保期限	担保到期时间
1	中辽国际北方公司	原控股股东 的子公司	60.00	连带责 任保证		1999-04-20
2	中辽国际北方公司	原控股股东 的子公司	2.50	连带责 任保证		1999-07-20
3	中辽国际北方公司	原控股股东 的子公司	5.00	连带责 任保证		1998-02
4	绥芬河市千航木业有限公司	非关联关系	500	连带责 任保证	正在履行	2014-7-9
5	同江市渤海经贸有限公司	非关联关系	500	连带责 任保证	正在履行	2014-7-9
	合计		1067.5

议案序号	议案名称	委托价格
100	总议案	100
议案1	关于为北京伟业通润经贸有限公司提供担保暨关联交易的议案	100

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

序号	议案名称	同意	反对	主要理由
议案1	《关于为北京伟业通润经贸有限公司提供担保暨关联交易的议案》