第五届董事会第十一次会议（临时会议）决议公告
证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2014-009
兰州佛慈制药股份有限公司
第五届董事会第十一次会议（临时会议）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议（临时会议）于2014年4月2日上午以通讯表决方式召开。会议通知于2014年3月28日以书面、传真以及电子邮件等方式发出，并经电话确认送达。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。
与会董事经过审议，通过了以下议案：
一、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》
本着股东利益最大化原则，为提高公司闲置募集资金利用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和项目正常进行的前提下，同意公司使用最高额度不超过2亿元的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行短期理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限为董事会决议之日起一年内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会以及保荐机构均对此事项发表了同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》
公司董事会于2014年3月14日收到郑宝庆女士的书面辞职报告。郑宝庆女士因已到退休年龄，申请辞去公司董事、董事会薪酬与考核委员会委员、副总经理以及财务总监职务，辞职后不再担任公司任何职务。辞呈自送达董事会时生效。
经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，同意聘任吕芝瑛女士担任公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。吕芝瑛女士简历如下：
吕芝瑛，女，1975年生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，中国注册会计师。历任甘肃省盐锅峡化工总厂财务会计、财务部长，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计员、项目经理、高级项目经理、授薪合伙人。2012年5月起任公司总经理助理兼财务部常务副部长。
吕芝瑛女士未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股权的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
二O一四年四月四日
证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2014-010
兰州佛慈制药股份有限公司
第五届监事会第六会议（临时会议）决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议（临时会议）于2014年4月2日下午2：00以现场方式召开，公司监事会主席严军先生主持会议。会议通知于2014年3月28日以书面、传真以及电子邮件等方式发出，并经电话确认送达。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》、《监事会议事规则》及有关法律、法规的规定。
与会监事经过审议，通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的决策程序符合相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币2亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行短期理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，能够获得一定投资效益。不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品。
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司监事会
二O一四年四月四日
证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2014-011
兰州佛慈制药股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金购买
银行理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议（临时会议）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过2亿元的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行短期理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限为董事会决议之日起一年内有效。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1907号文核准，公司于2011年12月22日向社会公众公开发行普通股（A股）股票2020万股，每股面值1.00元，每股发行价人民币16元，募集资金总额为人民币323,200,000元，扣除各项发行费用33,639,330元，募集资金净额为人民币289,560,670元，其中超募资金4,415.45万元。根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国富浩华验字（2011）702A213号《验资报告》，2011年12月16日上述募集资金已全部到位并存储于公司募集资金专用账户。
二、募集资金使用与存放情况
根据公司披露的《招股说明书》，募集资金将全部投于公司“扩大浓缩丸生产规模技术改造一期项目”，投资总额24,540.62万元。
1、募集资金使用情况
（1）2012年1月16日公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金40,978,503.61元置换先期已投入的自筹资金。
（2）2013年4月9日第五届董事会第二次会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金以定期存款方式存放的议案》，同意公司在不影响募集资金使用的情况下，将部分闲置募集资金以定期存款或通知存款方式存放，金额和期限由公司视募集资金使用情况而定。公司在交通银行兰州桥北支行分别办理了6,000万元的3个月定期存单和3,000万元的6个月定期存单。2014年2月21日，6,000万元的定期存单到期，公司将本金及利息转入公司募集资金专户。
（3）2013年4月9日公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金 2,500万元补充公司流动资金，期限不超过 12个月，到期归还到募集资金专用账户。
（4）2014年3月19日，公司收到兰州市政府对公司募投项目异地重建补偿款，公司将前期实际投入募投项目建设的1.39亿元补偿款全部返还至募集资金专户。
2、募集资金账户余额
截止2014年3月31日，公司尚未使用募集资金2.57亿元，其中：
（1）存放于募集资金专户账面金额2.02亿元；
（2）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的2,500万元，将于2014年4月8日到期。
（3）使用3,000万元闲置募集资金转存定期存款，该项定期存款将于2014年5月21日到期。
3、募集资金暂时闲置的原因
由于公司将按照兰州市政府规划“出城入园”，造成募投项目实施地点变更，因此公司对募集资金建设项目进度放缓进行，募集资金专户尚存有较多闲置资金。
三、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率以及降低财务费用，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过2亿元部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，具体情况如下：
1、理财产品品种
投资品种为发行主体是商业银行的安全性高，流动性好、有保本约定的银行短期理财产品，且该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
2、投资额度
公司使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行安全性好、流动性高的保本型的短期理财产品投资，在上述额度内资金可滚动使用。
3、决议有效期
自董事会审议通过之日起一年之内有效。
4、决策及实施方式
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次购买银行理财产品事项属于公司董事会权限范围，不需要提交公司股东大会审议。在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和具体操作。
5、信息披露
公司在购买理财产品后将履行信息披露义务,包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
6、前次投资理财产品情况
公司前十二个月内未购买理财产品。
四、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
尽管银行理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，购买的理财产品的期限不超过 12 个月，以上额度内资金只能购买不超过十二个月保本型银行理财产品，不得购买涉及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》所涉及的品种。
（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）如出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
五、对公司日常经营的影响
1、公司本次使用部分闲置的募集资金进行购买保本型银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、通过进行适度的保本型短期理财，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、董事会、监事会审议情况及独立董事、保荐机构出具的意见
（一）董事会审议情况
公司2014年4月2日召开第五届董事会第十一次会议（临时会议）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过2亿元的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行短期理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限为董事会决议之日起一年内有效。
（二）监事会审议情况
公司2014年4月2日召开第五届监事会第六次会议（临时会议）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。监事会意见：本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的决策程序符合相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币2亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行短期理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，能够获得一定投资效益。不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品。
（三）独立董事出具意见
独立董事意见：本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币2亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行短期理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益。公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的决定。
（四）保荐机构出具的意见
经核查，保荐机构认为：
1、关于本次使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品事项，已经佛慈制药董事会、监事会审议通过，佛慈制药独立董事均已发表明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形。
2、本次使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的情况，有利于提高募集资金的使用效率。公司制定了相应的风险控制措施，并将根据募集资金项目的进展情况，及时收回部分或全部投资，以保证募集资金项目资金需要；不存在损害公司股东利益的情形。
3、华龙证券对佛慈制药使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品事项无异议。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议（临时会议）决议；
2、公司第五届监事会第六次会议（临时会议）决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、华龙证券有限责任公司关于兰州佛慈制药股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见。
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
二O一四年四月四日
证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2014-012
兰州佛慈制药股份有限公司
关于变更财务总监的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”） 郑宝庆女士因已到退休年龄于2014年3月14日辞去公司第五届董事会董事、董事会薪酬与考核委员会委员、副总经理以及财务总监职务。郑宝庆女士的辞职报告自送达董事会之日起生效。郑宝庆女士辞去上述职务后，不再担任公司任何职务。
公司于2014年4月2日召开第五届董事会第十一次会议（临时会议），审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任吕芝瑛女士为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。吕芝瑛女士简历如下：
吕芝瑛，女，1975年生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，中国注册会计师。历任甘肃省盐锅峡化工总厂财务会计、财务部长，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计员、项目经理、高级项目经理、授薪合伙人。2012年5月起任公司总经理助理兼财务部常务副部长。
吕芝瑛女士未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股权的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
二○一四年四月四日