发行人声明

一、浙江康恩贝制药股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

二、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

1、浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第七届董事会2014年第一次临时会议审议通过。

2、本次非公开发行股票数量不超过17,500万股（含本数）。发行对象胡季强、朱麟、济宁基石、深圳基石、盐城基石、汇添富基金、胡坚、中乾景隆基金拟全部以现金认购。根据公司与发行对象于2014年4月3日分别签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，胡季强拟认购本次发行股份3,500万股；朱麟拟认购本次发行股份4,200万股；济宁基石拟认购本次发行股份2,083万股；盐城基石拟认购本次发行股份1,667万股；深圳基石拟认购本次发行股份1,250万股；汇添富基金拟募集设立资产管理计划认购本次发行股份3,200万股；胡坚拟认购本次发行股份1,000万股；中乾景隆基金拟认购本次发行股份600万股。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红事项，本次发行数量不做调整；若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。

除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则认购人认购的本次发行的股份数量将按照特定对象认购本次发行股份的比例相应调减。

3、发行价格确定为12元/股，不低于定价基准日（2014年4月8日）前20个交易日公司股票均价的90％，即11.97元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。

4、本次发行募集资金总额不超过210,000万元（含本数），扣除非发行费用后将全部用于补充公司营运资金。

5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

6、公司利润分配政策保持了连续性和稳定性。公司每年均根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实施现金分红或股票分红。为进一步保障公司股东权益，公司董事会对未来三年股东分红回报进行详细规划，明确2014-2016年度这三年每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。公司现金分红政策及利润分配的具体内容详见“第六节 发行人的股利分配情况”。

7、本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变，本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：浙江康恩贝制药股份有限公司

成立日期：1993年1月9日

注册资本：809,600,000元人民币

营业执照号：330000000010348

法定代表人：胡季强

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：康恩贝

股票代码：600572

注册地址：浙江省兰溪市康恩贝大道1号

邮编：310052

联系电话：0751-87774710

公司网址：www.conba.com.cn

经营范围：许可经营项目：药品生产（范围详见《药品生产许可证》，有效期至2015年11月14日）。一般经营项目：卫生材料及敷料的制造、销售；五金机械，通讯设备（不含无线通讯设备），仪器仪表，电脑软件，建筑材料，化工产品(不含危险品及易制毒品)，纺织品，日用百货，家用电器，文化用品，健身器械，汽车配件、初级食用农产品的销售，技术咨询服务；经营进出口业务。公司主要产品：“前列康”牌普乐安片、“天保宁”牌银杏叶片、“康恩贝”牌肠炎宁、“珍视明”、“金奥康”、“阿乐欣”、“夏天无”等。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、行业背景

（1）机遇与挑战并存

受居民收入增加、城镇化速度加快、人口老龄化比例持续扩大的影响，以及新医改政策下医疗保障体系不断完善，潜在医疗保健需求有效释放，政府卫生投入大幅增加的背景下，制药企业面临着新一轮的机遇。2012年我国卫生费用达到2.89万亿元，占GDP比重达5.57%，但相比美国医疗总费用占GDP比重17.6%，仍有较大的上涨空间。根据IMS Health的预测，到2015年，中国医药市场规模将位于世界第二，卫生费用占GDP比重将提高到6.7%。

2010年至2013年期间，我国医药工业总产值仍然保持着较高的增长速度，年均复合增长率为23.12%。2011年以来，受药品降价、基药推进情况、新版GMP实施、中药材价格上涨等因素的影响，医药行业的销售利润率总体上呈下降趋势，制药企业面临着新的挑战。

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资料来源：国家发改委

（2）并购整合持续活跃

我国医药行业企业规模普遍偏小，产业集中度低，同质化产品竞争激烈，具有国际竞争能力的龙头企业稀缺。提高医药行业的集中度，增强与大型跨国公司抗衡的实力，是目前我国医药企业的重点发展方向。2009年以来，医药行业在新医改和国家系列产业政策的作用下，医药行业的并购整合持续活跃。根据新版药品GMP的要求，2014年1月1日起未通过新版药品GMP认证的无菌药品生产企业必须停止生产，其他药品生产企业须在2015年前通过新版药品GMP。截至2013年12月31日，中国无菌药品生产企业通过新版GMP认证的有796家，占企业总数的60.3%。新版药品GMP以欧盟药品GMP为范本，全面提升了对硬件以及软件的要求，提高了医药行业的准入条件，淘汰落后生产力，有利于医药产业做大做强，推动医药产业升级结构调整。新版药品GMP的稳步实施，为医药产业的优胜劣汰、兼并重组提供了历史性的机遇。

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资料来源：Wind资讯

2、公司发展背景

2009年以来，公司坚持内生增长与外延扩张并举的战略，一方面加快推进内外部生产和营销资源整合优化，发挥公司产品线丰富和营销模式多样性的特点，努力减少医药行业政策不确定和市场不利因素影响，另一方面利用有利形势积极参与和筹划行业内购并整合与重组，努力抓住新医改深化和医药行业持续增长带来的机遇，促进公司健康稳步发展。2013年，公司营业收入已达29.24亿元，实现利润总额5.53亿元，销售额达到5000万元和亿元以上的规模化品种持续增加，购并引入的战略品种麝香通心滴丸通过创新营销模式向全国性医院市场开发取得良好开局，公司心脑血管、泌尿系统、胃肠道、呼吸道等领域的主要产品线不断丰富、结构更加优化。公司药业主业总体稳步发展。

截至2013年底，公司共有90余个产品入选国家基药目录，在已发布的九个省份的增补目录中，共有6个品规进入2013版广东增补基药，33个品种进入重庆增补目录，25个化学药品及13个中成药进入江西省基药增补目录。阿乐欣、天保宁、前列康等主导品种中标价格适当，战略性品种麝香通心滴丸增补进入广东省基药目录和福建等地新农合目录，肠炎宁片进入青海省增补基药目录，这些都为公司进入全国药品市场新一轮招标期打下良好基础。

（二）本次非公开发行的目的

公司经过多年的发展和积累，在现代植物药领域形成了明显的竞争优势。面临良好的发展机遇，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金补充营运资金，增强公司的资金实力，以满足各业务领域发展所带来的资金需求，进一步增强公司营销能力和研发实力，并择机通过兼并收购等方式参与医药行业的整合，提升市场占有率，同时进一步改善公司的资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的资金保障。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象为胡季强、朱麟、济宁基石、深圳基石、盐城基石、汇添富基金、胡坚、中乾景隆基金，其中，胡季强先生直接及间接控制公司380,121,466股股票，占公司总股本的46.95%，为公司实际控制人。公司拟收购贵州拜特制药有限公司（简称“贵州拜特”）51%股权，若收购顺利完成，朱麟先生将持有贵州拜特49%的股权，为公司重要控股子公司持股10%以上的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，胡季强、朱麟属于康恩贝的关联方。

除上述情况以外，本次非公开发行的发行对象与公司不存在关联关系。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

（三）发行数量及发行对象

本次非公开发行股票数量不超过17,500万股（含本数）。发行对象胡季强、朱麟、济宁基石、深圳基石、盐城基石、汇添富基金、胡坚、中乾景隆基金拟全部以现金认购。根据公司与发行对象于2014年4月3日分别签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，胡季强拟认购本次发行股份3,500万股；朱麟拟认购本次发行股份4,200万股；济宁基石拟认购本次发行股份2,083万股；盐城基石拟认购本次发行股份1,667万股；深圳基石拟认购本次发行股份1,250万股；汇添富基金拟募集设立资产管理计划认购本次发行股份3,200万股；胡坚拟认购本次发行股份1,000万股；中乾景隆基金拟认购本次发行股份600万股。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红事项，本次发行数量不做调整；若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将按以下办法作相应调整：

假设调整前发行数量为不超过M0，调整后发行数量为不超过M1，在定价基准日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：

本次发行股票数量调整后为不超过M1 = M0 ×（1+N）

除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则认购人认购的本次发行的股份数量将按照特定对象认购本次发行股份的比例相应调减。

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2014年4月8日），发行价格确定为12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.97元/股。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1 = P0 - D

送股或转增股本：P1 = P0 / (1 + N)

两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N)

（五）认购方式

发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

五、募集资金投向

根据本次发行不超过17,500万股（含本数）的股票数量及12元/股的发行价格，本次发行的募集资金总额不超过210,000万元（含本数）。若因公司股票除权、除息行为导致发行价格或发行数量调整的，募集资金总额也将作相应调整。

本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金。

六、本次发行是否构成关联交易

胡季强先生为公司实际控制人、董事长。公司拟收购贵州拜特51%股权，若收购顺利完成，朱麟先生将持有贵州拜特49%的股权，为公司重要控股子公司持股10%以上的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，胡季强先生、朱麟先生属于公司关联自然人，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；本次非公开发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联方将予以回避表决。

济宁基石、盐城基石、深圳基石、汇添富基金、胡坚、中乾景隆基金均已声明除本次发行外与本公司不存在关联关系，其认购公司本次非公开发行股票不构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司总股本为80,960万股，其中，康恩贝集团有限公司现持有康恩贝269,748,762股股票，占公司总股本的33.32%，是本公司控股股东。胡季强先生直接及间接控制公司380,121,466股股票，占公司总股本的46.95%，是本公司实际控制人。

本次非公开发行股票数量不超过17,500万股（含本数），其中胡季强以现金认购3,500万股。本次发行后，公司的总股本不超过98,460万股（含本数），按照发行上限测算，康恩贝集团将持有公司269,748,762股股票，持股比例为27.40%，仍为公司的控股股东；胡季强先生将直接及间接控制公司415,121,466股股票，占公司总股本的42.16%，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

八、本次非公开发行的审批程序

本发行预案已于2014年4月4日经公司第七届董事会2014年第一次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。

公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 发行对象的基本情况

一、发行对象基本情况说明

（一）胡季强

1、简历

胡季强先生1961年2月出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现住址为杭州市拱墅区****，身份证号：330719196102******。胡季强先生直接及间接控制公司380,121,466股股票，占公司总股本的46.95%，是本公司实际控制人。

近五年任职情况如下：

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2、控制的核心企业情况

截至2013年末，胡季强先生对其他企业的重要投资如下：

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（二）朱麟

1、简历

朱麟先生1981年2月出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现住址为贵州省贵阳市南明区****，身份证号：520102198102******。最近五年，朱麟一直任职于贵州拜特制药有限公司，目前担任董事、总经理。

2、控制的核心企业情况

目前，朱麟先生的重要投资如下：

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注：上海盟威医疗器械有限公司正在办理关于贵州拜特制药有限公司向朱麟转让99%股权的工商变更手续。

（三）济宁基石

1、基本情况

名 称：济宁领军基石医药股权投资企业企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：济宁市高新区327国道南火炬工业园内

执行事务合伙人：乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业

成立日期：2014年3月7日

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务；代理其他创业投资企业、股权投资企业等机构或个人的投资业务；股权投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）

2、股权结构及控制关系

截至目前，济宁基石股权及控制关系结构图如下：

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3、最近三年的业务发展情况和经营成果

济宁基石主要从事管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。

4、最近一年的主要财务数据

济宁基石成立于2014年3月7日，暂无财务报表。

（四）盐城基石

1、基本情况

名 称：盐城市领佳基石股权投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：盐城经济技术开发区希望大道南路5号

执行事务合伙人：乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业

成立日期：2014年3月21日

经营范围：对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务；创业投资；受托管理创业投资企业（不得以任何方式公开募集发行基金）。

2、股权结构及控制关系

截至目前，盐城基石股权及控制关系结构图如下：

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3、最近三年的业务发展情况和经营成果

盐城基石主要从事管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。

4、最近一年的主要财务数据

盐城基石成立于2014年3月21日，暂无财务报表。

（五）深圳基石

1、基本情况

名 称：深圳市领佳基石股权投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：深圳市福田中心区福华三中路诺德金融中心35F

执行事务合伙人：乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业

成立日期：2014年2月11日

经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。

2、股权结构及控制关系

截至目前，深圳基石股权及控制关系结构图如下：

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3、最近三年的业务发展情况和经营成果

深圳基石主要从事管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。

4、最近一年的主要财务数据

深圳基石成立于2014年2月11日，暂无财务报表。

（四）汇添富基金

1、基本情况

名 称：汇添富基金管理股份有限公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

成立日期：2005年2月3日

注册地址：上海市黄浦区大沽路288号6幢538室（下转50版）

康恩贝/公司/本公司/发行人	指	浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会	指	浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
股东大会	指	浙江康恩贝制药股份有限公司股东大会
公司章程	指	浙江康恩贝制药股份有限公司公司章程
康恩贝集团/控股股东	指	康恩贝集团有限公司
本预案	指	浙江康恩贝制药股份有限公司2014年度非公开发行股票预案
本次发行/本次非公开发行	指	浙江康恩贝制药股份有限公司2014年度非公开发行股票的行为
中乾景隆基金	指	中乾景隆泰和（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
汇添富基金	指	汇添富基金股份有限公司
济宁基石	指	济宁领军基石医药股权投资企业（有限合伙）
盐城基石	指	盐城市领佳基石股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳基石	指	深圳市领佳基石股权投资合伙企业（有限合伙）
认购协议	指	投资者签署的就本次非公开发行的附条件生效的股份认购协议
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
定价基准日	指	审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公告日
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

任职公司	任职时间	担任职务	与任职单位的产权关系
浙江康恩贝制药股份有限公司	2004年至今	董事、董事长、总裁	是
康恩贝集团	2004年10月至今	董事长、董事	是
浙江博康医药投资有限公司	2002年6月至今	董事长、董事	是
重庆康恩贝创业投资股份有限公司	2009年6月至今	董事长	是
云南康恩贝生物谷发展有限公司	2010年5月至今	董事长	是
浙江现代中药与天然药物研究院有限公司	2002年7月至今	董事长	是
江西天施康中药股份有限公司	2006年1月至今	董事、副董事长、董事长	是

公司名称	主营业务	注册资本	持股比例
康恩贝集团有限公司	股权投资和管理业务	30,000万元	直接及间接控股80.98%
浙江博康医药投资有限公司	股权投资和管理业务	13,100万元	92.37%
重庆康恩贝创业投资股份有限公司	股权投资和管理业务	12,300万元	直接及间接控股31.79%
浙江康恩贝制药股份有限公司	药品的生产、研发和销售	80,960万元	直接及间接控股46.67%的股份

公司名称	主营业务	注册资本	持股比例
贵州拜特制药有限公司	药品的生产和销售	12,500万元	100%
贵州得雅投资管理有限公司	股权投资和管理	1,000万元	99%
上海盟威医疗器械有限公司	一类医疗器械的批发，商务咨询，会务服务，企业形象策划	100万元	99%
上海盈康医药科技有限公司	药品研发及相关技术咨询	500万元	80%