一项自称继我国四大发明之后又一个将震惊世界的伟大技术，一家在美国OTCBB市场挂牌的空壳公司，一块刚刚动工尚在平整的土地，编织了一个即将暴富的原始股投资故事，其投资门槛仅为2.5万元，对外宣称的回报是2倍、5倍、甚至几十倍，有意入股者甚至还可以代理销售股权，介绍他人投资可以立即获得2%的回扣……

  ⊙记者 朱方舟 覃秘 赵晓琳 ○编辑 何军 孙放

  3月中旬以来，上海证券报接到多个投资者针对祥天（北京）股权投资基金的举报，而国家发改委经济研究所也于3月27日刊发声明，指责祥天（北京）股权投资基金冒用该所名义，从事资金募集工作。

  这是一家什么样的投资公司，面对日益严厉的监管环境，不惜背上非法集资的嫌疑，大肆敛财？上海证券报记者分赴上海、北京、深圳、湖北咸宁等地展开调查，一个精心布局的PE故事逐步浮出水面。

  令记者心惊的是，尽管故事的技术含量并不高，但在借助形似传销手段，有组织地传播推介后，吸引了不少投资者，特别是一些年龄稍大的投资者，甚至押上了自己的终身积蓄，更揪心的是，有的还借了金额不小的外债。

  冒名募资 祥天集团内部空虚

  3月中旬，一名上海的投资者致电上海证券报，询问祥天（北京）股权投资基金的真实性。据该投资者介绍，一家名叫祥天（北京）股权投资基金管理有限公司（下称“北京祥天”）的机构，通过代理向他销售公司原始股，而境外上市是其融资的主要看点。为了解事件真相，记者针对这家股权投资基金展开了初步调查。

  打开北京祥天官网，立即跳出一则醒目的法律声明，共6条，包括“本网站仅针对对本公司感兴趣的投资人、理财顾问以及其他金融机构。本网站刊载的内容数据只作信息性质用途，其他任何非法违规投资单位或个人要求详细资料都将会被本公司拒绝”、“本网站并不构成任何投资要约和投资建议、咨询顾问或投资任何基金”， 要接受这样的声明才能进入正式网页。

  用这样的声明告诫投资者，北京祥天的官网显得与众不同。

  而调查期间，国家发改委经济研究所的一则声明，更是引起了记者的注意。这份发布于3月27日的声明称，“近日陆续有投资人询证我所，是否指定祥天（北京）股权投资基金管理有限公司为‘唯一私募股权试点单位’，并对其募集资金投融资方案全程监督、全程指导。我所郑重声明：国家发展和改革委员会经济研究所为纯科研机构，无权也从未指定任何机构为私募股权试点单位，无权也从未监督、指导任何私募资金流向，也未在北京祥天集团燕郊基地（河北燕郊隆达路）设立‘国家发改委经济研究所祥天课题研究小组驻企业办公室’。”

  记者获得的祥天控股（集团）有限公司（下称“祥天集团”）宣传资料此前曾如此表述：“国家发改委经济研究所”以及发改委所属的“北京国宏文化产业发展院”是国家级宏观经济发展战略研究机构，该机构研究的课题对中国未来经济发展的方向和政策具有风向标的作用。经协商，国家发改委经济研究所决定以“祥天股权基金公司”的融资、投资模式列为其研究的专项课题，并对祥天基金公司融资、投资方案全程监督、全程指导，以促进小微企事业健康发展和保护中小投资者的合法权益。

  而祥天集团董事局主席周登荣正是北京祥天董事长。

  披着“保护投资者合法权益”的外衣，祥天集团的宣传却与发改委经济研究所的声明相背，祥天集团为何要撒谎？背后又藏着怎样的隐情？

  根据祥天集团官网地址，4月2日下午，记者来到北京市海淀区上地信息路2号1楼12层12B室，办公场所非常简单，类似于居民住所，防盗门旁边的墙上挂着一个约50CM*30CM见方的牌子，写有“祥天控股（集团）有限公司”字样。记者敲门并等候多时仍无人应答，向隔壁公司人员询问，被告知“偶尔有人来，来了待的时间也不长，”他们不了解公司情况，但确实不时会有人找上门打听这家公司。

  北京祥天的情况又是如何？同日，记者来到北京市朝阳区东三环中路9号富尔大厦29层2910室。该办公地点地处国贸CBD商圈，办公室玻璃门和前台均印有公司名字，内墙上还挂着祥天集团第二办公区的牌子。记者以投资者身份进入，发现办公室内仅有一位20岁出头的前台姑娘，面对记者的询问，其一问三不知，只是反复回答，“如果有朋友跟你推荐我们公司产品，应该会告诉你市场部电话或者当地代理电话，直接联系就可以了。这里是公司的后勤部，不负责对外业务。”

  她还告诉记者，这里长期“驻扎”的基本上就她一个人，偶尔会有两名领导以及财务人员过来处理下事情。

  各地代理探访 鼓吹原始股暴利前景

  看上去就是一家空壳公司的北京祥天，究竟以何种方式开展业务？

  通过北京祥天官网提供的业务电话，记者联系上了公司市场部相关人士。他告诉记者，公司目前有一个“环岛发电空气储能系统”的项目在募资。“这是祥天集团旗下的七大板块之一，它已经在美国上市了，现在准备转板，为了发展新的科研项目，我们正在民间出售原始法人股。”

  何为“空气发电”？已上市的公司为何还有原始股流出？

  该人士进一步解释道，“这是继中国古代四大发明后，又一将会震惊世界的伟大发明，即利用自主研发的空气储能设备储存压缩空气，释放出来进行发电，将会改变世界能源格局。我们的环岛发电空气储能项目已经在美国买壳上市，现在是在创业板上，还没有面向社会大众进行真正的交易，马上准备转纳斯达克主板，所以才有原始股出售。”

  该人士介绍，“国家法律规定，公司不能针对个人投资者买卖原始股，如果你要购买的话，只能通过各地的代理。我们在全国24个省市都有代理。如果你想拿市代，就必须在当地注册一个投资咨询公司，那么北京祥天就会授权你代表公司融资。我们的投资门槛是2.5万元起，5万、10万、20万、50万、100万不等，投资多少取决于个人的经济实力。”他还举例称，基于对项目的看好，常有过百万的投资入账，“前段时间，有个投资者一次性投资了400万元。”

  其上海代理公司——上海颂祥投资发展有限公司，办公地点设在静安区愚园路172号环球大厦18楼。

  记者在现场看到，不足20平方米的办公区挂满了祥天集团、空气发电项目的介绍。厅内大多为年龄50岁以上的投资者，一位阿姨现场还向记者推荐起项目，“这个项目非常好又没有风险。因为这个‘环岛发电’公司已经在美国OTCBB上市了，现在就等着转纳斯达克了。现在买进去的是原始股，你想想上市之后能赚多少倍。我们全家从前年就开始投资这个项目了，今天是来追加投资的。你要投的话就现在赶快投，4月底就截止进入封闭期了。”

  记者翻阅了阿姨签署的《委托投资协议》，发现协议并未写明资金投向，仅表示“投入‘祥天基金公司’，当‘祥天基金公司’确定投资目标后，再和所有集合投资者办理项目投资股份配置，或准上市企业的配股手续”，且签订方为投资人与上海颂祥投资发展有限公司。

  另外，委托投资协议上还明确写着“国家发改委经济研究所”以及发改委所属的“北京国宏文化产业发展院”对祥天基金融资、投资方案全程监管，保护中小投资者合法权益。而这正是发改委经济研究所发布声明，郑重否认的内容。

  这一纸协议形同一张收据，投资者的钱将投向哪里，是否能拿到所谓拟上市公司股份都是未知之数。而且，通过这份委托投资协议，北京祥天将其与投资者隔离，两者并未直接发生融资关系。一旦发生风险，北京祥天名义上可迅速撇清。

  在上海颂祥投资发展有限公司，记者见到了北京祥天的上海总代理太某。他介绍，“环岛发电空气储能系统”在技术方面已经成熟，已在山东滨州、湖北咸宁实体落地，正常情况下今年6月将全部竣工，产生效益。去年7月，该项目已完成重组，在OTCBB板块上市，全名祥天（美国）空气动力有限公司，股票代码GOAS，预计今年四季度转至纳斯达克主板。由于缺钱建设新项目，公司法人拿出一部分原始股向社会募集资金，总量大约为1亿股。最低投资额为2.5万元，相应股份数量约1190股，约合3美元一股，投资周期约为1年，投资回报至少2倍。

  太某不断暗示这是最好的投资时机，“我们现在卖的是原始股，玩的是一级市场，这可和炒股票每天涨幅10%大有区别，投资回报是以几倍、几十倍、几百倍来计算”、“做最坏的打算，如果项目3年内没有上市，‘祥天基金公司’将退还本金及10%违约金。”

  至于投资、退出流程，太某称，付现金、转账皆可，他们会给出一张收据，并收取一笔咨询费用，上限500元，最后签署一张委托协议。“钱到账之后，我们会给你一个股东编号和密码，你可以在祥天的官网上查询。等项目结束之后，我们会发放美国上市公司的股票代持证。至于退出问题，公司具体的操作细则还没出，不过基本的流程就是投资者提供有效凭证，通过公司证券部统一卖出。”

  在记者与太某交谈的1个多小时内，不断有投资者进门询问投资资金是否到账，金额在几万至几十万不等。在记者下午4点左右离开颂祥投资时，仍有投资者络绎不绝前来。

  调查过程中，记者还发现，各地销售的所谓原始股，价格还大相径庭。

  深圳总代理深圳诚思股权投资管理有限公司位于罗湖区金龙大厦22层2206室，记者抵达时公司大门紧闭，在致电其董事长刘某后，后者匆匆赶来。刘某称，目前GOAS在OTCBB股价为3块多美金一股，现在通过他能够以每股0.75美金的价格购买到原始股，最低投资额同样为2.5万元。“这个项目从2011年开始发行，已经发行到最后一期也就是第三期了，如果在4月15日之前购买，还是0.75美金每股，之后就是1美金每股了。保守估计一年不到的投资时间收益3至5倍。”他还介绍，山东滨州、湖北咸宁两大生产基地目前已分别取得了1.7亿与4.4亿元的订单。

  与深圳总代理公司“原始股”售价相同，北京二级代理北京文武祥光管理咨询有限公司代理的祥天系产品也以0.75美元每股价格售出。代理人告知记者，现在属于优惠期，后面价格会提高。

  生产基地刚开工 6月见效难

  调查中，记者曾向上海、深圳等地代理索要详细的投资报告书及项目介绍，代理人均表示，由于项目收官在即，所有关于项目的介绍、说明都发放一空，也没有向总公司续订，并称“所有资料都在祥天集团的官网上，其他投资者都是通过官网了解项目信息”。为还原真相，记者前往祥天集团声称的主要项目基地——湖北咸宁，对项目的发展情况一探究竟。

  在湖北省咸宁市咸安区横沟桥镇，记者找到了祥天集团自然能环岛发电空气储能项目。

  和各地代理所述不同的是，这个项目刚开工不久，远未达到即将投产的阶段。在工地上，记者看到一栋两层楼的小工棚上写着“大战100天完成项目一期厂房”等字样，工地上有四五台挖掘机正在平整土地。现场一位郑姓负责人介绍，该工地有300亩，目前正加紧施工，预计6月底就可以完成一期工程。但就记者现场来看，项目所介绍的工地范围内仍有居民楼房未完成拆迁。

  祥天集团临时租借了横沟桥镇付桥村村委会的办公楼作为临时办公地点，局促的办公室和走廊上，随处都张贴着祥天集团的宣传资料。一位工作人员接待了记者。据他介绍，该项目主要是生产空气能发动机，目前该发动机已经在北京燕郊的基地试产成功，祥天集团计划在咸宁的这个基地打造一个样板工程。对于空气能项目的可行性，该负责人表示，“刚开始谁都不信，就连这边的书记、市长，也都不信，但我们请他们去北京基地看了一趟，还不是都信了？这个眼见为实，空气能发动机早几年都有了，都用在客车上了，很多领导都坐过我们的车。”

  记者询问，北京祥天募集的资金是投到这个项目吗？该负责人一口表示，“这个我敢保证，肯定是投到这个项目，而且项目会放到在美国上市的公司”。

  随后，记者就该项目的进展情况向横沟桥镇付桥村进行了核实。该村党支部何书记介绍，对项目了解不多，一期工程征了约170亩地，后续是否会继续征地还不知道。另一位村干部表示，目前工地非常多，项目后续怎么弄，谁也说不清楚。

  美股只是空壳公司 转板并不容易

  祥天集团所宣传的美国上市公司又是怎么回事？

  据查，祥天（美国）空气动力有限公司目前确实在美国OTCBB系统挂牌交易，股票代码为GOAS。但是OTCBB挂牌公司的前景并不像祥天鼓吹得那么美好。OTCBB全称Over The Counter Bulletin Board，供不能满足纳斯达克条件的场外交易股票进行交易。OTCBB对挂牌公司没有提出财务方面的要求，这意味着即使一个企业资产为零，盈利为零，也可以在OTCBB进行交易。

  有证券业资深人士称，美国的OTCBB市场是全美证券商协会设立的一个较为松散的证券交易市场，主要接受从三大主板市场摘牌下来的股票，发行数量少、价格低廉、流通性差、风险大。纳斯达克股票市场股份有限公司中国区首席代表郑华也表示，纳斯达克上市要求严格，若想在OTCBB市场想转纳斯达克主板可能性非常小。

  回看GOAS的财务数据，根据其在美国证监会网站发布的年报，截至2013年7月31日，公司现金仅为4430美元，累计赤字额16.43万美元；截至2012年7月31日现金为97美元，累计亏损9.3万美元。

  “这企业体量非常小，可以说完全是一个空壳公司。”一位从事跨境并购行业的资深人士表示。上述人士还提示记者，GOAS目前股价为3.05美元，市值高达7.87亿美元，正是为国内投资者设了一个局。“企业在美国上市想发行多少股都是可以的，哪怕是空壳公司，而每股价值是否公允则取决于平均交易量。GOAS平均交易量仅为98股，意味着正是通过这每天98股的交易量在市场支撑出公司3.05美元的股价。因为没有投资者会购买一家空壳公司的股票，所以就算把股价做到每股100美元也是可以的。而此类一文不值的空壳公司通过发行巨量股票以及自行‘建立’股价，将公司市值做大，很容易误导国内投资者。”

  难撇非法集资嫌疑

  所谓的国家发改委经济研究所监督指导已被证明是虚假，在美国的上市公司仅仅是个空壳，号称马上竣工产生效益的项目也才刚刚破土，募集资金用在何处委托投资协议又故意回避，祥天集团对投资者所描述的美妙故事，其真实性已相对清楚。而更值得关注的是，这类集资方式很可能引起监管层的介入。

  上海严义明律师事务所创始合伙人严义明表示，从北京祥天的情况来看很有可能涉嫌非法集资。非法集资案件的两大特征是，股东人数超过200人以及向陌生人募资。对应这一案例，北京祥天24省设代理销售基金产品，不同的对象中很可能就有超过股东200人上限的；募集对象和提供资金的主体都互不相识，不是亲戚朋友，不是所谓的“特定人群”。从上述种种来看，北京祥天有很大非法集资嫌疑。

  除涉嫌非法集资外，北京祥天“独特”的融资方式还有传销之嫌。一位上海投资者告诉记者，除了原始股上市可以获得高额回报之外，介绍新的投资者入局还可赚取提成。提成一般为2%，不过代理公司会在2%的提成中抽取5%的费用，即介绍一笔价值10万元的投资，介绍人最终可拿到1900元的回扣。“公司第二天就会把这笔钱打到你的账户里。”

  （记者严翠对本文亦有贡献）