证券代码：600856 证券简称：长百集团 上市地：上海证券交易所

  长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

董事会声明

一、本公司及董事会全体成员保证预案及摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案及摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告中财务会计报告真实、准确、完整。

三、中国证监会对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

四、本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

五、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未全部完成，本公司董事会及全体董事保证预案及摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

七、预案及摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构已出具承诺函，对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：

一、本公司（本合伙企业）已向长百集团及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司（本合伙企业）有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司（本合伙企业）保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、在参与本次重大资产重组期间，本公司（本合伙企业）将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向长百集团披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司（本合伙企业）愿意承担相应的法律责任。

本次重大资产重组的目标公司中天能源的控股股东中泰博天的实际控制人邓天洲、黄博已出具承诺函，对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：

一、本人保证中泰博天已向长百集团及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证中泰博天所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、在参与本次重大资产重组期间，本人保证中泰博天将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向长百集团披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。

重大事项提示

本公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的内容。

本部分所述的词语或简称与本报告“释义”章节中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易的主要内容

上市公司以拥有的全部资产和负债作为置出资产，与中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构共16家交易对方拥有的中天能源100%股份（作为置入资产）中的等值股份进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司依据中天能源全体16家股东各自持有中天能源的股份比例向其发行股份购买。同时，中天能源实际控制人邓天洲、黄博以7.5元/股价格协议受让合涌源投资所持有长百集团2,000万股股份，其中：邓天洲受让1,000万股、黄博受让1,000万股。在前述重组实施的基础上，上市公司拟以询价方式向符合条件的不超过10名（含10名）的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集金额不超过7.5亿元人民币且不超过本次交易总金额的25%，募集资金将用于中天能源下属全资子公司湖北合能拟投资建设的“安山镇50万立方米/日液化天然气工厂项目”、下属子公司江苏泓海拟投资建设的“江阴液化天然气集散中心调压计量站及配套管网项目”、下属全资子公司武汉中能拟建设的“十里铺安全教育检测和综合培训管理服务中心”项目及下属全资子公司亚太能源的“海外天然气进口分销项目”。

重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让作为本次交易方案的必备内容，三项交易同时生效，若任何一项交易因未获得监管机构批准而不能实施，则其他项交易也不予实施；募集资金在前三项交易实施的基础上择机实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。

另外，重大资产置换及发行股份购买资产所涉中天能源外资股份交割时，长百集团将在香港设立全资子公司接收奇力资本等3家外资机构所持有的中天能源25%股份；中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构将置出资产以1元人民币对价转让给合涌源发展，为简化交割程序，长百集团将置出资产直接过户给合涌源发展或其指定的第三方。

二、本次交易导致公司实际控制权发生变化

本次交易前，公司实际控制人是李美珍。本次交易系交易对方中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构持有的100%的中天能源股份直接注入上市公司，交易完成后，中泰博天将成为上市公司控股股东，邓天洲、黄博将成为上市公司的实际控制人，本次交易将导致公司实际控制权发生变化。

三、本次交易构成重大资产重组及借壳上市

本次置入资产的目标公司中天能源2013年度资产总额占上市公司2013年度资产总额比例超过50%，中天能源2013年度营业收入占上市公司2013年度营业收入比例超过50%，中天能源2013年度净资产占上市公司2013年度净资产比例超过50%，同时，本次交易涉及上市公司置出全部资产及负债，因此构成《重组办法》规定的重大资产重组。此外，本次交易还涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》的相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

比较项目 单位：万元	上市公司 （长百集团）	标的方 （中天能源）	占比	是否构成 重大资产重组
资产总额	46,688.46	161,575.85	346.07%	是
营业收入	40,613.41	76,011.31	187.16%	是
净资产	13,104.98	56,906.81	434.24%	是

注：长百集团财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中天能源财务数据为未审数。

本次置入资产的目标公司中天能源截至2013年12月31日资产总额为161,575.85万元，占长百集团2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额46,688.46万元的比例为346.07%，本次重组完成后，上市公司实际控制人将变更为邓天洲和黄博先生。按照《重组办法》第十二条之规定，本次交易构成借壳上市。

四、本次交易标的预估值

本次交易标的的定价审计、评估基准日经各方协商一致约定为2013年12月31日。本次交易拟置入资产的评估预估值约为人民币22.6亿元，本次交易拟置出资产的评估预估值约为人民币2.6亿元。最终置出资产和置入资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估的评估值为依据由交易双方协商确定。

预案及摘要中置出资产和置入资产相关数据均尚未完成评估，与最终评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。

五、本次交易发行价格、发行数量

本次交易中长百集团拟向中泰博天等13家内资机构和奇力资本等3家外资机构发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（即审议本次交易的首次董事会会议决议公告日）前20个交易日股票交易均价，即6.63元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准并经中国证监会核准后最终确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行价格将作相应调整。

向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格将采用询价方式确定，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。募集资金发行价格为不低于审议本次交易的首次董事会会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%（即5.97元/股），募集配套资金最终发行价格将在本次发行取得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行价格申报对象的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）东兴证券协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行价格将作相应调整。

本次拟发行股份购买的资产为中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构所持有的中天能源100%股份中的重大资产置换差额部分，按照置入资产和置出资产的预估值计算，该部分拟购买资产的价格为20亿元，发行股份数量约为301,659,125股。最终发行股份数量需根据交易双方协商确定的交易价格作出调整，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。

本公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象募集配套资金所非公开发行的股份，最终发行数量需依据询价方式确定的发行价格确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。

六、股份锁定安排

拟购买资产发行的股份中：中泰博天、中能控股分别承诺其通过本次发行获得的公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让，上海杉富、东方富海、上海领汇、天津盛世、杭州金灿、嘉兴力欧、广发信德、中科招盈、北京盈时、湖北盛世、上海辰祥、上海德洋分别承诺其获得的公司新增股份，自股份发行结束之日起十二个月内不进行转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行；奇力资本、瑞盛能源分别承诺其获得的公司新增股份，自股份发行结束之日起十二个月内不进行转让，最终锁定期限应以中国商务部和中国证监会核准的期限为准。

邓天洲和黄博通过协议受让合涌源投资持有的本公司的2,000万股股份，自股份过户至其名下之日起十二个月内不转让，最终锁定期限将根据中国证监会的审批意见或要求进行相应调整。

募集配套资金向不超过10名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二月内不转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

七、业绩补偿安排

鉴于评估机构对本次置入资产中天能源100%股份拟采用收益法进行评估并作为定价依据，根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，采用收益法等基于未来收益预期对置入资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当对置入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。

本次交易标的盈利预测的利润补偿期间为本次交易实施完成当年及其后两个会计年度。

若中天能源在盈利补偿期间的实际盈利数小于中天能源评估报告中相应年度的利润预测值，则中泰博天以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额（即利润差额）：

本公司将以总价人民币1元的价格定向回购中泰博天持有的一定数量公司股份并予以注销。本公司每年回购股份总数按照以下公式进行计算：

（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×认购股份总数÷补偿期限内各年承诺净利润的总和－已补偿股份数量

八、本次重组的条件

本次交易已经本公司第七届董事会第十次会议审议通过。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并全部完成审计、评估、盈利预测以及编制重大资产重组报告书等相关工作后，将召开本次交易的第二次董事会审议本次交易的具体方案，并提交股东大会批准。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

根据《重组办法》和《收购办法》及有关规定，本次交易还须取得以下批准、核准：

1、本次交易标的资产的评估值待正式评估结果出具后，本公司再次召开董事会审议通过；

2、本公司须召开股东大会审议通过；

3、须经中国证监会并购重组审核委员会审核通过并经中国证监会核准本次交易；

4、其他可能涉及的批准程序。

本次重组方案能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易符合《重组办法》、《决定》、《规定》、《问答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》、《收购办法》等有关法律法规、规范性文件的规定

本次交易符合《重组办法》、《决定》、《规定》、《问答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》、《收购办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，详见预案“第十一章 其他重要事项”之“四、五、六、七、八、九、十、十一、十五”的有关内容。

十、本次重组方案符合《首发办法》第八条至第四十三条等的相关规定

1、本次重组方案符合《首发办法》第八条至第四十三条规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用等条件，详见预案“第十一章 其他重要事项”之“十二、本次重组方案符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条至第四十三条等的相关规定”。

2、本次交易拟置入资产的目标公司中天能源符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》、《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的有关规定，详见预案第“第十一章 其他重要事项”之“十三、十四”的有关内容。

十一、本次交易符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》的规定

本次交易符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》的有关规定，详见预案第十一章之“十八、本次交易符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》的规定”。

十二、置入资产曾在海外上市的情况

2006年6月，中天能源的实际控制人邓天洲、黄博通过其全资共同控制的公司Skywide capital management Limited(BVI，后更名为Skywide Energy Limited)反向收购在美国OTCBB板块挂牌交易的美国内华达州公司Franklyn Resources III, Inc.（后更名为Sinoenergy Corporation，股票简称：SNEN），实现了当时由中能控股（为Skywide capital management Limited[BVI]间接持股的全资子公司）100%持股的中油通用（即中天能源的前身）在OTCBB板块的挂牌交易。

2008年7月，Sinoenergy Corporation由OTCBB转至NASDAQ挂牌交易。

2010年9月，Sinoenergy Corporation完成了私有化程序，从美国纳斯达克板块退市。详见本预案第六章之“十四、拟收购资产为股权的说明”之“（三）中天能源曾在海外上市的情况说明”。

十三、标的公司相关资产权属完整，符合借壳上市的条件

截至本预案签署日，中天能源由中油通用（有限公司）净资产整体变更改制为中天能源（股份公司）所涉特种设备挪威船级社（DNV）认证（T-1565）和ISO 9001:2008质量管理体系认证（10413Q20554ROM）等资质的许可主体仍为中油通用、坐落于青岛市四方区金华路45号的房屋及土地（房产证号为青房地权市字第339100号）及坐落于市南区延安三路105号1203户的房屋（房产证号为青房地权市字第200968067号）的产权人仍为中油通用、注册号分别为5289210、6045693、8215851、8219570、8219608、8219654、8219686、8316780等8个商标的注册人仍为中油通用，尚未完成权利人由中油通用更名为中天能源的手续。

根据中油通用整体改制方案，中天能源系中油通用由有限公司净资产整体变更改制为股份公司更名而来，中油通用全部资产、负债及有关权利、义务全部由中天能源承接，相关资产均系中天能源自用，中天能源对该等资产亦拥有完整的产权，该等资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，上述业务资质、房屋、土地、商标等尚未完成产权人由中油通用更名为中天能源对于标的公司的生产经营未产生实质影响，该等资产权属证书变更亦不存在法律障碍，中天能源相关资产权属是完整的，本次重组符合借壳上市条件。

中天能源控股股东中泰博天、实际控制人邓天洲和黄博承诺在交割日前完成上述有关资质及资产权利人的更名手续，并承诺若中天能源未能在交割日前完成该等资产权属变更手续及经营资质权利人更名手续，且上市公司在交割日后因该等资产权属手续及经营资质问题受到损失，其将补偿上市公司因此受到的实际损失。

十四、其他事项

1、本公司股票自2013年12月5日起停牌，并将于公司董事会审议通过预案后向上海证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。

2、除本次重大资产重组所涉及的行政审批不确定性外，预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读预案及摘要所披露的风险提示内容，注意投资风险。

3、标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据、备考财务数据将在《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

4、重组事项推进时间表

事项	预计时间
预计完成标的资产审计工作	2014年4月中旬
预计完成标的资产评估工作	2014年4月中旬
预计召开第二次董事会审议本次重组正式方案	2014年6月下旬
召开股东大会	2014年7月中旬

5、请投资者至指定网站（www.sse.com.cn）浏览预案的全文及中介机出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易可能取消的风险

公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内须发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外标的资产的审计或评估、资产权属证明文件的办理尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易拟置入资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则面临交易标的重新定价风险，提请投资者注意。

二、审批风险

本次重组尚须经过本公司关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过和本公司股东大会的批准。根据《重组办法》和《收购办法》，本次重组须上市公司召开股东大会审议通过，并经中国证监会并购重组审核委员会审核及获得中国证监会核准，及获得其他可能涉及的批准程序。截至预案签署日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

三、盈利预测实现风险

根据未经审计的财务数据，中天能源2011年度、2012年度及2013年度的净利润分别为4,785.46万元、6,135.20万元、7,915.38万元，中泰博天承诺在本次重大资产重组完成后连续三年（含完成当年）实现的净利润不低于中天能源资产评估报告中列明的中天能源相应年度的预测净利润。如本次重大资产重组于2014年12月31日之后实施完成，承诺期将随之顺延。

上述业绩承诺系中天能源控股股东基于公司的产品结构、技术实力、运营能力，以及天然气等市场的发展趋势做出的综合判断。天然气行业受到政府调控及天然气气源的影响较大，业绩承诺期内，如发生政府政策变动、天然气调价或天然气气源紧张的情形，则中天能源存在业绩承诺无法实现的风险。

四、本次交易标的资产估值风险

预案涉及置入资产的评估价值为预估值。本次交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础确定。

公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对交易标的进行审计、评估和盈利预测的审核工作。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。届时，公司将另行召开董事会批准本次交易方案，发布召开股东大会的通知。

五、置入资产的主要经营风险

本次交易置入资产为中天能源100%股份。本次交易完成后，上市公司将直接/间接持有中天能源100%股份。本公司的主营业务将由零售百货转变为天然气（包括CNG和LNG）的生产和销售，以及天然气储运设备和天然气汽车改装设备的开发、制造和销售，主营业务发生重大变更。由于本公司此前没有从事过天然气行业的经营，因而面临主营业务变更带来的经营风险。

置入资产所属天然气行业是清洁能源产业，受到国家产业政策的支持与鼓励。但是，国家产业政策变化或者相关主管部门政策法规的改变将会影响本公司产品的市场需求，从而对公司业绩造成一定的影响。

目前，我国压缩天然气定价执行政府定价机制。压缩天然气目前的定价方式决定了公司并无自主定价权，这增加了公司面临的价格风险。

此外，由于天然气以一定压力存储于生产设备中，容易发生泄漏和爆炸，任何一个工作环节违反安全操作制度，都有可能导致安全事故的发生。因此，中天能源存在安全生产风险，可能会对标的公司未来的正常生产经营及业绩带来不利影响，提请投资者注意投资风险。

六、标的公司使用的部分土地存在土地使用风险

截至本预案签署日，中天能源及其子公司拥有土地使用权的土地共10宗，其中出让土地8宗、划拨土地2宗，均系合法合规取得并获得了土地使用权证书。中天能源及子公司共租赁加气站用地17宗，其中出让土地4宗、划拨土地6宗、集体土地2宗、军队土地2宗、租赁土地2宗、国有建设用地1宗。因中天能源及其子公司使用的上述土地中有部分非出让、划拨性质的土地，可能存在土地使用无法持续的风险，对标的公司未来的生产运营及本次重组资产交割可能产生不利影响，提醒投资者注意投资风险。

七、标的公司部分资质、土地、房屋、商标等存在权属变更的风险

截至本预案签署日，中天能源尚有2项经营资质、2宗房屋、1宗土地、8个商标等的权利人仍为中油通用，更名为中天能源的手续仍在办理之中。虽根据有关法律法规的规定该等变更不存在法律障碍，权利人尚未更名事宜对中天能源的生产经营亦未存在实质影响，但仍存在权属变更的风险，可能对标的公司未来的生产运营及本次重组资产交割产生不利影响，提请投资者注意投资风险。

对于上述尚未完成权利人变更手续的资质、土地、房屋、商标，中天能源控股股东中泰博天及实际控制人邓天洲和黄博承诺在交割日前完成上述资产及资质的权利人更名手续，并承诺若中天能源未能在交割日前完成该等资产权属变更手续及经营资质权利人更名手续，且上市公司在交割日后因该等资产权属手续及经营资质问题受到损失，其将补偿上市公司因此受到的实际损失。

八、标的公司经营资质存在到期后未能继续取得的风险

截至本预案签署日，中天能源及其子公司共拥有66项经营资质，其中59项将于2014-2017年到期，其中，对于天然气业务运营影响较大的经营资质有燃气经营许可证、武汉市燃气站点供应许可证、气瓶充装许可证、移动式压力容器充装许可证，对于制造业业务运营影响较大的有特种设备设计许可证、特种设备制造许可证、特种设备安装改造维修许可证、中国国家强制性产品、防爆合格证认证证书。

以上经营资质有效期多为2-5年，到期后需通过主管部门年检、样品评审、现场审查验收等不同程序方可继续取得。该等经营资质面临到期后未能继续取得的风险，如资质到期未能续期或未能如期取得，将对中天能源的生产经营带来不利影响，提请投资者注意。

九、标的公司部分非经营性资金占用存在无法收回的风险

截至2013年12月31日，中天能源及其子公司存在5笔非经营性资金占用情况，涉及金额314.78万元；截至本预案签署日，已收回10.69万元非经营性占用的资金，尚有304.09万元资金仍在清理之中，存在无法收回的风险。

对于上述尚未完成清理工作的非经营性占用的资金，资金占用方嘉兴力欧、嘉兴特欧分别承诺在2014年4月15日前归还所占用中天能源及其子公司的7.87万元、296.22万元资金。

针对非经营性资金占用问题，中天能源亦已制订了《内部审计制度》、《分公司、子公司管理制度》、《关联交易管理办法》等一系列加强公司内部控制的规范管理制度，中天能源自2014年1月1日起未再新增非经营性资金占用的情形，未来中天能源也将严格按照相关内控制度的要求严格控制非经营性资金的占用。

十、股市风险

股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。

十一、其他风险提示

本次重大资产重组亦存在其他包括但不限于交易对方违约、交易对方不诚信等在内的其他风险，提请投资者注意。针对该风险，本公司已委托了独立财务顾问东兴证券等中介机构对交易对方的诚信状况，置入资产的财务状况、盈利能力等进行了尽职调查。同时，为有效约束各交易对方、以免因交易对方违约给上市公司及投资者带来风险，《重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》中约定，任意对方违反协议约定（包括但不限于泄密、内幕交易、故意违约）导致本次重大资产重组终止或取消，进而使上市公司承担或遭受任何损失、索赔及费用的，违约方应以现金方式向上市公司足额赔偿。

  独立财务顾问：

  二〇一四年四月