⊙记者 徐锐 王伟丽 ○编辑 孙放

  2010年通过私有化运作从美国纳斯达克退市的中天能源，如今欲以借壳的方式“转战”A股市场。

  停牌数月之后，长百集团重大资产重组方案今日“撩开面纱”，中天能源拟作价22.6亿实施借壳，若交易顺利实施，长百集团将转型为以天然气（包括CNG和LNG）生产和销售为主营业务的能源类上市公司，邓天洲和黄博两位自然人将取代李美珍成为长百集团新任实际控制人。

  重组包含四大部分

  根据方案，长百集团本次资产重组共包含四大部分。首先，长百集团以其全部资产和负债作为置出资产（预估值约为2.6亿元），与中泰博天等13家内资机构及奇力资本等三家外资机构所持有的中天能源100%股权（预估值约为22.6亿元）中的等值股份进行置换；至于资产置换差额部分，长百集团将以6.63元/股的价格，向上述16家股东发行股份购买，发行规模约为30165.91万股；与此同时，中天能源实际控制人邓天洲、黄博还将以7.5元/股价格协议受让合涌源投资所持有长百集团2000万股股份，其中邓天洲受让1000万股、黄博受让1000万股。上述三大交易是本次重组的必备内容，若任何一项交易因未获得监管机构批准而不能实施，则其他项交易同时告吹。

  此外，在前述重组实施的基础上，长百集团还决定配套募集不超过7.5亿元，相关资金将用于中天能源下属子公司投建的“安山镇50万立方米/日液化天然气工厂项目”、“江阴液化天然气集散中心调压计量站及配套管网项目”、“十里铺安全教育检测和综合培训管理服务中心”等项目。

  在长百集团看来，由于错过了最佳经营扩张期，在没有外部扩张的前提下，公司只能依赖内生式增长来提升其业绩，但内生增长又遭遇商圈内其他购物中心等市场定位相似企业的激烈竞争，上市公司经营发展面临增长困境，盈利能力有限，未来前景不明。在此背景下，公司遂寻找较强盈利能力的优质资产注入，以期在短期可预见的时间内改善上市公司资产质量和盈利能力。

  业内人士也表示，在国内百货行业面临竞争加剧并遭遇电商等互联网购物平台强烈冲击的大环境下，长百集团选择此时向能源产业转型可谓“正当其时”。

  中天能源曾在海外上市

  资料显示，作为一家清洁能源提供商和运营商，中天能源主要从事天然气（包括CNG和LNG）的生产和销售，及开发、生产和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备等业务，现已建成以武汉为核心的CNG生产和销售网络，以青岛为核心的天然气及新能源设备制造产业基地，以浙江、湖北、山东等地为基地的天然气分销业务网络。2011年至2013年期间，中天能源分别实现净利润4785.46万元、6135.20万元、7915.38万元。

  值得一提的是，中天能源早年还有过海外上市的“插曲”。2006年6月，中天能源实际控制人邓天洲、黄博通过其全资子公司反向收购在美国OTCBB挂牌交易的Franklyn Resources III, Inc（后更名为Sinoenergy Corporation），从而实现了中油通用（即中天能源前身）在OTCBB板块的挂牌交易；2008年7月，Sinoenergy Corporation由OTCBB转至NASDAQ（纳斯达克）挂牌交易。但在2010年9月，Sinoenergy Corporation完成私有化程序，从美国纳斯达克退市。若本次交易顺利完成，中天能源无疑将重回资本市场怀抱。