第五届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600328 证券简称：兰太实业 公告编号：（临）2014-004
内蒙古兰太实业股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古兰太实业股份有限公司第五届董事会第十次会议于2014年3月28日以传真和书面的方式送达与会人员，2014年4月10日在内蒙古阿拉善经济开发区本公司会议室召开，应到董事8名，董事赵青春先生因工作原因不能到会委托李德禄先生代为行使表决权。公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李德禄先生主持。
经与会董事逐项审议并举手表决通过了以下议案：
一、《2013年年度报告》及《摘要》
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2013年年度报告》及《摘要》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、《2013年度董事会工作报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、《2013年度总经理工作报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、《2013年度独立董事述职报告》
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内蒙古兰太实业股份有限公司2013年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、《2013年度董事会审计委员会年度履职情况报告》
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内蒙古兰太实业股份有限公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、《2013年度内部控制评价报告》
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内蒙古兰太实业股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
七、《2014年度经营计划》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
八、《2013年度财务决算报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
九、《2014年度财务预算报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十、《2013年度利润分配预案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2013年审计报告和公司的财务决算情况，按照《公司法》与《公司章程》的规定 ，结合公司的实际情况，对公司2013年度利润分配提出如下预案：
1、2013年度母公司实现净利润为54,744,520.57元，按净利润的10%提取法定盈余公积金为5,474,452.06元，剩余可供分配的为净利润49,270,068.51元。加上结转年初未分配利润344,770,834.76元，年末累计可供分配利润为394,040,903.27元。本年度拟以2013年末总股本359,118,030股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元(含税)的利润分配方案，合计派发现金红利 10,773,540.90元。
2、2013年度拟不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十一、《2013年度日常关联交易实际发生额的确认及2014年度日常关联交易预计的议案》
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内蒙古兰太实业股份有限公司关于2013年度日常关联交易实际发生额的确认及2014年度日常关联交易预计的公告》。
其中关联董事李德禄、王玉宝、赵青春、程同海、李红卫回避了表决，该议案已经独立董事事先确认。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十二、《关于为中盐青海昆仑碱业有限公司提供2014年度预计担保额度的议案》
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内蒙古兰太实业股份有限公司关于为中盐青海昆仑碱业有限公司提供2014年度预计担保额度的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十三、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务审计机构的议案》
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内蒙古兰太实业股份有限公司关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务审计机构的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十四、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度内部控制审计机构的议案》
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内蒙古兰太实业股份有限公司关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度内部控制审计机构的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十五、《2014年第一季度报告》
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2014年第一季度报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十六、《关于修订<内蒙古兰太实业股份有限公司章程>的议案》
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<内蒙古兰太实业股份有限公司章程>的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十七、《关于修订<内蒙古兰太实业股份有限公司董事会审计委员会实施细则>的议案》
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内蒙古兰太实业股份有限公司董事会审计委员会实施细则(2014年4月修订)》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十八、《关于修订<内蒙古兰太实业股份有限公司信息披露事务管理制度>的议案》
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内蒙古兰太实业股份有限公司信息披露事务管理制度（2014年4月修订）》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十九、《关于召开2013年度股东大会的议案》
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内蒙古兰太实业股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
上述第一、二、四、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十六项议案尚需公司2013年度股东大会审议批准后生效。
特此公告。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
二〇一四年四月十二日
证券代码：600328 证券简称：兰太实业 公告编号：（临）2014-005
内蒙古兰太实业股份有限公司关于2013
年度日常关联交易实际发生额的确认
及2014年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 日常关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大的依赖）：公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、公司2013年度日常关联交易实际发生额情况
2013年，公司及其附属企业与控股股东中盐吉兰泰盐化集团有限公司及其附属企业、参股股东和实际控制人中国盐业总公司下属全资子公司等相关方发生的日常关联交易，主要包括采购货物、接受劳务、销售货物及提供劳务、经营租出和经营租入等几方面。在公司2013年五届五次董事会及公司2012年度股东大会上通过了《关于公司2012年度日常关联交易实际发生额的确认及2013年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事和关联股东回避了表决。
2013年度日常关联交易预计发生总额为67,362.78万元，实际发生总额为54,949.23万元，比2013年关联交易预计减少了12,413.55万元。具体情况如下：
单位：人民币 万元
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联方 | 2013年预计总金额 | 2013年实际发生总金额 | 2013年实际与预计差额 |
| 采购货物 | 电、蒸汽 | 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 | 253.10 | 857.87 | 604.77 |
| 盐化工产品 | 196.58 | 111.86 | -84.72 | ||
| 电、蒸汽 | 中盐吉兰泰氯碱化工有限公司 | 35,242.67 | 26,696.00 | -8,546.67 | |
| 盐化工产品 | 中盐吉兰泰氯碱化工有限公司 | 1,670.09 | 1,792.55 | 122.46 | |
| 盐化工产品 | 阿拉善盟吉碱制钙有限责任公司 | 40.80 | 22.69 | -18.11 | |
| 包装物 | 中盐宁夏金科达印务有限公司 | 25.83 | 25.83 | ||
| 劳保用品 | 宁夏回族自治区盐业公司平罗县分公司 | 15.67 | 15.67 | ||
| 劳 务 | 项目设计 | 中盐工程技术研究院有限公司 | 23.52 | 23.52 | |
| 销售货物及提供劳务 | 盐 | 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 | 9,098.29 | 8,637.77 | -460.52 |
| 石灰石等 | 1,299.76 | 403.31 | -896.45 | ||
| 提供劳务 | 50.00 | 17.07 | -32.93 | ||
| 盐 | 中盐吉兰泰氯碱化工有限公司 | 9,553.79 | 9,570.12 | 16.33 | |
| 电、蒸汽等 | 2,015.58 | 1,190.46 | -825.12 | ||
| 提供劳务 | 2,100.00 | 1,131.15 | -968.85 | ||
| 石灰石等 | 589.74 | 119.03 | -470.71 | ||
| 污水处理 | 1,241.72 | 1,087.47 | -154.25 | ||
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联方 | 2013年预计总金额 | 2013年实际发生总金额 | 2013年实际与预计差额 |
| 劳 务 | 污水处理 | 阿拉善盟吉盐化建材有限公司 | 155.20 | 60.54 | -94.66 |
| 提供劳务 | 50.00 | 91.84 | 41.84 | ||
| 提供劳务 | 阿拉善盟吉碱制钙有限责任公司 | 50.00 | 7.70 | -42.30 | |
| 盐 | 中盐北京市盐业公司 | 477.88 | 62.89 | -414.99 | |
| 盐 | 宁夏回族自治区盐业公司 | 1,156.39 | 964.95 | -191.44 | |
| 盐 | 中盐甘肃盐业（集团）有限责任公司 | 145.31 | 564.94 | 419.63 | |
| 经营 租出 | 动力分厂资产 | 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 | 1,541.88 | 1,080.00 | -461.88 |
| 汽车 | 43.00 | 35.00 | -8.00 | ||
| 银湖宾馆 | 4.00 | 4.00 | - | ||
| 兰太酒楼 | 12.00 | - | -12.00 | ||
| 经营 租入 | 土地 | 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 | 375.00 | 375.00 | - |
| 合计 | 67,362.78 | 54,949.23 | -12,413.55 |
导致减少的因素为：1、从自备电厂及电业局采购电量增加；
2、为关联方公司提供的劳务、货物量减少。
二、预计2014年日常关联交易的基本情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合以前年度公司实际发生的关联交易情况，在对2014年经营环境和产供销情况进行总体分析之后，对公司2014年日常关联交易进行了预计，具体如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联方 | 2014年预计总金额(按预算) | 占同类交易金额的比例（％） | 2014年1-3月累计已发生的交易金额 | 2013年实际发生总金额 | 占同类交易金额的比例（％） | 本次预计与上年实际发生差额 |
| 采购货物 | 电、蒸汽 | 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 | - | - | - | 857.87 | 2.56 | -857.87 |
| 盐化工产品 | 149.51 | 2.10 | 21.42 | 111.86 | 1.73 | 37.64 | ||
| 电、蒸汽 | 中盐吉兰泰氯碱化工有限公司 | 29,945.63 | 74.25 | 7,928.70 | 26,696.00 | 79.81 | 3,249.63 | |
| 盐化工产品 | 1,981.20 | 27.89 | 402.81 | 1,792.55 | 27.76 | 188.64 | ||
| 盐化工产品 | 阿拉善盟吉碱制钙有限责任公司 | 25.32 | 0.36 | 6.33 | 22.69 | 0.35 | 2.63 | |
| 包装物 | 中盐宁夏金科达印务有限公司 | 26.37 | 0.12 | 6.59 | 25.83 | 0.13 | 0.55 | |
| 劳保用品 | 宁夏回族自治区盐业公司平罗县分公司 | 17.23 | 0.08 | 1.36 | 15.67 | 0.08 | 1.57 | |
| 接受劳务 | 项目设计 | 中盐工程技术研究院有限公司 | 20.00 | 21.19 | - | 23.52 | 27.41 | -3.52 |
| 销售货物及提供劳务 | 盐 | 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 | 8,528.56 | 22.37 | 2,098.58 | 8,637.77 | 22.92 | -109.21 |
| 石灰石等 | 715.62 | 14.75 | 178.91 | 403.31 | 6.56 | 312.32 | ||
| 提供劳务 | 15.00 | 0.68 | 1.79 | 17.07 | 0.72 | -2.07 | ||
| 盐 | 中盐吉兰泰氯碱化工有限公司 | 8,738.03 | 22.92 | 1,899.16 | 9,570.12 | 25.40 | -832.08 | |
| 电、蒸汽等 | 1,780.13 | 445.03 | 1,190.46 | 32.99 | 589.66 |
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联方 | 2014年预计总金额(按预算) | 占同类交易金额的比例（％） | 2014年1-3月累计已发生的交易金额 | 2013年实际发生总金额 | 占同类交易金额的比例（％） | 本次预计与上年实际发生差额 |
| 销售货物及提供劳务 | 提供劳务 | 中盐吉兰泰氯碱化工有限公司 | 855.00 | 38.71 | 62.16 | 1,131.15 | 47.70 | -276.15 |
| 石灰石等 | 130.93 | 2.70 | - | 119.03 | 1.94 | 11.90 | ||
| 污水处理 | 1,717.91 | 48.11 | 244.28 | 1,087.47 | 43.50 | 630.44 | ||
| 污水处理 | 阿拉善盟吉盐化建材有限公司 | 63.79 | 1.79 | 12.27 | 60.54 | 2.79 | 3.25 | |
| 提供劳务 | 36.00 | 1.63 | 3.72 | 91.84 | 3.87 | -55.84 | ||
| 提供劳务 | 阿拉善盟吉碱制钙有限责任公司 | 5.87 | 0.27 | 1.13 | 7.70 | 0.32 | -1.83 | |
| 盐 | 中盐北京市盐业公司 | 106.19 | 0.28 | 6.05 | 62.89 | 0.17 | 43.31 | |
| 盐 | 宁夏回族自治区盐业公司 | 1,313.90 | 3.45 | 211.31 | 964.95 | 2.56 | 348.95 | |
| 盐 | 中盐甘肃盐业（集团）有限责任公司 | 353.98 | 0.93 | 156.60 | 564.94 | 1.50 | -210.95 | |
| 经营租出 | 动力分厂资产 | 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 | 1,080.00 | - | 270.00 | 1,080.00 | - | - |
| 汽车 | 35.00 | - | - | 35.00 | - | - | ||
| 银湖宾馆 | 4.00 | - | - | 4.00 | - | - | ||
| 经营租入 | 土地 | 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 | 375.00 | - | - | 375.00 | - | - |
| 合计 | 58,020.18 | 13,958.21 | 54,949.23 | 3,070.96 |
导致增加的因素为：预计电、蒸汽的采购量增加。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中盐吉兰泰盐化集团有限公司
法定代表人：王玉宝
注册资本：153,765万元
注册地址：内蒙古阿拉善左旗吉兰泰镇
主营业务：工业纯碱、食用碱的生产与销售、电力生产、电器维修、水电暖供应、餐饮住宿、物业管理、进出口贸易。
中盐吉兰泰盐化集团有限公司持有公司44.87％的股份，为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（二）中盐吉兰泰氯碱化工有限公司
法定代表人：程同海
注册资本：100,000万元
注册地址：内蒙古自治区阿拉善盟经济开发区乌兰布和街
主营业务：聚氯乙稀、烧碱、液氯、盐酸、电石、氯乙烯、塑料型材、化工助剂、电、蒸汽、电石渣铁（矽铁）、VCM高沸物（二氯乙烷）、硫酸。
该公司为中盐吉兰泰盐化集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（三）阿拉善盟吉碱制钙有限责任公司
法定代表人：赵明强
注册资本：3000万元
注册地址：内蒙古阿拉善左旗吉兰泰镇
主营业务：氯化钙及下游产品的生产、销售；工业盐的生产和销售。
该公司为中盐吉兰泰盐化集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（四）阿拉善盟吉盐化建材有限公司
法定代表人：李景林
注册资本：15,000万元
注册地址：内蒙古阿拉善经济开发区乌兰布和街北侧
主营业务：水泥的生产和销售及进出口贸易。
该公司为中盐吉兰泰盐化集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（五）中盐北京市盐业公司
法定代表人：杨海燕
注册资本：4,403万元
注册地址：北京市西城区天宁寺东里21号
主营业务：批发食盐、工业用盐、卤食；盐加工；批发零食预包装食品；普通货运等。
该公司系本公司实际控制人中国盐业总公司下属全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（六）宁夏回族自治区盐业公司
法定代表人：魏成冰
注册资本：3,383.63万元
注册地址：银川市金凤区宁安大街108号
主营业务：主营各类食用盐（含多品种营养盐）、工业用盐。
该公司系本公司实际控制人中国盐业总公司下属全资子公司中盐宁夏商业集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（七）宁夏回族自治区盐业公司平罗县分公司
法定代表人：夏长茂
注册资本：77.00万元
注册地址：平罗县城南门前进信用社北侧
主营业务：食用盐、小工业用盐、调味品、酒、副食品、茶叶、钢材、建材、劳保用品、饲料添加剂、农副产品、五金交电、生资日杂、办公用品、水暖配件销售；通讯器材零售及维修；道路普通货物运输、货物装卸。
该公司为宁夏回族自治区盐业公司的分公司，集团最终控制方为中国盐业总公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（八）中盐宁夏金科达印务有限公司
法定代表人：魏成冰
注册资本：1,200.00万元
注册地址：宁夏回族自治区青铜峡市嘉宝工业园区
主营业务：包装装璜印刷品及其他印刷品的印刷经营活动；吹塑、各种包装材料的生产和销售、防伪标识、纸箱、塑料编织袋的生产销售。
该公司的母公司为宁夏回族自治区盐业公司，集团最终控制方为中国盐业总公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（九）中盐工程技术研究院有限公司
法定代表人：朱国梁
注册资本：3,992.26万元
注册地址：天津市塘沽海洋高新区
主营业务：原盐、加碘食盐、多品种盐生产制造及销售；盐化工产品的生产与销售；盐田生物产品加工、生产与销售；盐化工机械设备的研究设计制造与销售；制盐、盐化工、盐田生物技术的研究与开发、转让、咨询、服务；水产饲料生产加工销售；生产经营溴素，储存溴素、硫磺、液氯等以及自产产品及技术的出口及进口业务等。
该公司的母公司为中国盐业股份有限公司，最终控制方为中国盐业总公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（十）中盐甘肃省盐业（集团）有限责任公司
法定代表人：高玉宝
注册资本：8,737.4091万元
注册地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路455号
主营业务：食盐的加工及分装、烟糖酒副食品的加工分装、批发零售。盐化产品（不含危险品）的销售；食用碱、苏打、洗涤用品、日用百货、化肥的批发零售等。
该公司系本公司实际控制人中国盐业总公司下属全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
三、定价政策和定价依据
根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或者损害关联方的利益。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。
公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：国家有规定的以规定为准，国家无规定的以当地可比市场价为准，若无可比的当地市场价格，则为协议价格（指经双方协商同意，以合理的成本费用加上合理的利润而构成的价格）。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司按市场定价原则向关联方购买货物和租赁土地，属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易，能够节约和降低采购费用，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动；按照市场公允价格向关联方销售产品，有利于提高公司产品的市场占有率，有利于促进公司产品的销售；经营租出资产，有利于资产效用的充分发挥，确保资产实现效益最大化。
上述关联交易是正常生产经营所必需的，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响。
公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
二〇一四年四月十二日
证券代码：600328 证券简称：兰太实业 公告编号：（临）2014-006
内蒙古兰太实业股份有限公司关于为
中盐青海昆仑碱业有限公司提供2014年度
预计担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：中盐青海昆仑碱业有限公司（以下简称“昆仑碱业”）
（下转43版）