证券代码：600525 股票名称：长园集团 编号：2014028

  长园集团股份有限公司

  2013年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议没有否决或修改提案的情况

  ●本次会议没有新提案提交表决

  一、会议召开和出席情况

  长园集团股份有限公司（下称“公司”）2013年度股东大会于2014年4月11日在公司会议室召开，出席会议的股东及股东代表共6人，代表股份总数 175,064,991股，占公司总股本863,510,112股的20.27%，公司董事长许晓文先生主持会议，公司部分董事、监事及高管人员和北京市中伦（深圳）律师事务所律师出席了会议，符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。

  二、提案审议情况

  1、审议通过了《2013年度报告全文和摘要》；

  同意股数175,064,991股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；0反对股；0股弃权。

  2、审议通过了《2013年度利润分配方案》，具体为：

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2013年度，母公司实现净利润105,693,609.18元。根据公司章程规定，从母公司今年实现的净利润中提取法定公积金10,569,360.92元，加上以前年度未分配利润409,580,861.26元，减本年度已分配现金股利69,080,808.96元，本次实际可供股东分配的利润为435,624,300.56元。

  公司以2013年末总股本863,510,112股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发现金红利1.1元（含税），合计派发股利94,986,112.32元，剩余部分340,638,188.24元转入2014年未分配利润。

  同意股数175,064,991股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；0反对股；0股弃权。

  3、审议通过了《2013年度董事会工作报告》；

  同意股数175,064,991股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；0反对股；0股弃权。

  4、审议通过了《2013年度独立董事述职报告》；

  同意股数175,064,991股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；0反对股；0股弃权。

  5、审议通过了《2013年度监事会工作报告》；

  同意股数175,064,991股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；0反对股；0股弃权。

  6、审议通过了《关于支付会计师事务所2013年度审计费用及续聘的议案》，同意支付2013年度审计费用共计220万元人民币，其中年度审计费用155万元，内控审计费用65万元；同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，年审计费用基数为200万元，其中年度财务报告审计费用基数为140万元，内部控制自评报告审计费用基数为60万元，具体支付金额视实际审计业务量而定；

  同意股数175,064,991股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；0反对股；0股弃权。

  7、审议通过了《关于2014年度集团向各银行申请授信额度的议案》；

  公司第二大股东华润深国投信托有限公司与珠海华润银行股份有限公司属同一集团控制，因此股东华润深国投信托有限公司回避公司向华润银行华银支行申请综合授信额度的该项表决，回避后表决结果：同意股数102,352,484 股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；0反对股；0股弃权。

  其他授信额度事项，表决结果：同意股数175,064,991股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；0反对股；0股弃权。

  8、审议通过了《关于2014年度为控股子公司贷款提供担保的议案》；

  同意股数175,064,991股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；0反对股；0股弃权。

  9、审议通过了《关于2013年度董事、监事、高管人员薪酬发放及2014年度薪酬认定的议案》；

  同意股数175,064,991股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；0反对股；0股弃权。

  10、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》；

  同意股数175,064,991股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；0反对股；0股弃权。

  11、审议通过了《关于修订公司章程的议案》；

  同意股数175,064,991股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；0反对股；0股弃权。

  12、审议通过了《关于补选独立董事的议案》。

  同意股数175,064,991股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；0反对股；0股弃权。

  三、律师见证情况

  本次股东大会已经北京市中伦（深圳）律师事务所律师现场见证，并出具了《法律意见书》；认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。

  四、备查文件目录

  1、 长园集团股份有限公司2013年度股东大会决议；

  2、 北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《法律意见书》。

  特此公告。

  长园集团股份有限公司

  二O一三年四月十一日

  证券代码：600525    股票简称：长园集团   编号： 2014029

  长园集团股份有限公司

  第五届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  长园集团股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2014年4月11日以通讯表决方式召开，应参加表决的董事为6人，实际参加表决的董事为6人，符合《公司法》及公司章程的规定，关联董事许晓文先生、鲁尔兵先生、倪昭华女士回避表决。经与会董事表决，以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署非公开发行股票之认购协议之补充协议的议案》。

  公司授权董事长许晓文先生于2014年4月11日与3家股权投资基金签署非公开发行股票之认购协议之补充协议，补充协议的主要内容：

  一、签约主体

  1、长园集团股份有限公司（“甲方”、“本公司”），

  2、深圳市创东方长园一号投资企业（有限合伙）（“乙方”）

  3、深圳市创东方长园二号投资企业（有限合伙）（“丙方”）

  4、深圳市创东方长园三号投资企业（有限合伙）（“丁方”）

  5、深圳市创东方投资有限公司(“戊方”)

  二、本补充协议对原协议内容具体补充约定如下：

  （一）原协议第3条认购数量分配的部分约定，修改如下：

  3.1 乙方本次认购本公司非公开发行股票数量不超过980万股人民币普通股（A股）；

  3.2 丙方本次认购本公司非公开发行股票数量不超过1,621万股人民币普通股（A股）；

  3.3 丁方本次认购本公司非公开发行股票数量不少于12,399万股人民币普通股（A股）；

  3.4 如乙方、丙方未能足额认购980万股人民币普通股（A股）、1,621万股人民币普通股（A股），则丁方同时应当认购乙方、丙方未认购部分；

  （二）原协议第4条标的股份及限售期，增加如下条款：

  4.3 乙方承诺，4.2条约定的限售期满后，许晓文、倪昭华、许兰杭、鲁尔兵四人中任一人或多人不再担任本公司董事、监事或高级管理人员职务的，自其离职之日起半年内，乙方不得转让所持本公司股票。

  乙方承诺，4.2条约定的限售期满后，许晓文、倪昭华、许兰杭、鲁尔兵四人均担任本公司董事、监事或高级管理人员职务的，乙方每年转让本公司股票不超过所持股票数的25%；4.2条约定的限售期满后，许晓文、倪昭华、许兰杭、鲁尔兵四人中任一人或多人不再担任本公司董事、监事或高级管理人员职务的（离职的人员下简称为“离职人员”），自其离职之日起半年后，经乙方合伙人会议审议同意，乙方每年可转让本公司股票数最高额为：（转让时乙方所持本公司股票数-离职人员所持乙方财产份额对应的本公司股票数）*25% + 离职人员所持乙方财务份额对应的本公司股票数。

  乙方承诺，乙方不得买入本公司股票。

  乙方承诺，4.2条约定的限售期满后，乙方持有本公司股票期间，如许晓文、倪昭华、许兰杭、鲁尔兵中任一人或多人辞任本公司董事、监事或高级管理人员，并自乙方退伙的，则乙方、许晓文、倪昭华、许兰杭、鲁尔兵中尚未离职并退伙的人员应当遵守下述约定：

  ① 乙方自许晓文、倪昭华、许兰杭、鲁尔兵中尚未离职且尚未退伙的人员中任一人或多人买入本公司股票之日起6个月内不得卖出本公司股票；

  ② 许晓文、倪昭华、许兰杭、鲁尔兵中尚未离职且尚未退伙的人员中任一人或多人自乙方卖出本公司股票之日起6个月内不得买入本公司股票；

  乙方承诺，乙方违反上述①、②约定的，由此所得收益归该甲方所有。如许晓文、倪昭华、许兰杭或鲁尔兵中任一人或多人违反上述①、②约定的，乙方将保证许晓文、倪昭华、许兰杭或鲁尔兵中任一人或多人由此所得收益归该甲方所有。

  乙方承诺，4.2条约定的限售期满后，乙方将采取如下措施保证不利用内幕信息减持所持本公司股票：

  ① 连续30个交易日内，减持股票数不超过600万股；

  ② 在如下相关期间不得减持本公司股票：

  i. 本公司定期报告公告前30日内；

  ii. 本公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  iii. 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或

  决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  iv. 中国证监会和证券交易所规定的其他期间。

  4.4 丙方承诺，丙方不得买入本公司股票，并将采取如下措施保证不利用内幕信息减持所持本公司股票：

  ① 连续30个交易日内，减持股票数不超过600万股；

  ② 在如下相关期间不得减持本公司股票：

  i. 本公司定期报告公告前30日内；

  ii. 本公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  iii. 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或

  决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  iv. 中国证监会和证券交易所规定的其他期间。

  4.5 丁方承诺，丁方不得买入本公司股票，并将采取如下措施保证不利用内幕信息减持所持本公司股票：

  ① 连续30个交易日内，减持股票数不超过3,000万股；

  ② 在如下相关期间不得减持本公司股票：

  i. 本公司定期报告公告前30日内；

  ii. 本公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  iii. 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或

  决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  iv. 中国证监会和证券交易所规定的其他期间。

  （三）除本补充协议第（二）条约定之变更外，原协议其他条款继续有效。

  特此公告！

  长园集团股份有限公司

  董事会

  二O一三年四月十一日

  证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号：2014030

  长园集团股份有限公司

  关于非公开发行股票认购人与自然人股东签署

  一致行动协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  公司于2014年4月11日收到公司本次非公开发行股票的认购人之一深圳市创东方长园一号投资企业（有限合伙）通知：

  公司非公开发行股票认购人深圳市创东方长园一号投资企业（有限合伙）、深圳市创东方长园二号投资企业（有限合伙）、深圳市创东方长园三号投资企业（有限合伙）以及自然人股东许晓文先生、鲁尔兵先生、倪昭华女士于2014年4月11日签署了《一致行动协议》。

  协议主要约定：认购人及自然人股东许晓文先生、鲁尔兵先生、倪昭华女士承诺并同意，自本次发行结束之日起36个月内，深圳市创东方长园二号投资企业（有限合伙）、深圳市创东方长园三号投资企业（有限合伙）、许晓文、倪昭华、鲁尔兵均将其作为公司股东在股东大会审议议案时的全部有效表决权授权给深圳市创东方长园一号投资企业（有限合伙）行使；上述认购人及自然人股东许晓文、倪昭华、鲁尔兵的承诺均不可撤销。

  截止公告日，若本次非公开发行股票成功发行，一致行动人将合计持有公司股份164,130,460股，占非公开发行完成后公司全部已发行股票数量的16.19%。

  特此公告！

  长园集团股份有限公司

  董事会

  二O一四年四月十一日

  证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号：2014031

  长园集团股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）及董事、监事、高级管理人员自上市以来，按照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，并在证券监管部门和上海证券交易所的监督和指导下，建立健全内控制度，不断规范公司运营和完善公司治理结构，努力提高公司治理水平，严格遵守相关的法律法规，促进公司持续规范发展。

  最近五年内公司被中国证监会及其下属机构和上海证券交易所采取行政监管措施或处罚的事项如下：

  （1）监管活动情况

  深圳证监局于2009年9月15日起对公司进行了现场检查。检查主要内容为公司2006年以来在公司治理、信息披露、募集资金使用、财务管理与会计核算、财务会计基础工作及以前检查发现问题的整改情况等六个方面，深圳证监局于2010年3月9日出具了《关于责令深圳市长园集团股份有限公司限期整改的通知》（深证局发［2010］70号）（以下简称“《整改通知》”）。

  公司接到深圳证监局下发的《整改通知》后，对此给予高度重视，及时组织公司全体董事、监事和高管人员认真学习和研究，查找问题原因，对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司章程等有关规定，制定了《长园集团股份有限公司关于对中国证监会深圳监管局现场检查发现问题的整改方案》（以下简称“《整改方案》”），并由公司第四届董事会十六次会议审议通过，于2010年4月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

  2010年5月31日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《长园集团股份有限公司整改总结报告》，并于次日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站进行了披露。

  （2）整改措施情况

  根据《整改方案》，公司对《整改通知》的问题逐项制定整改措施，明确了整改责任人和整改时间，并刊登了补充公告。制定的整改工作具体情况如下：

  ①公司于2010年3月9日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订投资决策管理制度的议案》、《关于修订募集资金使用管理办法的议案》；

  ②公司于2010年3月20日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于对2009年日常关联交易的补充确认》、《关于对2010年度日常关联交易的预计》、《关于变更董事会战略决策委员会名称及职能的议案》、《关于聘请执行董事的议案》及《2009年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

  ③公司于2010年4月9日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《长园集团股份有限公司关于对中国证监会深圳监管局现场检查发现问题的整改方案》、《关于对以前年度投资、交易等事项进行补充审议的议案》、《关于对以前年度定期报告的补充》；

  ④公司于2010年4月12日召开2009年年度股东大会，审议通过了《关于修订关联交易制度的议案》、《关于修订董事会战略决策委员会议事规则的议案》、《关于修订对外担保制度的议案》；

  ⑤公司制定了《长园集团股份有限公司内部审计制度》、《长园集团股份有限公司内部控制审计结果考评问责制度》，并且制定了与审计委员会定期沟通的工作机制，每月就审计部工作计划的完成情况以及审计过程中的重大发现向审计委员会定期报告；

  ⑥公司根据深圳证监局相关规定的要求履行必要报备程序，将未公开信息报送情况以及知情人员名单向深圳证监局报备；

  ⑦公司财务部及下属子公司财务部已对《会计核算制度》中规定不清的项目进行补充说明；

  ⑧公司对权限设置不合理的用户进行了重新设置，并建立了《财务信息系统管理的制度》明确各岗位的权限职责及各岗位变动的审批流程。

  公司于2010年5月31日向深圳证监局提交了《长园集团股份有限公司整改总结报告》，总结了整改措施的落实情况、整改效果及内部问责结果等内容。至此，公司治理整改方案中所列事项的整改工作已全部完成。

  2010年12月17日深圳证监局对公司回访，进行了现场的跟踪检查并出具整改资料清单，提出了五个问题。公司提供了清单所列的相应文件并编制了《长园集团股份有限公司关于深圳证监局现场检查的回复》，对五个问题进行了逐项回复。

  公司已按照《整改通知》和现场回访要求开展了认真的整改，对《整改通知》和现场回访提出的问题按《整改方案》等逐一落实，并落实到位，达到相应的规范运行效果。此次整改活动对公司公司治理、信息披露、募集资金使用、财务管理与会计核算、财务会计基础工作、董事薪酬管理、子公司重大信息的管理控制及战略决策委员会作用发挥等方面得到进一步加强与完善，提高了本公司董事、监事、高管及相关责任部门规范运作意识，加强了公司的规范运作水平。

  特此公告。

  长园集团股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月十一日