第七届董事会第二十七次会议决议公告
（下转54版）
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2014-005
中粮地产（集团）股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会第二十七次会议通知于2014年3月27日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2014年4月10日以现场和通讯结合的方式在深圳召开。本次会议应到董事8人，实到董事7人，其中马建平先生、殷建豪先生以电话会议方式参会并参与表决；独立董事顾云昌先生因工作原因未能参加会议，委托独立董事李曙光先生参会并代为行使表决权。会议由公司董事长周政先生主持。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：
一、听取《公司2013年度总经理工作报告》。
二、审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》。
议案表决情况：8票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议通过《公司2013年度独立董事述职报告》。
议案表决情况：8票同意、0票弃权、0票反对。
四、审议通过关于经审计的公司2013年度财务报告及审计报告的议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
议案表决情况：8票同意、0票弃权、0票反对。
五、审议通过《公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
经瑞华会计师事务所审计，本年母公司年初未分配利润 1,652,722,658.25 元，加上本年母公司净利润 879,422,088.08 元，减去本年度提取法定盈余公积87,942,208.81 元以及本年度分配普通股股利 54,411,947.88元，本年度实际可供股东分配的利润为 2,389,790,589.64 元。
根据公司现金分红政策，公司拟以截至2013年12月31日的总股1,813,731,596股为基数，向在公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每10股派现金红利 0.30元，即54,411,947.88元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司2013年度不进行公积金转增股本。
本议案尚需提请股东大会审议。
议案表决情况：8票同意、0票弃权、0票反对。
六、审议通过《公司2014年度经营计划》。
议案表决情况：8票同意、0票弃权、0票反对。
七、审议通过《公司2013年度董事会工作报告》。
本议案尚需提请股东大会审议。
议案表决情况：8票同意、0票弃权、0票反对。
八、审议通过《公司2013年度社会责任报告》。
议案表决情况：8票同意、0票弃权、0票反对。
九、审议通过《公司2013年年度报告及其摘要》。
本议案尚需提请股东大会审议。
议案表决情况：8票同意、0票弃权、0票反对。
十、审议通过关于公司2014年度贷款授信额度的议案。
由于经营发展需要，本公司2014年需向金融机构申请多笔贷款用于发展公司的房地产开发项目及补充流动资金。董事会拟同意并提请股东大会授权董事会根据公司经营发展需要向金融机构申请办理授信额度，并在公司累计贷款余额不高于公司当期总资产70％比例范围内向金融机构申请发放贷款。
本议案尚需提请股东大会审议。
议案表决情况：8票同意、0票弃权、0票反对。
十一、审议通过关于公司2014年度为控股子公司提供担保额度的议案。
为了支持城市公司发展，董事会拟同意公司2014年度在向银行等金融机构申请的授信额度内，为控股子公司提供不超过人民币65.27亿元的担保额度。
本议案尚需提请股东大会审议。
议案表决情况：8票同意、0票弃权、0票反对。
本议案具体情况详见《关于公司2014年度为控股子公司提供担保额度的公告》。
十二、审议通过关于续聘瑞华会计师事务所为公司2014年年度财务报告和内部控制审计机构的议案。
2013年5月10日，公司2012年年度股东大会审议同意聘任国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)（简称“国富浩华”）为公司2013年度财务决算及内部控制审计机构。2013年10月，公司获悉原国富浩华更名为“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”（简称“瑞华”）。
瑞华在为公司2013年年报审计工作中出具了标准无保留审计意见的审计报告，公司与其不存在重要意见不一致的情况，公司在2013年度支付瑞华会计师事务所审计费用共126万元。
为保持公司审计工作的连续性和稳定性，根据公司董事会审计委员会审核并提议，董事会拟同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年年度财务报告和内部控制审计机构，为公司提供2014年度会计报表审计、净资产验证及其它专业服务，同时为公司2014年度内部控制情况发表审计意见，聘期一年，费用为138.6万元。董事会同意提请股东大会授权董事会根据经营管理需要聘请会计师事务所进行年度审计业务及其他业务服务时，有权在行业费用标准内决定支付会计师事务所的报酬。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案表决情况：8票同意、0票弃权、0票反对。
十三、审议通过《中粮财务有限责任公司风险评估报告（2013年12月31日）》。
本议案属于关联事项，关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟已回避表决。
议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
十四、审议通过关于控股子公司深圳市宝安三联有限公司与深圳中洲宝华置业有限公司签订搬迁补偿协议的议案。
深圳市宝安区旧城改造领导小组办公室于2004年8月20日发布了《宝安区2004年旧城改造项目公告》，确定宝城26区20.8公顷土地被列入宝安区旧城改造计划。2007年12月3日，深圳市宝安区城中村(旧村)改造办公室同意深圳中洲宝华置业有限公司（简称：中洲公司）为26区旧城改造二期的开发主体，可依法开展相关的各项工作。
由于公告改造范围内部分宗地的土地使用权及房屋产权人为公司控股子公司深圳市宝安三联有限公司（简称：三联公司，公司持有其69.05%股权），三联公司就相关物业的搬迁补偿事宜与中洲公司进行协商，并根据物业的出租现状，就相关物业的搬迁补偿事宜与中洲公司、深圳中洲集团有限公司（简称：中洲集团）达成一致并签订了《宝安中粮地产26区工业园厂房1栋、食堂1栋（一层、夹层、二层、三层）及铁皮棚、仓库、保安室等物业搬迁补偿协议》（简称“协议”）。
三联公司获得搬迁补偿款总额为人民币280,864,495.00元。鉴于公司持有三联公司69.05%股权，预计公司产生税前收益约1.93亿元人民币。
董事会同意公司签署该搬迁补偿协议，该协议在三联公司收到中洲公司提交的银行出具的不可撤销的无条件履约保函并经本公司股东大会审议通过之日起生效。
公司于2013年11月29日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于控股子公司深圳市宝安三联有限公司与深圳中洲宝华置业有限公司签订搬迁补偿协议的议案》。根据《股票上市规则》、《公司章程》等规定，深圳宝安26区项目涉及金额已累计达到股东大会审议标准，本议案尚需提请股东大会审议。
议案表决情况：8票同意、0票弃权、0票反对。
协议具体内容详见公司于2014年4月3日在巨潮资讯网披露的《关于控股子公司深圳市宝安三联有限公司与深圳中洲宝华置业有限公司签订搬迁补偿协议的公告》。
十五、审议通过关于董事会换届的议案。
公司第七届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及相关规定，公司董事会需进行换届选举。
根据公司董事会提名委员会的建议，公司董事会提名周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩、李晋扬出任公司第八届董事会董事候选人；提名顾云昌、孟焰、李曙光出任公司第八届董事会独立董事候选人。
本议案尚需提请股东大会审议。独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
议案表决情况：8票同意、0票弃权、0票反对。
公司第八届董事会董事、独立董事候选人简历请参阅附件。
十六、审议通过关于调整独立董事津贴的议案。
为了进一步落实独立董事工作制度，同时充分考虑公司发展、物价上涨等因素，董事会拟同意公司将独立董事津贴调整为税前每人每年15万元，自2014年4月1日起执行。
按照相关规则，独立董事顾云昌、孟焰、李曙光已回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
十七、审议通过关于召开公司2013年度股东大会的议案。
议案表决情况：8票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月十二日
附件：
第八届董事会候选人简历
一、董事候选人
（一）周政先生
周政，男，1963年3月出生，工商管理硕士、航空宇航制造工程硕士。高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。曾在航空航天部第609研究所工作；1993年5月至1994年10月，历任中粮南方包装有限公司副总经理、总经理；1994年11月至2008年6月，历任中粮杭州美特容器有限公司副总经理、常务副总经理、总经理；中粮集团包装实业部总经理、中粮发展有限公司副总经理。2008年6月至2010年12月任本公司总经理。2010年4月任公司董事。2012年11月起任中粮集团副总裁。2013年2月起任中粮置地有限公司董事长。2013年8月起任中粮置地有限公司党委书记。2013年12月起任中粮置地控股有限公司董事会主席、执行董事。2014年1月起任中粮集团党组成员。2011年1月起任公司董事长。
周政先生未持有公司股票。周政先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七、一百四十八条规定的不适宜担任上市公司董事职务的情况；未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象；未受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒；不存在其他违法违规情况；未发生与上市公司产生利益冲突的情况；满足法律法规及《公司章程》对于董事的任职条件。
（二）马建平先生。
马建平，男，1963年10月出生。对外经贸大学商学院工商管理硕士，会计师。1986年8月进入中粮总公司，历任中粮总公司丰中贸易株式会社财务部副经理、宝丰企业贸易公司董事副总经理、中粮总公司计财部副总经理、战略发展部副总监兼战略规划部总经理；2002年6月至2003年5月任中粮国际（北京）有限公司副总经理兼市场运营部总经理；2003年6月起任中国粮油国际有限公司副总经理；2006年1月起任中粮集团公司战略部总监。2010年5月起任中粮集团党组成员、中粮集团副总裁兼战略部总监。2013年12月起任中粮置地控股有限公司非执行董事。2005年5月起任本公司董事。
马建平先生未持有公司股票。马建平先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七、一百四十八条规定的不适宜担任上市公司董事职务的情况；未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象；未受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒；不存在其他违法违规情况；未发生与上市公司产生利益冲突的情况；满足法律法规及《公司章程》对于董事的任职条件。
（三）殷建豪先生。
殷建豪，男，1970年5月出生。北京大学本科，长江商学院EMBA。1992年8月进入中国粮油食品（集团）有限公司工作，历任总裁办公室职员、副科长、科长、副主任、秘书行政部总经理、中粮集团董事会秘书局秘书，现任中粮集团办公厅主任及中粮集团董事会秘书；2007年3月起任本公司董事。
殷建豪先生未持有公司股票。殷建豪先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七、一百四十八条规定的不适宜担任上市公司董事职务的情况；未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象；未受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒；不存在其他违法违规情况；未发生与上市公司产生利益冲突的情况；满足法律法规及《公司章程》对于董事的任职条件。
（四）马德伟先生。
马德伟，男，1963年12月出生，法律硕士。1987年7月参加工作，曾任北京国际饭店法律顾问、北京艺通舞蹈美术服务公司副总经理、北京华信律师事务所文化法律事务部主任、北京江川律师事务所律师；1998年12月进入中粮集团工作，历任法律商标事务部职员、法律咨询部总经理、法律部副总监兼合同及公司法部总经理；2006年11月起任中粮集团法律部总监。2013年2月起任中粮集团总法律顾问；2007年3月起任本公司董事。
马德伟先生未持有公司股票。马德伟先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七、一百四十八条规定的不适宜担任上市公司董事职务的情况；未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象；未受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒；不存在其他违法违规情况；未发生与上市公司产生利益冲突的情况；满足法律法规及《公司章程》对于董事的任职条件。
（五）王浩先生。
王浩，男，1966年12月出生，大学本科学历。1990年进入中粮集团工作，先后任中粮集团审计处职员、深圳中粮实业有限公司财务副经理、中粮果菜水产进出口公司财务经理、中粮果菜水产进出口公司总经理助理兼唐山三丰实业有限公司副董事长、总经理、鹏利国际（北京）有限公司财务部副总经理、中粮集团战略规划部副总经理、中粮国际（北京）有限公司财务部总经理、中粮集团财务部副总监兼运营管理部总经理。2014年3月起任中粮集团党组纪检组副组长兼审计监察部总监。2007年8月起任本公司监事会副主席。
王浩先生未持有公司股票。王浩先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七、一百四十八条规定的不适宜担任上市公司董事职务的情况；未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象；未受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒；不存在其他违法违规情况；未发生与上市公司产生利益冲突的情况；满足法律法规及《公司章程》对于董事的任职条件。
（六）李晋扬先生。
李晋扬，男，1969年4月出生，清华大学建筑结构工程学士、清华大学EMBA，工程师。1993年8月进入中粮集团，先后任中粮粮油饲料公司实业部副经理，中粮总公司项目管理二部副科级干部，中粮公司饮料部部门经理，中粮发展有限公司零食速食部部门经理，2003年至2006年1月任鹏利国际（北京）地产开发部总经理助理、香港鹏利国际（集团）公司工程部总经理。2006年2月至2010年12月任本公司副总经理。2011年1月起任本公司常务副总经理。2011年8月11日起任公司董事，2013年8月27日起任本公司总经理。
李晋扬先生未持有公司股票。李晋扬先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七、一百四十八条规定的不适宜担任上市公司董事职务的情况；未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象；未受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒；不存在其他违法违规情况；与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未发生与上市公司产生利益冲突的情况；满足法律法规及《公司章程》对于董事的任职条件。
二、独立董事候选人。
（一）顾云昌先生。
顾云昌，男，1944年4月出生。现任中国房地产研究会副会长，兼任北京大学经济学院博士后导师。20世纪80年代初着手住宅商品化研究，1985年开始研究土地问题，历任建设部城镇住宅研究所所长、建设部政策研究中心副主任，现任上市公司远洋地产、旭辉控股及亚厦股份独立董事，已取得深圳证券交易所独立董事资格证书。2012年4月23日起担任本公司独立董事。
顾云昌先生未持有公司股票。顾云昌先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七、一百四十八条规定的不适宜担任上市公司董事职务的情况；未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象；未受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒；不存在其他违法违规情况。顾云昌先生及其直系亲属、主要社会关系未有在上市公司或者其附属企业任职的情况；不存在本人或直系亲属直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东的情况；不存在本人或直系亲属在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的情况；最近一年内不存在前述列举的情形；本人未向上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；本人不存在中国证监会认定的其他不适宜担任上市公司独立董事的情形。
顾云昌先生符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）及《公司章程》规定的担任独立董事的基本条件。
（二）孟焰先生。
孟焰，男，1955年8月出生，毕业于中央财经大学，先后获经济学（会计学）学士学位和经济学（会计学）硕士学位，1997 年7 月在财政部财政科学研究所获经济学（会计学）博士学位。1982 年起任职于中央财经大学,曾任会计系副主任、主任,现任会计学院院长、教授、博士生导师,兼任中国会计学会常务理事、中国金融会计学会常务理事,教育部高等学校工商管理类学科专业教学指导委员会委员、全国会计硕士学位教育指导委员会委员。孟焰先生自1997年起享受国务院政府特殊津贴。现任万华化学集团股份有限公司独立董事, 已取得深交所独董资格证书。2012年4月23日起担任本公司独立董事。
孟焰先生未持有公司股票。孟焰先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七、一百四十八条规定的不适宜担任上市公司董事职务的情况；未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象；未受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒；不存在其他违法违规情况。孟焰先生及其直系亲属、主要社会关系未有在上市公司或者其附属企业任职的情况；不存在本人或直系亲属直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东的情况；不存在本人或直系亲属在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的情况；最近一年内不存在前述列举的情形；本人未向上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；本人不存在中国证监会认定的其他不适宜担任上市公司独立董事的情形。
孟焰先生符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）及《公司章程》规定的担任独立董事的基本条件。
（三）李曙光先生。
李曙光，男，出生于1963年，江西人，中国政法大学法学博士。中国政法大学教授、博士生导师。现任破产法与企业重组研究中心主任。1998年获第六届霍英东教育基金会高等院校“青年教师基金”，2006年1月入选2005年教育部“新世纪优秀人才支持计划”。曾担任江苏汇鸿股份有限公司、五矿发展股份有限公司、招商证券股份有限公司独立董事。已取得上海证券交易所独立董事资格证书。
李曙光先生未持有公司股票。李曙光先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七、一百四十八条规定的不适宜担任上市公司董事职务的情况；未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象；未受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒；不存在其他违法违规情况。李曙光先生及其直系亲属、主要社会关系未有在上市公司或者其附属企业任职的情况；不存在本人或直系亲属直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东的情况；不存在本人或直系亲属在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的情况；最近一年内不存在前述列举的情形；本人未向上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；本人不存在中国证监会认定的其他不适宜担任上市公司独立董事的情形。
李曙光先生符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）及《公司章程》规定的担任独立董事的基本条件。
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2014-007
中粮地产（集团）股份有限公司
关于公司2014年度为控股子公司
提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述。
1、中粮地产（集团）股份有限公司（简称：公司）于2014年4月10日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过公司2014年度为控股子公司提供担保额度的议案，拟同意公司2014年度在向银行等金融机构申请的授信额度内，为控股子公司提供不超过人民币65.27亿元的担保额度。
2、上述议案内涉及的各控股子公司可根据其自身融资需求，在审定的担保额度范围内与银行及金融机构洽谈具体的融资条件，具体担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。
3、根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司的担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，公司2014年度为控股子公司提供人民币65.27亿元担保额度的议案需要提交公司股东大会审议。
二、担保基本介绍。
（一）总体担保额度。
公司2014年度拟为控股子公司提供不超过人民币65.27亿元的担保额度，具体如下：
| 序号 | 被担保人 | 公司持股比例 | 担保金额（亿元） |
| 1 | 中粮地产成都有限公司 | 100% | 2.3 |
| 2 | 中耀房地产开发（沈阳）有限公司 | 65% | 3.9 |
| 3 | 成都硕泰丽都地产开发有限公司 | 61.4545% | 3.07 |
| 4 | 成都中粮锦悦置业有限公司 | 51% | 9 |
| 5 | 成都天泉置业有限责任公司 | 100% | 2 |
| 6 | 中粮地产集团深圳房地产开发有限公司 | 100% | 20 |
| 7 | 天津粮滨投资有限公司 | 90% | 15 |
| 8 | 北京正德兴合房地产开发有限公司 | 51% | 10 |
| 总 计 | - | 65.27亿元 | |
（二）被担保人基本情况。
1、中粮地产成都有限公司
（1）中粮地产成都有限公司注册时间为 2007 年12 月 4 日，注册地点为成都市武侯区西三环路一段8号 ，注册资本 23,500万元，法定代表人为周政，经营范围：房地产开发经营。公司持有该公司100%股权。
截止2014年4月10日，中粮地产成都有限公司以其持有的成都中粮锦悦置业有限公司51％股权为上海中城永玺投资中心对成都中粮锦悦置业有限公司的46,000万元债权提供质押担保。其主要财务数据（经审计）如下：
| 截止到2012年12月31日（单位：元） | 截止到2013年12月31日（单位：元） | |
| 总资产 | 2,082,959,280.95 | 2,802,540,223.20 |
| 总负债 | 1,736,743,287.77 | 2,183,353,898.48 |
| 净资产 | 346,215,993.18 | 619,186,324.72 |
| 营业收入 | 1,086,901,178.99 | 695,357,773.90 |
| 净利润 | 27,306,458.59 | 27,970,331.54 |
（2）担保方式：保证担保。
（3）担保金额：公司2014年度拟为该公司提供不超过2.3亿元人民币的担保。
2、中耀房地产开发（沈阳）有限公司
（1）中耀房地产开发（沈阳）有限公司注册时间为2010年12月14日，注册地点为沈阳市皇姑区蒲河街7号，注册资本46,877.42万美元，法定代表人为周政。经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；自由产权房屋租赁；房地产信息咨询（中介服务除外）；物业管理；酒店管理；酒店管理咨询；信息咨询（不涉及金融信息咨询服务）；技术服务；机动车公共停车场服务。公司持有该公司65%股权。
中耀房地产开发（沈阳）有限公司主要财务数据（经审计）如下：
| 截止到2012年12月31日（单位：元） | 截止到2013年12月31日（单位：元） | |
| 总资产 | 4,840,507,634.88 | 4,238,166,656.98 |
| 总负债 | 1,804,119,062.07 | 1,266,779,889.28 |
| 净资产 | 3,036,388,572.81 | 2,971,386,767.70 |
| 营业收入 | 39,300.00 | 1,258,964,428.00 |
| 净利润 | -47,413,216.34 | -65,001,805,.11 |
（2）担保方式：保证担保。
（3）担保金额：公司按照持股比例，2014年度拟为该公司提供不超过3.9亿元人民币的担保。中耀房地产开发（沈阳）有限公司的其他股东或其关联方将按持股比例提供担保。
3、成都硕泰丽都地产开发有限公司
（1）成都硕泰丽都地产开发有限公司注册时间为2008 年 2 月4 日，注册地点为成都市武侯区二环路南四段丽都路6号，注册资本40,000万元，法定代表人为周政，经营范围：房地产开发经营。公司通过中粮地产成都有限公司持有其61.4545%股权。
成都硕泰丽都地产开发有限公司主要财务数据（经审计）如下：
| 截止到2012年12月31日（单位：元） | 截止到2013年12月31日（单位：元） | |
| 总资产 | 524,750,819 | 587,363,951.97 |
| 总负债 | 133,539,860 | 201,304,791.35 |
| 净资产 | 391,210,959 | 386,059,160.62 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -4062151 | -5151798.92 |
（2）担保方式：保证担保。
（3）担保金额：公司按照持股比例，2014年度拟为该公司提供不超过人民币3.07亿元的担保。成都硕泰丽都地产开发有限公司的其他股东或其关联方将按持股比例提供担保。
4、成都中粮锦悦置业有限公司
（1）成都中粮锦悦置业有限公司注册时间为 2013 年 8 月 13日，注册地点为 成都市成华区建设南路98号6栋1层16号，注册资本 50,000万元，法定代表人为周政，经营范围：房地产开发 。公司通过中粮地产成都有限公司间接持有其51%股权。
成都中粮锦悦置业有限公司主要财务数据（经审计）如下：
| 截止到2012年12月31日（单位：元） | 截止到2013年12月31日（单位：元） | |
| 总资产 | - | 1,491,973,761.82 |
| 总负债 | - | 995,843,361.42 |
| 净资产 | - | 496,130,400.40 |
| 营业收入 | - | 24,000.00 |
| 净利润 | - | -3,869,599.60 |
（2）担保方式：保证担保。
（3）担保金额：公司2014年度拟为该公司提供不超过9亿元人民币的担保。成都中粮锦悦置业有限公司将向公司提供反担保。
5、成都天泉置业有限责任公司
（1）成都天泉置业有限责任公司注册时间为2002 年 7 月 4 日，注册地点为成都市龙泉驿区同安镇阳光大道138号，注册资本27,000 万元，法定代表人为周政，经营范围：房地产开发。公司持有该公司100%股权。
成都天泉置业有限责任公司主要财务数据（经审计）如下：
| 截止到2012年12月31日（单位：元） | 截止到2013年12月31日（单位：元） | |
| 总资产 | 822,298,442.53 | 975,981,359.25 |
| 总负债 | 478,103,592.52 | 598,830,558.08 |
| 净资产 | 344,194,850.01 | 377,150,801.17 |
| 营业收入 | 60,808,411.40 | 303,166,939.86 |
| 净利润 | -39,214,687.94 | 32,955,951.16 |
（2）担保方式：保证担保。
（3）担保金额：公司2014年度拟为该公司提供不超过2亿元人民币的担保。
6、中粮地产集团深圳房地产开发有限公司
（1）中粮地产集团深圳房地产开发有限公司注册时间为1993 年12 月15 日，注册地点为深圳市宝安区3区中粮地产集团中心第26层，注册资本8.5亿元，法定代表人为周政，经营范围：房地产开发经营。公司持有该公司100%股权。
截止2014年4月10日，中粮地产集团深圳房地产开发有限公司以其持有的深圳市锦峰城房地产开发有限公司100%股权为中信银行向锦峰城公司提供的6.5亿元人民币贷款提供质押担保。其主要财务数据（经审计）如下：
| 截止到2012年12月31日（单位：元） | 截止到2013年12月31日（单位：元） | |
| 总资产 | 1,351,759,454.77 | 3,320,284,087.02 |
| 总负债 | 927,294,253.23 | 2,543,826,142.00 |
| 净资产 | 424,465,201.54 | 776,457,945.02 |
| 营业收入 | 44,380.82 | 44,380.82 |
| 净利润 | -1,583,515.90 | -18,007,256.52 |
（2）担保方式：保证担保。
（3）担保金额：公司2014年度拟为该公司提供不超过20亿元人民币的担保。
7、天津粮滨投资有限公司
（1）天津粮滨投资有限公司注册时间为2008年9月22日，注册地点为天津市河东区，注册资本5100万元，法定代表人为周政，经营范围：以自有资金对外进行投资、房地产开发、商品房销售、建筑工程、物业服务。公司持有该公司90%股权。
天津粮滨投资有限公司主要财务数据（经审计）如下：
| 截止到2012年12月31日（单位：元） | 截止到2013年12月31日（单位：元） | |
| 总资产 | 2,253,482,866.07 | 2,826,380,294.80 |
| 总负债 | 2,274,258,439.40 | 2,895,996,970.12 |
| 净资产 | -20,775,573.33 | -69,616,675.32 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -34,154,293.70 | -48,841,101.99 |
（2）担保方式：保证担保。
（3）担保金额：公司2014年度拟为该公司提供不超过15亿元人民币的担保。天津粮滨投资有限公司将向公司提供反担保。
8、北京正德兴合房地产开发有限公司
（1）北京正德兴合房地产开发有限公司注册时间为2013年8月27日，注册地点为北京市朝阳区顺黄路77号，，注册资本80,000万元，法定代表人为周政，经营范围：房地产开发；物业管理。 销售自行开发的商品房；房地产咨询；投资管理；酒店管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；技术服务；机动车公共停车场服务。公司持有该公司51%股权。
北京正德兴合房地产开发有限公司主要财务数据（经审计）如下：
| 截止到2012年12月31日（单位：元） | 截止到2013年12月31日（单位：元） | |
| 总资产 | - | 2,468,048,424.30 |
| 总负债 | - | 2,419,352,875.28 |
| 净资产 | - | 48,695,549.02 |
| 营业收入 | - | |
| 净利润 | - | -2,304,450.98 |
（2）担保方式：保证担保。
（3）担保金额：公司2014年度拟为该公司提供不超过10亿元人民币的担保。北京正德兴合房地产开发有限公司将向公司提供反担保。
三、董事会意见
公司本次为控股子公司提供担保额度的事项有利于促进其生产经营发展，满足项目开发贷款及融资需要。
四、独立董事意见
1、公司为上述公司提供担保是为了促进其生产经营发展，满足项目开发贷款及融资需要。
2、鉴于上述公司均属于公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，具有实际债务偿还能力，财务风险处于公司可控制范围内。同时，控股子公司的其他持股股东也按股权比例提供担保或由控股子公司提供反担保，担保行为公平对等。
2、公司本次为控股子公司提供担保额度的事项符合相关规定，决策程序合法、合规，不会损害公司或公司股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量。
截止2014年4月10日，公司及控股子公司担保余额295,300万元，占公司截至2013年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为54.61％。其中，公司为控股子公司提供担保余额295,300万元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为0元。
公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。
六、备查文件。
中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月十二日
证券代码 ：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2014－008
中粮地产（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人顾云昌，作为中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与中粮地产（集团）股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：