2013年度股东大会决议公告
证券代码：600777 股票简称：新潮实业 公告编号：临2014-017
烟台新潮实业股份有限公司
2013年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次会议无否决或修改提案的情况；
2、本次股东大会未有变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开时间和地点
烟台新潮实业股份有限公司（下称“公司”）2013年度股东大会于2014年4月11日（星期五）上午9：00在烟台市牟平区养马岛赛马场酒店会议室以现场记名投票表决方式召开，会议由公司第八届董事会召集。
（二）会议出席情况
出席本次会议的有表决权的股东及代理人人数共计5人，所持有表决权的股份总数为90,362,552股，占公司有表决权股份总数的14.45%。具体统计详见下表：
| 出席会议的股东和代理人人数（人） | 5 |
| 其中：现场投票股东和股东代理人人数（人） | 5 |
| 网络股东投票人数（人） | |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 90,362,552 |
| 其中：现场投票股东和代理人所持有表决权的股份总数 | 90,362,552 |
| 网络投票股东所持有表决权的股份总数 | |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 14.45 |
| 其中：现场投票股东和股东代理人持股占股份总数的比例（%） | 14.45 |
| 网络投票股东持股占股份总数的比例（%） |
（三）会议主持及表决情况
本次会议由公司董事长宋向阳先生主持，会议对所审议的议案进行了逐项审议，并以记名投票方式进行了现场表决。本次会议的召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。
（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
公司在任董事9人，出席9人；公司在任监事5人，出席5人；公司董事会秘书出席了本次会议。公司部分高管人员及见证律师列席了本次会议。
二、提案审议情况
票数单位：股
| 议案序号 | 议案内容 | 同意 票数 | 同意 比例 | 反对 票数 | 反对 比例 | 弃权 票数 | 弃权 比例 | 是否 通过 |
| 1 | 《公司2013年度董事会工作报告》 | 90,362,552 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 是 |
| 2 | 《公司2013年度独立董事述职报告》 | 90,362,552 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 是 |
| 3 | 《公司2013年度监事会工作报告》 | 90,362,552 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 是 |
| 4 | 《公司2013年度财务决算报告》 | 90,362,552 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 是 |
| 5 | 《公司2013年度利润分配方案》 | 90,362,552 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 是 |
| 6 | 《公司2013年度资本公积金转增股本方案》 | 90,362,552 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 是 |
| 7 | 《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》 | 90,362,552 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 是 |
| 8 | 《关于公司董事和监事报酬的议案》 | 90,362,552 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 是 |
| 9 | 《公司2013年度报告及年报摘要》 | 90,362,552 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 是 |
| 10 | 《关于公司对外担保的议案》 | 90,362,552 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 是 |
| 11 | 《关于修改公司章程相关条款的议案》 | 90,362,552 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 是 |
| 11.1 | 公司章程第13条 | 90,362,552 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 是 |
| 11.2 | 公司章程第143条 | 90,362,552 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 是 |
| 12 | 《关于公司董事会提前换届选举的议案》 | 90,362,552 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 是 |
| 12.1 | 董事候选人：黄万珍 | 90,362,552 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 是 |
| 12.2 | 董事候选人：高恒远 | 90,362,552 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 是 |
| 12.3 | 董事候选人：万钢 | 90,362,552 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 是 |
| 12.4 | 董事候选人：杨晓云 | 90,362,552 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 是 |
| 12.5 | 董事候选人：周芳 | 90,362,552 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 是 |
| 12.6 | 独立董事候选人：马海涛 | 90,362,552 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 是 |
| 12.7 | 独立董事候选人：王东宁 | 90,362,552 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 是 |
| 12.8 | 独立董事候选人：余璇 | 90,362,552 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 是 |
| 13 | 《关于公司监事会提前换届选举的议案》 | 90,362,552 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 是 |
| 13.1 | 监事候选人：刘志玉 | 90,362,552 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 是 |
| 13.2 | 监事候选人：黄子翀 | 90,362,552 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 是 |
上述议案中，《关于修改公司章程相关条款的议案》经逐条审议并以特别决议通过（获得出席会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过），其他议案以普通决议通过。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
关于上述议案的详细内容，请参见公司2014年4月4日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的本次股东大会会议资料。
三、律师见证情况
上海市锦天城律师事务所沈国权律师、张知学律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书，认为：公司2013年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
四、上网公告附件
上海市锦天城律师事务所出具的公司2013年度股东大会法律意见书。
特此公告。
烟台新潮实业股份有限公司
二○一四年四月十一日
证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2014-018
烟台新潮实业股份有限公司
第九届董事会第一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●公司全体董事出席了本次会议。
●无任何董事对本次董事会投反对或弃权票。
●本次董事会所有议案均获通过。
一、董事会会议召开情况
1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
2、本次会议通知于2014年4月11日以当面告知的方式现场发出。
3、本次会议于2014年4月11日下午在公司会议室以现场记名投票和举手表决的方式召开。
4、本次会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。
5、本次会议由公司董事黄万珍先生主持，公司监事列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》。
经公司全体董事以记名投票方式选举，决定由黄万珍担任公司第九届董事会董事长。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》。
经公司全体董事以记名投票方式选举，决定由胡广军、高恒远担任公司第九届董事会副董事长。
3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司总经理、董事会秘书、总会计师和证券事务代表的议案》。
根据董事长提名，经公司全体董事以记名投票表决方式通过，董事会决定聘任胡广军为公司总经理，聘任何再权为公司董事会秘书；根据总经理提名，董事会决定聘任姜华为公司总会计师；根据董事会秘书提名，董事会决定聘任王燕玲为公司证券事务代表。上述人员任期三年，自2014年4月11日至2017年4月10日。
独立董事意见：同意。
4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司董事会各专业委员会委员及主任委员的议案》。
根据《公司章程》和公司董事会各专业委员会工作细则的相关规定，根据董事长提名，经全体董事选举，公司董事会同意各专业委员会委员组成如下：
战略委员会：由五名董事组成，委员为黄万珍、胡广军、高恒远、杨晓云、余璇（独立董事），委员任期三年。
审计委员会：由三名董事组成，委员为余璇（独立董事）、马海涛（独立董事）、万钢，委员任期三年。
薪酬与考核委员会：由三名董事组成，委员为马海涛（独立董事）、王东宁（独立董事）、黄万珍，委员任期三年。
提名委员会：由三名董事组成，委员为王东宁（独立董事）、余璇（独立董事）、胡广军，委员任期三年。
经公司董事会各专业委员会选举并报请公司董事会审议批准，公司董事会各专业委员会主任委员如下：
战略委员会主任委员由董事长黄万珍担任（无须选举），审计委员会主任委员由独立董事余璇担任，薪酬与考核委员会主任委员由独立董事马海涛担任，提名委员会主任委员由独立董事王东宁担任，主任委员任期三年。
5、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售所持子公司股权的议案》。
该议案需提交公司最近一次股东大会审议。
具体详见《烟台新潮实业股份有限公司关于出售所持子公司股权的公告》。
6、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于在北京投资设立全资子公司的议案》。
会议同意公司自筹资金3000万元人民币在北京投资设立全资子公司，暂定名为北京新潮国际能源投资有限公司，经营范围为能源项目投资、开发与经营管理；能源供应、管理；能源项目开发技术咨询与信息咨询服务；矿业、资源产业投资管理；产业投资及投资管理。上述公司名称和经营范围最终以工商行政管理部门核定的为准。
三、上网公告附件
1、烟台新潮实业股份有限公司董事长、副董事长及高管人员等简历。
2、烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见。
特此公告。
烟台新潮实业股份有限公司
董 事 会
二O一四年四月十一日
附件1：
烟台新潮实业股份有限公司
董事长、副董事长及高管人员等简历
董事长：黄万珍，男，1971年7月出生，汉族，历任阿联酋栢丽国际贸易公司执行董事；UAE CHINA 2008 BLDG MAT LLC总经理；UAE BEIJING NEW BUILDING MATERIALS LLC 董事长。2011年12月至今任安徽宿州淮海村镇银行股份有限公司监事。现任深圳金志昌顺投资发展有限公司副总经理。多年从事新型建筑材料国际贸易、国际石油采购咨询服务和石油装备国际贸易业务，在能源贸易和金融领域具有丰富的经验。
副董事长、总经理：胡广军，男，1966年9月出生，汉族，新疆石油学院石油地质勘探专业本科，西南石油学院石油工程专业工程硕士，历任新疆石油管理局试油处地质员，新疆石油管理局勘探公司腹部项目部试油地质监督，新疆油田勘探公司腹部、西北缘项目经理部地质副经理，新疆油田勘探公司西北缘项目经理部项目经理，新疆油田勘探公司副总地质师，中国石油西部钻探公司试油公司总地质师。
副董事长：高恒远，男，1979年9月出生，本科学历，毕业于西安财经学院金融系投资经济专业，曾任英国布列坦尼国际投资控股集团投资董事、创办国内多只股权并购基金，现任深圳金昌资产管理有限公司总裁，深圳金志昌顺投资发展有限公司执行董事，拥有丰富的项目投资和管理经验。
总会计师：姜华，女，1963年3出生，工商管理硕士，高级会计师、注册会计师、注册评估师，1981年参加工作，历任牟平区铸造厂财务科长、新牟冷藏厂副厂长兼财务科长、烟台新潮实业股份有限公司财务部经理、总会计师、副总经理等职。2008年6月至2014年4月，任烟台新潮实业股份有限公司董事、副总经理兼总会计师；现任烟台新潮实业股份有限公司副总经理兼总会计师。
董事会秘书：何再权，男，1970年3出生，汉族，大学学历，毕业于河海大学管理系财务与会计专业，会计师、注册会计师、审计师，2008年取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证。曾任烟台市牟平区第二审计师事务所财务查证部副主任，深圳市晨华实业有限公司财务总监，烟台新潮实业股份有限公司可利尔分公司财务部经理，烟台新潮实业股份有限公司可利尔分公司常务副总经理兼财务部经理，现任烟台新潮实业股份有限公司董事会秘书、证券部主任、副总会计师。
证券事务代表：王燕玲，女，1977年2月出生，汉族，大学本科，毕业于天津商学院管理系企业管理（秘书）专业，2008年取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证。曾任职于山东好当家海洋发展股份有限公司证券部，现任职于烟台新潮实业股份有限公司证券部。
附件2：
烟台新潮实业股份有限公司独立董事
关于公司聘任高级管理人员的独立意见
公司第九届董事会第一次会议决定聘任胡广军为公司总经理，聘任姜华为公司总会计师，聘任何再权为公司董事会秘书。上述高管人员任期三年，自2014年4月11日至2017年4月10日。作为公司的独立董事，我们参加了董事会会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场对此发表独立意见如下：
一、上述高管人员的提名程序、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定。
二、上述高管人员的任职资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。
三、同意聘任上述高级管理人员。
独立董事：马海涛、王东宁、余璇
2014年4月11日
证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2014-019
烟台新潮实业股份有限公司
第八届监事会第一次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●公司全体监事出席了本次会议。
●无任何监事对本次监事会投反对或弃权票。
●本次监事会所有议案均获通过。
一、监事会会议召开情况
1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
2、本次会议通知于2014年4月11日以当面告知的方式现场发出。
3、本次会议于2014年4月11日下午在公司会议室以现场举手表决的方式召开。
4、本次会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。
5、本次会议由公司监事刘志玉先生主持，公司部分高管人员列席了会议。
二、监事会会议审议情况
以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》。
会议一致选举刘志玉先生为公司第八届监事会主席。
三、上网公告附件
无
特此公告。
烟台新潮实业股份有限公司
监 事 会
二O一四年四月十一日
附
烟台新潮实业股份有限公司
监事会主席简历
监事会主席：刘志玉，男，汉族，1979年9月出生，清华大学工商管理硕士，历任辽宁金昌农业部经理，北京月亮河度假村项目工程师，北京朝来鼎邦园林公司项目经理，广西北海圣龙工贸有限公司总经理，北海圣美阳房地产开发有限公司董事长，广西金昌实业集团有限公司营盘国家级中心渔港副总经理、总经理。2009年至今，任北海融富海湾房地产开发有限公司总经理。
证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2014-020
烟台新潮实业股份有限公司
关于出售所持子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次交易标的：烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司烟台市东城建筑安装工程有限公司（以下简称“东城建安”）75%的股权、下属控股子公司烟台新祥建材有限公司（以下简称“新祥建材”）75%的股权、下属全资子公司烟台新潮铸造有限公司（以下简称“新潮铸造”）100%的股权。
●经北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2014）第1004号《评估报告》，截至基准日东城建安账面净资产为2,473.37万元，评估后的净资产为2,666.07万元。
经北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2014）第1003号《评估报告》，截至基准日新祥建材账面净资产为5,267.36万元，评估后的净资产为5,507.56万元。
经山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字（2014）第0009号《评估报告》，截至基准日新潮铸造账面净资产为10,182.36万元，评估后的净资产为10,694.35万元。
●参考东城建安的账面净资产和评估后的净资产，双方协商确定，公司向烟台东城投资有限公司（以下简称“东城投资”）转让的东城建安75%的股权，转让价款为壹仟柒佰捌拾壹万元（￥1,781.00万元）；参考新祥建材的账面净资产和评估后的净资产，双方协商确定，公司向东城投资转让的新祥建材75%的股权，转让价款为叁仟捌佰零陆万壹仟肆佰元整（￥3,806.14万元）；参考新潮铸造的账面净资产和评估后的净资产，双方协商确定，公司向烟台实德投资有限公司（以下简称“实德投资”）转让的新潮铸造100%的股权，转让价款为人民币捌仟肆佰万元整（￥8,400.00万元）。
●本次股权转让不构成关联交易。
●本次股权转让完成后，公司不再持有东城建安、新祥建材和新潮铸造的股权，东城建安、新祥建材和新潮铸造将不再包含在公司合并报表范围之内。本次股权转让，预计将为公司合并报表带来约-2,490.03万元的收益（该数据未经审计）。
●本次股权转让事项已经公司2014年4月11日召开的第九届董事会第一次会议审议通过；根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次股权转让事宜须提交公司最近一次股东大会审议。
为进一步深化公司产业结构，整合产业资源，盘活公司资产，确保公司的持续稳健发展，公司与东城投资和实德投资经充分协商，就东城投资受让公司持有东城建安和新祥建材各75%的股权事宜于2014年4月11日签署了《烟台新潮东城建安有限公司股权转让协议书》和《烟台新祥建材有限公司股权转让协议书》；就实德投资受让公司持有的新潮铸造100%的股权事宜于2014年4月11日签署了《烟台新潮铸造有限公司股权转让协议书》。
一、相关公司情况
1、烟台东城投资有限公司
烟台东城投资有限公司，成立于2014年3月26日，注册资本5000万元人民币，其经营范围为以自有资产投资及咨询服务。
该公司与公司无关联关系。
2、烟台实德投资有限公司
烟台实德投资有限公司，成立于2014年3月24日，注册资本200万元人民币，其经营范围为以自有资产投资，企业管理咨询服务，绿化工程服务，室内外装饰装修，建筑装饰材料、针纺织品、服装鞋帽、塑料制品、五金产品、电线电缆、家用电器、计算机及软件、电子产品、楼宇智能化设备、机械设备、工艺美术品的批发、零售。
该公司与公司无关联关系。
3、烟台市东城建筑安装工程有限公司。
烟台市东城建筑安装工程有限公司，成立于2004年4月14日，注册资本为2000万元，经营范围：房屋、土木工程建筑，钢结构制作、安装， 金属、塑料门窗制作，室内外装修、装饰，建筑物消防设备安装，建筑安装，建筑塔机拆装（凭资质证核定的范围施工）。
公司持有其75%的股权，是公司的控股子公司。
4、烟台新祥建材有限公司
烟台新祥建材有限公司，成立于2002年10月16日，注册资本为4760万元，经营范围：生产预拌混凝土、预拌干混砂浆及相关产品，石子加工，并销售公司上述所列自产产品。
公司持有其75%的股权，是公司的控股子公司。
5、烟台新潮铸造有限公司
烟台新潮铸造有限公司，成立于2006年9月28日，注册资本为10600万元，经营范围：铸铁件加工、销售，货物、技术进出口（国家禁止的除外，限制经营的需凭相关许可证经营）。
公司持有其100%股权，是公司的全资子公司。
二、股权转让协议书的主要内容
1、转让股权
公司分别将持有东城建安75%的股权和持有新祥建材75%的股权转让给东城投资，将持有新潮铸造100%的股权转让给实德投资。
2、交易价格
参考东城建安的账面净资产和评估后的净资产，双方协商确定，公司向东城投资转让的东城建安75%的股权，转让价款为壹仟柒佰捌拾壹万元（￥1,781.00万元）。
参考新祥建材的账面净资产和评估后的净资产，双方协商确定，公司向东城投资转让的新祥建材75%的股权，转让价款为叁仟捌佰零陆万壹仟肆佰元整（￥3,806.14万元）。
参考新潮铸造的账面净资产和评估后的净资产，双方协商确定，公司向实德投资转让的新潮铸造100%的股权，转让价款为人民币捌仟肆佰万元整（￥8,400.00万元）。
3、付款方式和付款时间
（1）东城投资以现金方式付款，于向工商行政管理部门提交齐东城建安75%的股权变更材料的当日，向公司支付全部东城建安股权转让款；
（2）东城投资以现金方式付款；于股权转让协议签署当日，东城投资支付公司500.00万元人民币，余款东城投资于向工商行政管理部门提交齐新祥建材75%的股权变更材料的当日，一次性支付给公司。
（3）实德投资以现金方式付款；于股权转让协议签署当日，实德投资支付公司500.00万元人民币，余款实德投资于向工商行政管理部门提交齐新潮铸造100%的股权变更材料前，一次性支付给公司。
4、工商变更登记
公司与东城投资应于收到股权转让款后15个工作日内，配合东城建安完成本次股权转让涉及的变更登记备案法律手续；公司与东城投资应于收到第一笔股权转让款后15个工作日内，配合新祥建材完成本次股权转让涉及的变更登记备案法律手续；公司与实德投资应于收到第一笔股权转让款后25个工作日内，配合新潮铸造完成本次股权转让涉及的变更登记备案法律手续。
三、本次股权转让对公司的影响
公司董事会认为本次股权转让有利于深化公司产业结构，整合产业资源，盘活公司资产，提高资金使用效率。
本次公司转让股权完成后，东城建安、新祥建材和新潮铸造不再包含在公司合并报表范围之内；本次股权转让，预计将为公司合并报表带来约-2,490.03万元的收益（该数据未经审计）。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述股权转让须提交公司最近一次股东大会审议。
四、备查文件
1、公司第九届董事会第一次会议决议；
2、北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2014）第1004号《评估报告》；
3、北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2014）第1003号《评估报告》；
4、山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字（2014）第0009号《评估报告》；
5、公司与东城投资签署的《烟台市东城建筑安装工程有限公司股权转让协议书》；
6、公司与东城投资签署的《烟台新祥建材有限公司股权转让协议书》；
7、公司与实德投资签署的《烟台新潮铸造有限公司股权转让协议书》。
特此公告
烟台新潮实业股份有限公司
董 事 会
2014年4月11日