证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2014-020

  上海大名城企业股份有限公司信托贷款及担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

●信托贷款金额：7亿元。

●信托贷款借款人（被担保人）：公司控股子公司兰州高新开发建设有限公司。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

公司提供不可撤销的连带责任保证担保，担保金额7亿元；除本次担保事项，公司已为其提供的担保余额（已提用）2亿元。

●同等担保事项：

兰州高新开发建设有限公司另一方股东兰州高科投资发展集团公司提供不可撤销的连带责任保证担保。

●截止本公告日公司无逾期对外担保事项。

一、交易概述

为进一步快速推进公司兰州东部科技新城项目建设，公司控股子公司兰州高新开发建设有限公司（以下简称“兰州高新”）拟与华鑫国际信托有限公司（以下简称“华鑫信托”）签署《信托贷款合同》。

1、华鑫信托将根据《华鑫信托·大名城股份基础设施建设贷款集合资金信托计划信托合同》设立的“华鑫信托·大名城股份基础设施建设贷款集合资金信托计划”项下委托人的意愿，向兰州高新发放人民币资金信托贷款。

贷款金额：人民币柒亿元整（最终以实际发放的贷款金额为准）；

贷款期限：自本信托计划成立之日起满24个月之日止，本信托贷款合同项下贷款不得展期；

贷款利率：固定利率，利率不超过12.6%/年；

贷款用途：兰州高新兰州东部科技新城的基础设施工程的道路建设。

2、《信托贷款合同》项下担保事项：

为保证信托贷款事项的顺利履行，公司以自有货币资金认购上述信托计划中1亿元劣后级信托单位。同时公司与控股子公司兰州高新另一方股东兰州高科投资发展集团公司分别提供不可撤销连带责任保证担保；公司实际控制人俞培俤先生及其配偶提供不可撤销连带责任保证担保；公司控股股东福州东福实业发展有限公司之控股股东利伟集团有限公司，以其持有的福州东福实业发展有限公司100%的股权提供质押担保。

二、信托贷款人（债权人）相关情况

华鑫国际信托有限公司于2010年2月9日获得中国银行业监督管理委员会批准重新登记，注册地为北京，在业务上受中国银行业监督管理委员会的监督和管理，控股股东为中国华电集团公司。

华鑫信托注册资本金22亿元人民币。主要经营的信托业务包括：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务等。主要自营业务包括：存放同业；拆放同业；贷款业务；租赁业务；投资业务；以固有财产为他人提供担保；同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

三、信托借款人（被担保人）相关情况

本次信托借款人为公司控股子公司兰州兰州高新开发建设有限公司，是从事公司兰州东部科技新城规划占地20平方公里（核心区）土地一级土地综合开发项目的专业公司。

1、兰州高新开发建设有限公司，成立时间：2012年11月23日，注册资本：30,000万元，实收资本：30,000万元，住所：甘肃省兰州市城关区雁南路18号创新大厦20楼，营业执照注册号：620100000028818，法定代表人：林矗。经营范围：一级土地综合开发及城市基础建设；房地产综合开发；建设销售商品房；物业管理；物业租赁；建筑装饰安装工程等。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。该公司的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
大名城	24,000	80
兰州高科投资发展集团公司	6,000	20
合 计	30,000	100

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》显示，截至2013年12月31日，兰州高新开发建设有限公司总资产为1,378,700,854.25元，净资产为298,707,031.81元，2013年度营业收入为0元，净利润为-1,382,431.02元。

2、兰州高科投资发展集团公司

兰州高科投资发展集团为兰州高新另一股东，持有兰州高新20%的股权，于1993年2月26日在兰州注册成立，注册号为620100100001988，注册地为兰州市高新开发区张苏滩800号（高科大厦10楼），注册资本为1亿元，法定代表人为牛向东，经营范围为高新区基础设施、公用事业及相关国有资产的市场化运作；授权范围内可经营性土地的征购、储备、开发；高新区基础设施建设；房地产开发（凭资质证经营）；环保工程（凭资质证经营）；污水处理工程的建设运营管理（凭资质证经营）。兰州高科投资发展集团公司的100%控股股东为兰州高新技术产业开发区管委会。

公司及控股子公司兰州高新与兰州高科投资发展集团除此联营关系外，无关联关系。

四、公司提供担保事项的主要内容

为保证上述信托贷款合同的顺利履行，公司与华鑫信托签署的《保证合同》，根据借款人兰州高新与华鑫信托签署的《信托贷款合同》（即以下“主合同”），公司为兰州高新在主合同项下义务（包括但不限于支付义务）及责任的履行提供不可撤销的连带责任保证担保。

保证方式：不可撤销的连带责任保证

保证范围：主合同项下主债务，包括但不限于以下内容：主合同项下借款人应支付的全部债务金额、违约金、赔偿金等；借款人应支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、强制执行公证费等）；贷款人为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费等）。

保证期间：自保证合同生效之日起至主债务履行期限届满之日后两年止。

五、同等担保事项

兰州高科投资发展集团公司作为公司控股子公司兰州高新另一方股东，为华鑫信托提供不可撤销连带责任保证担保。

六、董事会意见

上述信托贷款及担保事项经公司第五届董事会第三十八次会议以通讯召开方式，经全体董事会审议，以同意6票、反对0票、弃权0票审议通过，所投表决票超过董事会人数三分之二。由于公司实际控制人俞培俤先生及其配偶为兰州高新提供保证担保，公司控股股东福州东福实业发展有限公司之控股股东利伟集团有限公司为兰州高新提供股权质押担保，因此本次担保事项构成公司关联担保事项，在董事会会议表决中，关联人董事长俞培俤先生、董事俞锦先生、俞丽女士回避表决。

本次会议所审议的担保事项属于公司股东大会授权董事会对担保事项的决策范围。

公司独立董事林永经先生、梅均先生、卢世华先生、郭成土先生对担保事项发表独立意见：本次担保事项属于公司股东大会授权董事会对担保事项的决策范围，审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。为支持公司项目开发建设，公司为控股子公司提供担保，且控股子公司少数股东提供同等担保，风险可控。公司实际控制人及大股东为支持公司业务发展，向公司控股子公司提供担保，构成公司关联担保事项，关联董事在表决时均回避表决，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的行为。独立董事同意本次信托贷款及担保事项。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日公司及控股子公司对外担保总额（不包括对子公司的担保总额）为0,公司及控股子公司对子公司提供的担保总额为281,211.50万元，占公司最近一期经审计净资产的63.09%。截止本报告日，公司无逾期担保情况。

八、备查文件：

1、公司第五届董事会第三十八次董事会决议

2、公司独立董事关于对外担保事项的独立意见

3、被担保人营业执照复印件

特此公告。

上海大名城企业股份有限公司董事会

2014年4月12日