第五届董事会
第十三次会议决议公告
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2014-006
凌云工业股份有限公司
第五届董事会
第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014 年3月31日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）发出了召开第五届董事会第十三次会议的会议通知；2014年4月11日，在公司所在地召开了第五届董事会第十三次会议。本次会议应到董事九名，实到九名，全部出席了本次会议。本次会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
一、审议通过《2013年财务决算报告》，并报股东大会批准。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
二、审议通过《2013年度利润分配预案》，并报股东大会批准。
经瑞华会计师事务所审计，公司2013 年度母公司实现净利润89,553,722.48 元。根据《公司法》及《公司章程》规定，公司按当期净利润扣除提取法定盈余公积8,955,372.25元，加年初未分配利润184,048,338.65元，减去2013年向股东分红36,171,483.80元，本公司2013 年末可供股东分配的利润228,475,205.08元。
公司拟定2013 年度利润分配预案如下：以公司2013 年12月31日总股本361,714,838股为基数， 向全体登记股东每10 股派发现金红利1.2元（ 含税），共分配现金股利43,405,780.56元，不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
三、审议通过《2014年财务预算报告》，并报股东大会批准。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
四、审议通过《2013年度董事会工作报告》，并报股东大会批准。
公司2014年资本性支出预算为64,487万元，授权总经理在董事会批准的限额内进行调整。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
五、审议通过《2013年度独立董事述职报告》，并报股东大会批准。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
2013年度独立董事述职报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、审议通过《关于2014年度日常关联交易预计情况的议案》，并报股东大会批准。
2014年本公司预计与北方凌云工业集团有限公司及其子公司、兵工财务有限责任公司、中国兵工物资集团有限公司以及本公司的联营企业发生关联交易，金额合计260,835万元。
本议案涉及关联交易，关联董事李喜增、罗开全、王世宏、信虎峰、李志发、范军予以了回避表决。三名独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。
2014年度日常关联交易预计情况详见公司临时公告，公告编号：临2014-007。
七、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2013年度）》
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
专项报告全文详见公司临时公告，公告编号：临2014-008。
八、审议通过《2013年度内部控制评价报告》
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、审议通过《2013年年度报告及摘要》
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、审议通过《关于修改公司章程的议案》，并报股东大会批准。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
公司章程修改情况详见公司临时公告，公告编号：临2014-009。修改后的《凌云工业股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、审议通过《凌云工业股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》，并报股东大会批准。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
《凌云工业股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、审议通过《关于修改董事会审计委员会实施细则的议案》
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
修改后的《凌云工业股份有限公司董事会审计委员会实施细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、审议通过《关于设立成都凌云汽车零部件有限公司的议案》
同意本公司在四川省成都市龙泉驿区全资设立成都凌云汽车零部件有限公司，注册资本2,000万元人民币。经营范围包括研发、制造、销售汽车零部件及配件，机械零部件加工，货物及技术的进出口业务（以工商核定为准）；同意成立后的成都凌云汽车零部件有限公司在成都市龙泉驿区购置土地70亩，建设汽车零部件项目。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
十四、审议通过《关于向沈阳凌云汽车工业技术有限公司、烟台凌云汽车工业科技有限公司增资的议案》
同意本公司向沈阳凌云汽车工业技术有限公司增资4,000万元人民币，增资后该公司注册资本变更为7,000万元人民币，本公司持股比例仍为100%；同意本公司向烟台凌云汽车工业科技有限公司增资2,500万元人民币，增资后该公司注册资本变更为5,000万元人民币，本公司持股比例仍为100%。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
十五、审议通过《关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案》，并报股东大会批准。
同意本公司（含控股子公司）2014年继续向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请不超过人民币15,000万元的委托贷款额度，利率不超过央行同期基准利率，具体贷款时间、金额和期限授权公司总经理和委托方根据融资环境、资金需求情况商议确定。
本议案涉及关联交易，关联董事李喜增、罗开全、王世宏、信虎峰、李志发、范军予以了回避表决。三名独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。
向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的情况详见公司临时公告，公告编号：临2014-010。
十六、审议通过《关于向子公司提供委托贷款额度的议案》。
同意本公司在原有委托贷款的基础上，2014年为下属子公司提供不超过人民币26,752万元委托贷款额度，委托贷款利率在银行同期基准利率基础上下浮10%。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
向子公司提供委托贷款额度的情况详见公司临时公告，公告编号：临2014-011。
十七、审议通过《关于向哈尔滨凌云汽车零部件有限公司提供担保的议案》，并报股东大会批准。
同意本公司向控股子公司哈尔滨凌云汽车零部件有限公司提供贷款担保额度3,000万元，担保有效期至2015年12月31日。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
向哈尔滨凌云汽车零部件有限公司提供担保的情况详见公司临时公告，公告编号：临2014-012。
十八、审议通过《关于发行短期融资券和中期票据的议案》，并报股东大会批准。
（一）、具体发行方案：
1、发行规模：拟在交易商协会注册本金总额为5亿元人民币的中期票据和10 亿元人民币的短期融资券，并在中期票据和短期融资券发行额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求选择合适时机发行。
2、发行期限：中期票据在注册有效期限内，可多次发行，单次发行的期限不超过3 年；短期融资券在注册有效期限内，可多次发行，单次发行的期限为不超过1 年。
3、发行利率：以发行时的全国银行间债券市场情况由发行人和主承销商协商，通过簿记建档方式最终确定。
4、发行对象：发行对象为全国银行间债券市场机构投资者。
5、资金用途：中期票据募集资金主要用于偿还银行借款和补充营运资金及其他规定用途等，短期融资券募集资金主要用于偿还银行借款和补充营运资金。
（二）、授权事宜：
为保证此次注册发行顺利进行，董事会提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次中期票据和短期融资券发行有关的事宜。
此项授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行的中期票据和短期融资券的注册有效期内持续有效。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
十九、审议通过《关于继续聘用瑞华会计师事务所的议案》，并报股东大会批准。
同意公司2014年继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的审计机构，年度审计费用145万元，其中财务报告审计费用120万元，内部控制审计费用25万元，因审计发生的差旅费由本公司支付。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
二十、审议通过《关于增加公司贷款限额的议案》
同意公司将贷款额度由12亿元人民币增加至16亿元人民币，具体包括流动资金贷款、承兑汇票、中长期贷款、信用证及保函业务等筹资业务，并授权公司总经理在限额内办理相关事宜。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
二十一、审议通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》
同意公司于2014年5月8日10:00在公司所在地召开2013年度股东大会，股权登记日为2014年5月5日。股东大会审议的主要事项为：
1、2013年度董事会工作报告；
2、2013年度独立董事述职报告；
3、2013年度监事会工作报告；
4、2013年度财务决算报告；
5、2013年度利润分配方案；
6、2014年度财务预算报告；
7、关于修改《公司章程》的议案；
8、未来三年股东回报规划（2014年-2016年）；
9、关于2014年度日常关联交易预计情况的议案；
10、关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案；
11、关于向哈尔滨凌云汽车零部件有限公司提供贷款担保的议案；
12、关于发行中期票据和短期融资券的议案；
13、关于继续聘用瑞华会计师事务所的议案。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
召开年度股东大会的通知详见公司临时公告，公告编号：临2014-013。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2014年4月14日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2014-007
凌云工业股份有限公司
2014年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易尚需提交股东大会审议
●本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2014年4月11日，公司第五届董事会第十三次会议，对《关于2014年度日常关联交易预计情况的议案》进行了审议，关联董事李喜增先生、罗开全先生、王世宏先生、信虎峰先生、李志发先生、范军先生回避了对此事项的表决，非关联董事一致通过了该项议案。
本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东北方凌云工业集团有限公司将在股东大会上对相关议案回避表决。
本次关联交易已经过公司独立董事及审计委员会事前认可。
独立董事认为：公司2014年度日常关联交易预计遵循了公平、自愿、合理的交易原则，是公司正常生产经营业务顺利开展的需要，关联交易价格公平合理，符合公司的利益，不会损害其它股东的合法权益。公司第五届董事会第十三次会议审议关于2014年度日常关联交易预计情况相关议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规的规定。同意公司2014年度日常关联交易预计，并同意提交股东大会审议。
审计委员会认为：2014年度公司日常关联交易预计基于公司持续经营发展需要，有利于公司日常生产经营业务开展，交联交易方式符合市场规则，以市场价格为依据双方协商确定，交易价格公允、合理，协议签署公平、自愿。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 上年预计金额 | 本年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品、接受劳务 | 管道系统管件、材料 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 15,000 | 13,108 | |
| 原材料 | 中国兵工物资集团有限公司 | 7,500 | 4,319 | 需求发生变化，采购量减少 | |
| 外购件 | 河北燕兴机械有限公司 | 0 | 4 | ||
| 检测服务 | 河北太行机械工业有限公司 | 0 | 12 | ||
| 小计 | 22,500 | 17,443 | |||
| 销售商品及能源供应 | 塑料管道系统 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 1,000 | 452 | 市场需求减少，销售量减少 |
| 原材料 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 300 | 466 | ||
| 能源供应 | 耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司 | 1,200 | 942 | ||
| 北京世东凌云科技有限公司盐城分公司 | 320 | 167 | |||
| 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 0 | 31 | |||
| 小计 | 2,820 | 2,058 | |||
| 提供劳务 | 劳务服务 | 耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司 | 240 | 239 | |
| 耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司 | 160 | 152 | |||
| 北京世东凌云科技有限公司 | 400 | 429 | |||
| 其他劳务 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 10 | 19 | ||
| 小计 | 810 | 839 | |||
| 租赁业务 | 办公楼、工房及库房出租 | 耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司 | 430 | 278 | |
| 北方凌云工业集团有限公司 | 20 | 17 | |||
| 北京世东凌云科技有限公司盐城分公司 | 146 | 145 | |||
| 承租库房 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 52 | 44 | ||
| 小计 | 648 | 484 | |||
| 存贷款 | 存款 | 兵工财务有限责任公司 | 60,000 | 43,818 | 在财务公司贷款实际发生额较预计减少，配生的存款最高额与预计出现差异。 |
| 贷款 | 兵工财务有限责任公司 | 80,000 | 69,900 | 通过发行短期融资券解决部分资金需求 | |
| 委托贷款 | 兵工财务有限责任公司 | 30,000 | 26,052 | ||
| 票据贴现 | 兵工财务有限责任公司 | 30,000 | 10,017 | 本年度贴现利率较高，贴现业务减少。 | |
| 小计 | 200,000 | 14,9787 | |||
| 合计 | 226,778 | 170,611 | |||
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 上年实际发生金额 |
| 采购商品及接受劳务 | 管道系统管件、材料 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 14,500 | 87% | 13,108 |
| 原材料 | 中国兵工物资集团有限公司 | 2,000 | 2% | 4,319 | |
| 原材料 | 北京北方长城光电仪器有限公司 | 60 | 0% | 0 | |
| 外购件 | 河北燕兴机械有限公司 | 50 | 1% | 4 | |
| 检测服务 | 河北太行机械工业有限公司 | 15 | 3% | 12 | |
| 小计 | 16,625 | 17,443 | |||
| 销售商品及能源供应 | 塑料管道系统 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 500 | 0.30% | 452 |
| 原材料 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 500 | 70% | 466 | |
| 产品 | 北京北方长城光电仪器有限公司 | 600 | 100% | 0 | |
| 能源供应 | 耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司 | 1,000 | 60% | 942 | |
| 北京世东凌云科技有限公司盐城分公司 | 220 | 11% | 167 | ||
| 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 10 | 0.50% | 31 | ||
| 小计 | 2,830 | 2,058 | |||
| 提供劳务 | 劳务服务 | 耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司 | 240 | 28% | 239 |
| 耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司 | 110 | 13% | 152 | ||
| 北京世东凌云科技有限公司 | 500 | 59% | 429 | ||
| 其他劳务 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 30 | 100% | 19 | |
| 小计 | 880 | 839 | |||
| 租赁业务 | 办公楼、工房及库房出租 | 耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司 | 270 | 46% | 278 |
| 北方凌云工业集团有限公司 | 20 | 3% | 17 | ||
| 北京世东凌云科技有限公司盐城分公司 | 150 | 25% | 145 | ||
| 承租库房 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 60 | 2% | 44 | |
| 小计 | 500 | 484 | |||
| 存贷款 | 存款 | 兵工财务有限责任公司 | 70,000 | 82% | 43,818 |
| 贷款 | 兵工财务有限责任公司 | 100,000 | 59% | 69,900 | |
| 委托贷款 | 兵工财务有限责任公司 | 40,000 | 90% | 26,052 | |
| 票据贴现 | 兵工财务有限责任公司 | 30,000 | 60% | 10,017 | |
| 小计 | 240,000 | 149,787 | |||
| 合计 | 260,835 | 170,611 | |||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、公司名称：北方凌云工业集团有限公司（简称“凌云集团”）
关联关系：本公司控股股东
住所：河北省涿州市松林店
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李喜增
注册资本：21,893.89万元
主营业务：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造；机加工；集团内部能源管理（只限分支机构经营）；房租租赁（只限自有房屋）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营。）
2、公司名称：河北太行机械工业有限公司（简称“太行工业”）
关联关系：本公司控股股东之全资子公司
住所：石家庄市经济技术开发区赣江路2号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李喜增
注册资本：9,944.45万元人民币
经营范围：研制、生产国家核准的军用产品；纺织机械及零部件、家用燃气具及零部件、机电产品（国家限制产品除外）、流态粒子电炉、静电喷涂设备、厨房用具的开发、生产、销售；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备零部件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；油田机械、磁性材料成形设备（国家限定产品除外）的开发、生产、销售；住宿、正餐（含凉拼）、烟、酒、日用百货的零售（限分支机构经营）；房屋租赁。
3、公司名称：河北燕兴机械有限公司（简称“燕兴机械”）
关联关系：本公司控股股东之全资子公司
住所：张家口市桥东区马路东西街4号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李喜增
注册资本：1,277万元人民币
经营范围：针织机械、民用改装汽车、企业自产机电产品、成套设备、原材料及相关技术的进出口业务、三来一补业务。
4、公司名称：北京北方长城光电仪器有限公司（简称“长城光电”）
关联关系：本公司控股股东之全资子公司
住所：北京市西城区西便门内大街85号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李喜增
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：许可经营项目--制造光学仪器、电工仪器仪表、整流器、节能灯具、医疗器械（Ⅱ、Ⅲ类除外）；一般经营项目--销售光学仪器、电工仪器仪表、整流器、节能灯具、医疗器械（Ⅱ、Ⅲ类除外）；租赁机械电器设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
5、公司名称：中国兵工物资集团有限公司（简称“兵工物资”）
关联交易：本公司实际控制人下属企业
住所：北京市海淀区车道沟10号院
企业类型：有限责任公司
法定代表人：白长治
注册资本：217,336.77万元
主营业务：兵工系统内汽油、煤油、柴油批发；经营危险化学品；金属材料、重油、机电产品、成套设备、建筑材料、化工产品（危险化学品除外）、汽车的销售；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询、信息服务；五金交电、针纺织品、橡胶制品、塑料制品、电子产品及通信设备、体育用品、服装、百货、皮革及制品、文教用具、纸、纸制品的销售；电子产品的研发、生产及销售；摩托车的维修及租赁。
6、公司名称：兵工财务有限责任公司（简称“兵工财务”）
关联关系：本公司实际控制人下属企业
住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：罗乾宜
注册资本：317,000万元
金融许可证号：【L10111000H0011】
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。
7、公司名称：上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司（简称“上海亚大管件”）
关联关系：本公司参股公司
住所：上海市青浦区华新镇华志路1488号
企业类型：中外合资企业
法定代表人：李喜增
注册资本：700万美元
经营范围：开发、生产工程塑料管件及其配套件和相应机具，销售公司自产产品，并提供相关售后服务。
8、公司名称：北京世东凌云科技有限公司（简称“世东凌云”）
关联关系：本公司参股公司
住所：北京市怀柔区杨宋会镇北京凤翔科技开发区
企业类型：有限责任公司
法定代表人：尹程相
注册资本：690万元美元
主营业务：制造汽车装饰件，设计、开发汽车装饰件；销售自产产品。
9、公司名称：耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司（简称“耐世特凌云（涿州）”）
关联关系：本公司参股公司
住所：河北省涿州市松林店
企业类型：有限责任公司
法定代表人：迈克尔.理查得胜
注册资本：2,200万美元
主营业务：生产汽车用等速半轴及其零部件，销售本公司产品。
10、公司名称：耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司（简称“耐世特凌云（芜湖）”）
关联关系：本公司参股公司
住所：芜湖市经济技术开发区淮海路18号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：迈克尔.理查得胜
注册资本：2,400万美元
主营业务：生产和销售驱动系统、等速万向节产品及相关的汽车零部件并提供有关售后和技术服务。
（二）关联关系
凌云集团为本公司控股股东，太行工业、燕兴机械、长城光电为凌云集团全资子公司；兵工物资、兵工财务为本公司实际控制人中国兵器工业集团公司下属企业；上海亚大管件、世东凌云、耐世特凌云（涿州）、耐世特凌云（芜湖）为本公司参股公司，本公司部分董事为该四家公司的关联董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司与上述公司发生的交易，构成关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力
在前期同类关联交易中，关联方经营正常，财务状况良好，具备相应的履约能力，并能按约定执行相关协议。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、采购商品
根据协议，上海亚大管件为本公司的塑料管道产品提供管件产品；兵工物资为本公司及控股子公司提供钢材等原材料；长城光电为本公司之子公司阔丹-凌云汽车胶管有限公司提供部分原材料；燕兴机械为本公司之子公司北京北方凌云悬置系统科技有限公司提供部分外协件；太行工业为本公司提供检测服务业务。
2、销售商品及能源供应
根据协议，本公司部分控股子公司为上海亚大管件提供材料、管道产品；本公司之子公司阔丹-凌云汽车胶管有限公司为长城光电提供部分产品；本公司为耐世特凌云（涿州）供应生产经营所用的水、电、压缩空气、蒸汽等能源；本公司之盐城分公司为世东凌云盐城分公司供应生产经营所用的水、电等能源；本公司之子公司上海亚大汽车塑料制品有限公司为上海亚大管件供应生产经营所用的水。前述能源供应价格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定。
3、提供劳务
根据协议，本公司为耐世特凌云（涿州）及耐世特凌云（芜湖）提供劳务服务，劳务价格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定；本公司为世东凌云提供劳务；本公司之子公司亚大塑料制品有限公司为上海亚大塑料管件提供商标使用权等服务。
4、土地、房屋租赁
本公司与凌云集团及耐世特凌云（涿州）分别签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定；本公司之盐城分公司与世东凌云盐城分公司签订房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定；本公司之子公司上海亚大汽车塑料制品有限公司与上海亚大管件签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
5、资金存贷等业务
根据日常经营需要及本公司与兵工财务签订的《金融服务框架协议》，本公司及所属子公司在兵工财务办理融资、存款等结算业务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
2014年关联交易预计与公司日常经营相关，目的是保证公司生产经营持续有效进行。关联方的选择基于对其经营管理、资信状况的了解以及地域的便利条件，有助于降低采购、销售成本以及拓宽融资渠道等。关联交易以市场价格为基础协商定价，公平合理，不会损害公司或中小股东的利益。此项关联交易对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较大依赖。
五、备查文件
1、第五届董事会第十三次会议决议
2、第五届监事会第四次会议决议
3、独立董事意见
4、审计委员会意见
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2014年4月14日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2014-008
凌云工业股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告（2013年度）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了截至2013年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发字［2010］1621号文核准，公司非公开发行A 股股票不超过7,500 万股新股，公司实际于2010年12月非公开发行人民币普通股49,714,838股，每股面值1.00元，每股发行价15.50元，共募集资金总额人民币770,579,989元，扣除发行费用人民币27,123,498元，实际募集资金净额为人民币743,456,491元。该项募集资金已于2010年12月2日全部到位，已经利安达会计师事务所有限公司审验，并出具利安达验字[2010]第1075 号验资报告。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位：万元
| 以前年度已投入 | 本年使用金额 | 累计利息 收入净额 | 年末余额 | ||
| 置换先期投入项目金额 | 直接投入募集资金项目 | 暂时补充流动资金 | |||
| 67,459 | 5,437 | 0 | 1,011 | 2,461 | |
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《凌云工业股份有限公司募集资金管理制度（2013年修订）》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司董事会2013年4月第五届董事会第一次会议审议通过。
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在中国民生银行股份有限公司石家庄分行营业部、招商银行股份有限公司北京北三环支行、中国银行股份有限公司涿州支行分别设立了1001014130001797、123902071910606、101105310633三个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2010年12月16日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2013年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截止2013年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 专户银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 利息收入净额 | 已使用金额 | 存储余额 |
| 凌云工业股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司石家庄分行营业部 | 1001014130001797 | 20,000 | 220 | 20,220 | 0 |
| 凌云工业股份有限公司 | 招商银行股份有限公司北京北三环支行 | 123902071910606 | 34,346 | 492 | 34,039 | 799 |
| 凌云工业股份有限公司 | 中国银行股份有限公司涿州支行 | 101105310633 | 20,000 | 299 | 18,637 | 1,662 |
| 合计 | 74,346 | 1,011 | 72,896 | 2,461 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
项目未达到计划进度的原因：由于2011年以来国家宏观经济增速放缓、不确定性因素增多，国内汽车市场消费受到抑制，产销增速大幅下滑等市场因素影响，公司根据市场变化情况适时的对原投资计划进行了调整，因此造成了涿州汽车零部件项目实施计划适当顺延。
项目可行性发生重大变化的情况说明：武汉汽车零部件项目、哈尔滨汽车零部件项目、芜湖汽车零部件项目在募集资金到位后，即根据公司情况进行技术改造和扩大产能投资。由于2011 年国内汽车产业增长的不利因素增多，汽车市场消费受到抑制，产销增速大幅下滑，截止2011年8月三个项目的生产能力基本满足了当地市场的需要。短期内用募集资金继续投资上述三个项目的可能性不大，为提高募集资金使用效率，公司对上述三个汽车零部件建设项目尚未投入的25,973 万元募集资金进行变更，用于收购北方凌云工业集团有限公司的资产，变更投向的募集资金额占公司募集资金总额的34.94%。
涿州汽车零部件项目本年度实现效益情况：公司募集资金总额77,058万元，发行费用2,712万元从涿州汽车零部件项目中扣除，涿州汽车零部件项目实际利用募集资金31,373万元；根据市场情况，公司调整了投资计划，截止到2013年底，该项目建设基本完成，本期实现收益2,776万元。
武汉汽车零部件项目、哈尔滨汽车零部件项目、芜湖汽车零部件项目本年度实现效益情况：在原非公开发行股票预案中公布了新增净利润情况，公司第四届董事会第十三会议及2011 年第一次临时股东大会公告，未披露项目变更后效益情况，因此效益是否达到预期不适用。芜湖、哈尔滨项目所配套的客户分别为奇瑞汽车、吉利汽车、哈飞汽车等自主品牌汽车厂，受市场因素影响，这两个项目收益较低。
收购北方凌云工业有限公司资产项目本年度实现效益情况：本期承诺收益5,227.89万元，实际实现效益5,303.48万元，超额收益75.59万元。
2、募投项目先期投入及置换情况
根据2011年3月11日经公司第四届董事会第七次会议审议通过的“以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金”的议案及利安达会计师事务所有限责任公司的专项审核报告（利安达专字【2011】第1240号）。截止2011年2月14日，募集资金投资项目中以自筹资金预先投入的金额为4,780万元，其中 ：涿州汽车零部件项目1,960万元、武汉汽车零部件项目1,037万元、哈尔滨汽车零部件项目1,228万元、芜湖汽车零部件项目555万元。各项目实施主体于2011 年3 月12 日完成置换工作。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2011年3月11日经公司第四届董事会第七次会议审议通过，使用部分闲置募集资金7,000 万元暂时补充流动资金，补充流动资金额占公司募集资金净额的9.42％，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。实际使用金额7,000万元，并于2011年9月5日如期归还。
2011年9月13日经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，同意公司继续使用部分闲置募集资金7,000万元暂时补充公司流动资金，占公司募集资金净额的9.42％，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。实际使用金额7,000万元，并于2012年3月12日如期归还。
2012年3月26日，经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，使用部分闲置募集资金7,000 万元暂时补充流动资金，补充流动资金额占公司募集资金净额的9.42％，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。实际使用金额7,000万元，并于2012年9月18日如期归还。
2012 年 9 月 21 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金 5,000 万元暂时补充公司流动资金，占公司募集资金净额的 6.73％，使用期限自董事会批准之日起不超过 6个月。实际使用金额为5000万元，并于2013年3月21日归还。
4、结余募集资金使用情况：无
5、募集资金使用的其他情况：无
四、变更募投项目的资金使用情况
1、变更募集资金投资项目情况，参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。
由于2011 年国内汽车产业增长的不利因素增多，汽车市场消费受到抑制，产销增速大幅下滑，短期内用募集资金继续投资上述三个项目的可能性不大，为提高募集资金使用效率，公司对芜湖、哈尔滨、武汉三个汽车零部件建设项目尚未投入的25,973 万元募集资金进行变更，用于收购北方凌云工业集团有限公司的资产，变更投向的募集资金额占公司募集资金总额的34.94%。上述事项已经公司第四届董事会第十三会议及2011年第一次临时股东大会通过并公告。
2、未达到计划进度原因：无
3、项目可行性发生重大变化的情况说明：无
五、募集资金使用及披露中存在的问题：无
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐人认为：2013年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。
凌云工业股份有限公司董事会
二○一四年四月十一日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：凌云工业股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 74,346 | 本年度投入募集资金总额 | 5,437 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 25,973 | 已累计投入募集资金总额 | 72,896 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 34.94% | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 涿州汽车零部件项目 | 否 | 31,373 | 31,373 | 31,373 | 5,437 | 29,923 | -1,450 | 95.38 | 2013.8 | 2,776 | 不适用 | 否 | |
| 武汉汽车零部件项目 | 是 | 17,194 | 5,000 | 5,000 | - | 5,000 | - | 100 | 2011.10 | 797 | 不适用 | 是 | |
| 哈尔滨汽车零部件项目 | 是 | 14,482 | 8,000 | 8,000 | - | 8,000 | - | 100 | 2011.10 | -247 | 不适用 | 是 | |
| 芜湖汽车零部件项目 | 是 | 11,297 | 4,000 | 4,000 | - | 4,000 | - | 100 | 2011.10 | 31 | 不适用 | 是 | |
| 收购北方凌云工业有限公司资产 | 是 | - | 25,973 | 25,973 | - | 25,973 | - | 100 | 2011.11 | 5,303 | 是 | 否 | |
| 合计 | - | 74,346 | 74,346 | 74,346 | 5,437 | 72,896 | -1,450 | - | - | 8,660 | - | - | |
| 未达到计划进度原因 | 由于2011年以来国家宏观经济增速放缓、不确定性因素增多，国内汽车市场消费受到抑制，产销增速大幅下滑等市场因素影响，公司根据市场变化情况适时的对原投资计划进行了调整，因此造成了涿州汽车零部件项目实施计划适当顺延。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 武汉汽车零部件项目、哈尔滨汽车零部件项目、芜湖汽车零部件项目在募集资金到位后，即根据公司情况进行技术改造和扩大产能投资。由于2011 年国内汽车产业增长的不利因素增多，汽车市场消费受到抑制，产销增速大幅下滑，截止2011年8月三个项目的生产能力基本满足了当地市场的需要。短期内用募集资金继续投资上述三个项目的可能性不大，为提高募集资金使用效率，公司对上述三个汽车零部件建设项目尚未投入的25,973 万元募集资金进行变更，用于收购北方凌云工业集团有限公司的资产，变更投向的募集资金额占公司募集资金总额的34.94%。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据 2011年3月11日经公司第四届董事会第七次会议审议通过的“以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金”的议案及利安达会计师事务所有限责任公司的专项审核报告（利安达专字【2011】第1240号）。截止2011年2月14日，募集资金投资项目中以自筹资金预先投入的金额为4,780万元，其中 ：涿州汽车零部件项目1,960万元、武汉汽车零部件项目1,037万元、哈尔滨汽车零部件项目1,228万元、芜湖汽车零部件项目555万元。各项目实施主体于2011 年3 月12 日完成置换工作。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2012年3月26日，经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，使用部分闲置募集资金7,000 万元暂时补充流动资金，补充流动资金额占公司募集资金净额的9.42％，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6 个月。实际使用金额7,000万元，并于2012年9月18日如期归还。 2012 年 9 月 21 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金 5,000 万元暂时补充公司流动资金，占公司募集资金净额的 6.73％，使用期限自董事会批准之日起不超过 6 个月。实际使用金额为5,000万元，并于2013年3月21日归还。 | ||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | ||||||||||||
| 注：涿州汽车零部件项目于2013年8月达到预定可使用状态，报告期内尚未达到一个完整年度，因此无法比较是否达到预计效益。 | |||||||||||||
附表2：
| 变更募集资金投资项目情况表 | ||||||||||
| 2013年度 | ||||||||||
| 编制单位：凌云工业股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | |||||||||
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购北方凌云工业集团有限公司资产 | 芜湖、武汉、哈尔滨汽车零部件项目 | 25,973 | 25,973 | 0 | 25,973 | 100 | 2011.11 | 5,303 | 是 | 否 |
| 合计 | - | 25,973 | 25,973 | - | 25,973 | - | - | 5,303 | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 由于2011 年国内汽车产业增长的不利因素增多，汽车市场消费受到抑制，产销增速大幅下滑，短期内用募集资金继续投资上述三个项目的可能性不大，为提高募集资金使用效率，公司对芜湖、哈尔滨、武汉三个汽车零部件建设项目尚未投入的25,973 万元募集资金进行变更，用于收购北方凌云工业集团有限公司的资产，变更投向的募集资金额占公司募集资金总额的34.94%。上述事项已经公司第四届董事会第十三会议及2011年第一次临时股东大会通过并公告。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因 | 无 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 | ||||||||||
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2014-009
凌云工业股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》第一百五十四条进行修订，具体如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 因生产经营情况、投资规划、长期发展需要以及外部经营环境变化，确需对公司现金分红政策进行调整或变更时，独立董事应当发表意见，董事会审议通过修改方案后提交股东大会，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 因生产经营情况、投资规划、长期发展需要以及外部经营环境变化，确需对公司现金分红政策进行调整或变更时，应当通过多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求，独立董事应当发表意见，董事会审议通过修改方案后提交股东大会，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
（下转B23版）