证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2014－016

  辽宁成大股份有限公司

  委托理财暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●委托理财受托方：广发证券股份有限公司

  ●委托理财金额：人民币3亿元

  ●委托理财投资类型：“广发宝”保本型场外权益类收益互换交易

  ●委托理财期限：一月期（即30天）

  ●交易内容：本公司购买广发证券股份有限公司发行的“广发宝”保本型场外权益类收益互换交易产品

  ●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：0

  一、委托理财概述

  1、委托理财的基本情况

  为了提高辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）的资金使用效率，增加公司收益，公司决定以自有的阶段性闲置资金购买广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）发行的“广发宝”保本型场外权益类收益互换交易产品，购买金额为人民币3亿元。

  因本公司是广发证券的第一大股东，公司董事尚书志先生在广发证券担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次委托理财构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与广发证券之间未发生关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、公司内部需履行的审批程序

  本次委托理财事项已经公司于2014年4月14日召开的第七届董事会第十七次（临时）会议审议通过，无须提交股东大会审议。公司董事会就该关联交易进行表决时，本次关联交易的1名关联董事尚书志先生已回避表决，也未代理其他董事行使表决权，其他5名非关联董事均表决同意。事前公司独立董事认可上述关联交易，董事会形成决议后，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

  二、委托理财协议主体的基本情况

  （一）广发证券系本公司的参股子公司，本公司现持有广发证券1,250,154,088股，占其总股本21.12%，对广发证券采用权益法作为长期股权投资核算。公司董事会已对广发证券的基本情况、信用评级情况及其交易履约能力进行了必要的调查。广发证券主体信用评级为AAA。公司购买的“广发宝”是公司与广发证券之间的协议交易，广发证券能够保障公司投资本金及最低收益。

  （二）广发证券的基本情况

  1、广发证券是国内首批综合类证券公司，2010年2月12日在深圳证券交易所上市，总市值位居国内上市证券公司前列。公司注册地和主要办公地点位于广州市天河区天河北路183-187号大都会广场，法定代表人为孙树明先生，注册资本为59.19亿元，经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（以上各项凭本公司有效许可证书经营）。本公司为广发证券的第一大股东，持有其21.12%的股权。

  在券商外部经营环境喜忧参半的情况下，广发证券近三年实现了良好的经营业绩。在继续巩固传统业务优势的同时，广发证券大力发展创新业务并获得了多项新的业务资质，创新业务收入占比有大幅度提升。

  2、公司系广发证券第一大股东，持有广发证券21.12%的股权，公司董事尚书志先生在广发证券担任董事，除此以外，本公司与广发证券之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  3、广发证券2012年度经审计的主要财务数据如下：

  资产总额：899.76亿元

  归属于上市公司股东的所有者权益：330.49亿元

  营业收入：69.71亿元

  归属于上市公司股东的净利润：21.91亿元

  三、委托理财合同的主要内容

  1、基本说明（关联交易标的基本情况）

  产品品种：“广发宝”保本型场外权益类收益互换交易（场外权益类收益互换交易是指甲、乙双方以一对一方式达成的，按照交易双方的具体要求拟定交易条款的金融产品合约，合约价值与权益类收益挂钩。）

  资金来源：公司自有的阶段性闲置资金。

  理财期限：一月期（即30天）。

  预计收益率：年化正常收益率为5%-7%，年化最低收益率为2%，提前终止年化收益率为同期银行活期存款利率。

  购买金额：人民币3亿元。

  公司本次投资的理财产品不需要提供履约担保，不存在理财业务管理费的收取约定、费率或金额的约定，属于保障投资本金及最低收益的无风险理财产品投资。

  2、投资风险及风险控制措施

  公司购买的理财产品为“广发宝”保本型场外权益类收益互换交易产品，该产品投向收益较高的无风险资产，并能够对冲极端情况下的风险，到期向公司足额偿付本金，且获得远高于银行同期活期存款的约定收益。公司可随时申请提前终止协议，并将获得本金及相应的利息回报。

  公司董事会授权总裁负责具体实施，指派财务会计部负责该理财产品收益与风险的分析、评估工作，审慎决策，并建立相关的业务流程和检查监督机制。在理财期间，公司将密切与广发证券之间的联系与沟通，跟踪理财产品的最新动态，如若判断或发现存在不利情形，将及时采取措施，最大限度控制投资风险，确保公司资金安全。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易定价为根据资金市场情况、利率走势情况、权益类收益互换交易业务特点等因素综合确定。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  公司本次购买广发证券发行的“广发宝”保本型场外权益类收益互换交易产品，有利于提高公司自有阶段性闲置资金的使用效率，增加现金资产收益，对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。

  六、独立董事意见

  事前公司独立董事认可本次关联交易，认为本次公司购买“广发宝”保本型场外权益类收益互换交易产品的关联交易事项符合外部法律法规及公司内部规章制度的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。

  董事会审议后，公司独立董事就公司相关委托理财事项发表独立意见如下：公司本次委托理财事项符合相关法律法规的要求，审批程序合法。该类理财产品投资属于保本保息的无风险投资，可为公司带来一定的非主营收入，有利于提高公司阶段性闲置资金的使用效率，增加现金资产收益，不会影响公司的正常经营，不存在损害中小股东利益的行为。

  七、截至本公告日，公司累计进行委托理财的金额

  本年年初至本公告日，公司累计进行委托理财的金额为0元。

  八、上网公告附件

  1、经独立董事事前认可的声明；

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

  3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

  特此公告。

  辽宁成大股份有限公司董事会

  2014年4月14日

  证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2014－017

  辽宁成大股份有限公司第七届

  监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2014年4月11日以书面形式发出召开第七届监事会第八次会议的通知，会议于2014年4月14日在公司28楼会议室召开。应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席吴春生先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议并通过了《关于购买“广发宝”保本型场外权益类收益互换交易产品的议案》。

  为了提高公司的资金使用效率，增加公司收益，公司决定以自有的阶段性闲置资金购买广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）发行的“广发宝”保本型场外权益类收益互换交易产品，购买金额为人民币3亿元。基本情况如下：

  产品品种：“广发宝”保本型场外权益类收益互换交易。

  资金来源：公司自有阶段性闲置资金。

  理财期限：一月期（即30天）。

  预计收益率：年化正常收益率为5%-7%，年化最低收益率为2%，提前终止年化收益率为同期银行活期存款利率。

  购买金额：人民币3亿元。

  公司本次投资的理财产品不需要提供履约担保，不存在理财业务管理费的收取约定、费率或金额的约定，属于保障投资本金及最低收益的无风险理财产品投资。

  因本公司是广发证券的第一大股东，公司董事尚书志先生在广发证券担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次委托理财构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与广发证券之间未发生关联交易。

  本次委托理财事项已经公司于2014年4月14日召开的第七届董事会第十七次（临时）会议审议通过，无须提交股东大会审议。公司董事会就该关联交易进行表决时，本次关联交易的1名关联董事尚书志先生已回避表决，也未代理其他董事行使表决权，其他5名非关联董事均表决同意。事前公司独立董事认可上述关联交易，董事会形成决议后，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

  公司购买的理财产品为“广发宝”保本型场外权益类收益互换交易产品，该产品投向收益较高的无风险资产，并能够对冲极端情况下的风险，到期向公司足额偿付本金，且获得远高于银行同期活期存款的约定收益。公司可随时申请提前终止协议，并将获得本金及相应的利息回报。

  经监事会全体监事审议后认为：公司本次购买“广发宝”保本型场外权益类收益互换交易产品完成后，将提高阶段性闲置资金的使用效率，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

  同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  特此公告。

  辽宁成大股份有限公司监事会

  2014年4月14日

  辽宁成大股份有限公司董事会

  审计委员会关于公司购买“广发宝”保本型场外权益类收益互换交易产品暨关联交易的审核意见

  辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会审计委员会于2014年4月11日召开会议，审议并通过了《关于购买“广发宝”保本型场外权益类收益互换交易产品的议案》。

  为了提高公司的资金使用效率，增加公司收益，公司决定以自有的阶段性闲置资金购买广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）发行的“广发宝”保本型场外权益类收益互换交易产品，购买金额为人民币3亿元，期限为一月期（即30天），年化正常收益率为5%-7%，年化最低收益率为2%，提前终止年化收益率为同期银行活期存款利率。

  因本公司是广发证券的第一大股东，公司董事尚书志先生在广发证券担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次委托理财构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与广发证券之间未发生关联交易。

  经全体委员审核后认为：本次关联交易完成后，不会造成公司与广发证券产生同业竞争的问题，在理财期间，公司将密切与广发证券之间的联系与沟通，跟踪理财产品的最新动态，如若判断或发现存在不利情形，将及时采取措施，最大限度控制投资风险，确保公司资金安全。董事会审计委员会在审核和监督本次关联交易的基础上，同意对其适当性予以确认。

  审计委员会委员：于延琦 李延喜 李宁

  辽宁成大股份有限公司董事会

  2014年4月14日

  辽宁成大股份有限公司独立董事

  关于购买广发证券理财产品的

  关联交易的意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关规定，我们作为辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已全面了解了公司第七届董事会第十七次（临时）会议审议的关于购买“广发宝”保本型场外权益类收益互换交易产品的关联交易的全部内容，即公司以自有的阶段性闲置资金购买“广发宝”保本型场外权益类收益互换交易产品，购买金额为人民币3亿元。

  因本公司是广发证券的第一大股东，公司董事尚书志先生在广发证券担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次委托理财构成关联交易。现根据有关规定，发表以下独立意见：

  公司本次委托理财事项符合相关法律法规的要求，审批程序合法。该类理财产品投资属于保本保息的无风险投资，可为公司带来一定的非主营收入，有利于提高公司阶段性闲置资金的使用效率，增加现金资产收益，不会影响公司的正常经营，不存在损害中小股东利益的行为。

  独立董事：于延琦 李延喜

  辽宁成大股份有限公司董事会

  2014年4月14日

  辽宁成大股份有限公司独立董事

  关于购买广发证券理财产品的

  关联交易的事前认可意见

  辽宁成大股份有限公司董事会：

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关规定，我们作为辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已预先全面了解了公司第七届董事会第十七次（临时）会议拟审议的公司《关于购买“广发宝”保本型场外权益类收益互换交易产品的议案》。

  为了提高公司的资金使用效率，增加公司收益，公司拟以自有的阶段性闲置资金购买广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）发行的“广发宝”保本型场外权益类收益互换交易产品，购买金额为人民币3亿元。因本公司是广发证券的第一大股东，公司董事尚书志先生在广发证券担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次委托理财构成关联交易。

  经过仔细核查确认，我们认为：

  1、公司拟购买的理财产品为“广发宝”保本型场外权益类收益互换交易产品，该产品投向收益较高的无风险资产，并能够对冲极端情况下的风险，到期向公司足额偿付本金，且获得远高于银行同期活期存款的约定收益。

  2、同意公司拟以自有的阶段性闲置资金购买“广发宝”保本型场外权益类收益互换交易产品。

  3、本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明。

  因此，我们认为，本次公司购买“广发宝”保本型场外权益类收益互换交易产品的关联交易事项符合外部法律法规及公司内部规章制度的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议。

  独立董事：于延琦 李延喜

  辽宁成大股份有限公司董事会

  2014年4月14日