证券代码：002411 证券简称：九九久 公告编号：2014-019

江苏九九久科技股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏九九久科技股份有限公司第三届董事会第二次会议于2014年4月2日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议于2014年4月12日在江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号公司三楼会议室以现场方式召开。应出席会议的董事9人，实际到会9人，其中独立董事3人。公司监事及高级管理人员列席了会议。公司董事长周新基先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏九九久科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

㈠、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》；

㈡、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》；

《公司2013年度董事会工作报告》的具体内容详见公司登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2013年年度报告》全文和登载于《证券时报》、《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2013年年度报告摘要》。

该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

公司独立董事赵伟建先生、崔咪芬女士、李昌莲女士、贾叙东先生向公司董事会递交了独立董事述职报告，并将在公司2013年度股东大会上进行述职。《2013年度独立董事述职报告》登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

㈢、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2013年年度报告及其摘要》；

《公司2013年年度报告》全文登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2013年年度报告摘要》登载于《证券时报》、《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

㈣、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2013年度财务决算报告》；

2013年度，公司实现营业收入89,468.84万元，比上年同期下降11.40%；营业利润665.00万元，比上年同期下降88.85%；利润总额2,969.90万元，比上年同期下降59.74%；归属于母公司所有者的净利润2,688.71万元，比上年同期下降56.35%。截至2013年12月31日，归属于母公司所有者权益84,179.88万元，比期初增长1.93%；资产总额130,896.40万元，比期初增长9.16%。

该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

㈤、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2013年度利润分配预案》；

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2013年度实现净利润32,299,246.71元，按2013年度母公司实现净利润的10%计提法定盈余公积3,229,924.67元，加年初未分配利润175,187,256.89元，减去2012年度利润分配现金股利11,610,000.00元，截至2013年12月31日母公司实际可供分配的利润为192,646,578.93元。

2013年度公司利润分配预案为：拟以2013年12月31日总股本348,300,000股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利人民币0.20元（含税），共计分配现金股利6,966,000.00元（含税）。剩余未分配利润结转到下年度。本年度不送股，不进行资本公积金转增股本。

本次利润分配预案符合相关法律法规的要求和《公司章程》、《公司利润分配管理制度》、《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的规定。

该预案需提交公司2013年度股东大会审议。

㈥、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》；

《公司2013年度内部控制自我评价报告》登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该报告出具了独立意见，公司监事会对该报告出具了核查意见，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“上会师报字(2014)第0829号”《内部控制审核报告》，具体内容登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

㈦、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》登载于《证券时报》、《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该报告出具了独立意见，公司监事会和保荐机构广发证券股份有限公司对该报告出具了核查意见，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“上会师报字(2014)第0831号”《关于江苏九九久科技股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，具体内容登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

㈧、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》；

《公司内部控制规则落实自查表》登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

㈨、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》；

公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度审计机构，为本公司进行会计报表审计及其他相关的咨询服务，聘期一年。

独立董事就该议案发表了明确的同意意见，内容详见公司登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于有关事项的独立意见》。

该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

㈩、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》；

根据公司经营和业务发展需要，公司拟变更经营范围，在经营范围中减少经营项目：碳酸氢铵、合成氨、7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯（GCLE）、过氧乙酸的生产、销售以及化肥、薄膜、包装种子销售；增加经营项目：5,5-二甲基海因衍生产品、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯纤维的生产、销售。公司经营范围变更为：7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸（7-ADCA）、5,5-二甲基海因及其衍生产品、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯纤维、盐酸、氟化氢（无水）、苯乙酸、氯化铵、硫酸铵、硫酸吡啶盐、塑料制品的生产、销售；化工设备（压力容器除外）、机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

（十一）、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

鉴于公司经营范围中增减经营项目后，需对公司章程相应条款予以修改，同时，根据中国证券监督管理委员会公告【2013】43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求，为进一步增强公司现金分红的透明度，健全现金分红制度，便于投资者形成稳定的回报预期，切实维护公司股东特别是中小股东的合法利益，结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》中经营范围和利润分配政策相关内容做相应修订，修订内容详见附件《江苏九九久科技股份有限公司章程修正案》。

独立董事就公司修订利润分配政策相关条款发表了明确的同意意见，内容详见公司登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于有关事项的独立意见》。

修订后的《公司章程》登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司2013年度股东大会审议，并需要以特别决议审议通过。

（十二）、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订公司<利润分配管理制度>的议案》；

为进一步规范公司的利润分配行为，完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的利润分配机制，规范现金分红，健全现金分红制度，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会公告【2013】43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对公司《利润分配管理制度》的部分内容进行修订，修订内容详见附件《江苏九九久科技股份有限公司利润分配管理制度修订对照表》。

修订后的公司《利润分配管理制度》登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

（十三）、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司、全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

根据公司生产经营活动的需要，未来一年中，公司及控股子公司南通市天时化工有限公司、全资子公司南通永富化工有限公司计划向中国银行股份有限公司如东支行、中国建设银行股份有限公司如东支行、交通银行股份有限公司南通如东支行、中国工商银行股份有限公司如东支行、南京银行股份有限公司如东支行、江苏如东农村商业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司如东支行、上海浦东发展银行股份有限公司如东支行申请总额度不超过9.2亿元人民币的综合授信，授信期限为1年，自公司（或控股子公司、全资子公司）与银行签订贷款合同之日起计算。

提请公司2013年度股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人，根据银行实际授予授信情况，在上述总额度范围内决定贷款金额，并代表公司办理借款、以本公司资产为本公司贷款提供抵押担保（不含为子公司提供的担保）等相关手续，签署相关法律文件。本项授权自公司2013年度股东大会审议通过之日起1年内有效。

该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

（十四）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为控股子公司、全资子公司提供担保的议案》；

为了满足控股子公司南通市天时化工有限公司（以下简称“天时化工”）、全资子公司南通永富化工有限公司（以下简称“永富化工”）生产经营和业务发展需要，公司拟为天时化工分别向中国银行股份有限公司如东支行、中国建设银行股份有限公司如东支行、江苏如东农村商业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司如东支行、中国工商银行股份有限公司如东支行、上海浦东发展银行股份有限公司如东支行申请的综合授信额度不超过人民币7,500万元、4,000万元、4,000万元、3,500万元、3,000万元、3,000万元贷款提供连带责任担保，为全资子公司永富化工向江苏如东农村商业银行股份有限公司申请的综合授信额度不超过人民币2,000万元贷款提供连带责任担保。保证期间为被担保债务最后一期履行期届满之日起两年。

提请公司2013年度股东大会授权公司法定代表人与中国银行股份有限公司如东支行、中国建设银行股份有限公司如东支行、江苏如东农村商业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司如东支行、中国工商银行股份有限公司如东支行、上海浦东发展银行股份有限公司如东支行签署相关的担保合同等法律文件。

内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为控股子公司、全资子公司提供担保的公告》。

独立董事就该议案发表了明确的同意意见，内容详见公司登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于有关事项的独立意见》。

该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

（十五）、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对公司股票期权激励计划第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》；

公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件没有达到，根据《公司股票期权激励计划》的规定，公司董事会拟对公司股票期权激励计划第二个行权期所获授的可行权数量即获授期权总量的30%计160.65万份予以注销，公司股票期权激励计划已授予的股票期权数量相应调整为267.75万份。

内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对公司股票期权激励计划第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的公告》。

公司独立董事就该议案发表了明确的同意意见，上海市联合律师事务所就公司对股票期权激励计划第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销事项出具了法律意见书，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了对公司股票期权激励计划第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销之会计处理意见的说明。内容详见公司登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于有关事项的独立意见》、《关于江苏九九久科技股份有限公司股票期权激励计划调整事项的法律意见书》、《关于江苏九九久科技股份有限公司对公司股票期权激励计划第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销之会计处理意见的说明》。

董事、总经理朱建军先生和董事周海峰先生、吴小强先生作为本次股票期权激励对象，回避了对该议案的表决。

（十六）、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

公司拟使用闲置募集资金人民币5,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自2014年4月14日至2015年4月13日）。内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

公司独立董事就该议案发表了明确的同意意见，公司监事会和保荐机构广发证券股份有限公司对此出具了核查意见，具体内容登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十七）、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。

公司定于2014年5月7日下午13:00，在江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号公司会议室召开2013年度股东大会，审议上述第二、三、四、五、九、十、十一、十二、十三、十四项议案及监事会提交的议案。公司本次拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2013年度股东大会，现场会议召开时间为：2014年5月7日下午13:00开始，网络投票时间为：2014年5月6日至2014年5月7日,其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月7日（星期三）上午9:30至11:30,下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月6日（星期二）下午15:00至2014年5月7日（星期三）下午15:00期间的任意时间。内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2013年度股东大会的通知》。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

江苏九九久科技股份有限公司

董事会

二〇一四年四月十五日

附件一：

江苏九九久科技股份有限公司

章程修正案

序号	原章程条款	修订后的章程条款
1	第十三条 经依法登记，公司的经营范围：7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸(7-ADCA)、5,5-二甲基乙内酰脲（5,5-二甲基海因）、7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯（GCLE）、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、碳酸氢铵、合成氨、塑料制品、苯乙酸、氯化铵、过氧乙酸、硫酸铵、氟化氢（无水）、盐酸、硫酸吡啶盐生产、销售；化肥、薄膜、包装种子销售；化工设备（压力容器除外）、机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。	第十三条 经依法登记，公司的经营范围：7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸（7-ADCA）、5,5-二甲基海因及其衍生产品、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯纤维、盐酸、氟化氢（无水）、苯乙酸、氯化铵、硫酸铵、硫酸吡啶盐、塑料制品的生产、销售；化工设备（压力容器除外）、机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
2、	（四）利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽责履职并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。	（四）利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策和现金分红方案的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽责履职并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
3	根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足够现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （六）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。	根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足够现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （六）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

附件二：

江苏九九久科技股份有限公司

《利润分配管理制度》修订对照表

序号	原制度条款	修订后的制度条款
1	2、股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足够现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。	2、股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足够现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2	第九条 公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。	第九条 公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
3	第十条 董事会在审议利润分配预案时，须经二分之一以上独立董事同意,同时独立董事应发表明确独立意见。利润分配预案经董事会、监事会审议通过后，提交公司股东大会审议。	第十条 董事会在制定利润分配预案时，须经二分之一以上独立董事同意,同时独立董事应发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案经董事会、监事会审议通过后，提交公司股东大会审议。
4	第二十一条 公司应当严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。	第二十一条 公司应当严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

证券代码：002411 证券简称：九九久 公告编号：2014-020

江苏九九久科技股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏九九久科技股份有限公司第三届监事会第二次会议于2014年4月2日以电话或电子邮件的形式通知了全体监事。本次会议于2014年4月12日在公司三楼会议室（江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号）以现场方式召开。应出席会议的监事3人，实际到会3人。公司监事会主席钱红林先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏九九久科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

㈠、会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

1、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》；

2013年度，公司监事会全体成员严格依照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，较好地维护了公司和全体股东利益。通过列席和参加公司召开的董事会会议和股东大会，通过审阅定期报告并听取公司生产经营情况的汇报，及时掌握公司生产经营、重大事项、财务状况、内控建设等情况，充分行使对公司董事会及其成员和公司高级管理人员的监督职能，促进公司规范运作。

该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

2、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2013年年度报告及其摘要》；

根据《证券法》第68条的要求，监事会认真审核了《公司2013年年度报告及其摘要》，同意《公司2013年年度报告及其摘要》。经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

3、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2013年度财务决算报告》；

2013年度，公司实现营业收入89,468.84万元，比上年同期下降11.40%；营业利润665.00万元，比上年同期下降88.85%；利润总额2,969.90万元，比上年同期下降59.74%；归属于母公司所有者的净利润2,688.71万元，比上年同期下降56.35%。截至2013年12月31日，归属于母公司所有者权益84,179.88万元，比期初增长1.93%；资产总额130,896.40万元，比期初增长9.16%。

该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

4、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2013年度利润分配预案》；

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2013年度实现净利润32,299,246.71元，按2013年度母公司实现净利润的10%计提法定盈余公积3,229,924.67元，加年初未分配利润175,187,256.89元，减去2012年度利润分配现金股利11,610,000.00元，截至2013年12月31日母公司实际可供分配的利润为192,646,578.93元。

2013年度公司利润分配预案为：拟以2013年12月31日总股本348,300,000股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利人民币0.20元（含税），共计分配现金股利6,966,000.00元（含税）。剩余未分配利润结转到下年度。本年度不送股，不进行资本公积金转增股本。

本次利润分配预案符合相关法律法规的要求和《公司章程》、《公司利润分配管理制度》、《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的规定。

该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

5、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》；

监事会认真审核了《公司2013年度内部控制自我评价报告》，发表意见如下：公司已根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定以及公司生产经营管理实际需要，建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到了有效地执行，保证了公司各项业务活动的规范有序运作，在公司经营管理的各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。董事会编制的《公司2013年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，同意《公司2013年度内部控制自我评价报告》。

6、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

监事会认真审核了《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，监事会认为：董事会编制的《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，与公司募集资金实际存放与使用情况相符，同意《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

7、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》；

《公司内部控制规则落实自查表》登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》；

公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度审计机构，为本公司进行会计报表审计及其他相关的咨询服务，聘期一年。

该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

9、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》；

根据公司经营和业务发展需要，公司拟变更经营范围，在经营范围中减少经营项目：碳酸氢铵、合成氨、7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯（GCLE）、过氧乙酸的生产、销售以及化肥、薄膜、包装种子销售；增加经营项目：5,5-二甲基海因衍生产品、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯纤维的生产、销售。公司经营范围变更为：7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸（7-ADCA）、5,5-二甲基海因及其衍生产品、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯纤维、盐酸、氟化氢（无水）、苯乙酸、氯化铵、硫酸铵、硫酸吡啶盐、塑料制品的生产、销售；化工设备（压力容器除外）、机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

10、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

鉴于公司经营范围中增减经营项目后，需对公司章程相应条款予以修改，同时，根据中国证券监督管理委员会公告【2013】43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求，为进一步增强公司现金分红的透明度，健全现金分红制度，便于投资者形成稳定的回报预期，切实维护公司股东特别是中小股东的合法利益，结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》中经营范围和利润分配政策相关内容做相应修订。修订后的《公司章程》登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司2013年度股东大会审议，并需要以特别决议审议通过。

11、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订公司<利润分配管理制度>的议案》；

为进一步规范公司的利润分配行为，完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的利润分配机制，规范现金分红，健全现金分红制度，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会公告【2013】43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对公司《利润分配管理制度》的部分内容进行修订。修订后的公司《利润分配管理制度》登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

12、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司、全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

根据公司生产经营活动的需要，未来一年中，公司及控股子公司南通市天时化工有限公司、全资子公司南通永富化工有限公司计划向中国银行股份有限公司如东支行、中国建设银行股份有限公司如东支行、交通银行股份有限公司南通如东支行、中国工商银行股份有限公司如东支行、南京银行股份有限公司如东支行、江苏如东农村商业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司如东支行、上海浦东发展银行股份有限公司如东支行申请总额度不超过9.2亿元人民币的综合授信，授信期限为1年，自公司（或控股子公司、全资子公司）与银行签订贷款合同之日起计算。

该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

13、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为控股子公司、全资子公司提供担保的议案》；

为了满足控股子公司南通市天时化工有限公司（以下简称“天时化工”）、全资子公司南通永富化工有限公司（以下简称“永富化工”）生产经营和业务发展需要，公司拟为天时化工分别向中国银行股份有限公司如东支行、中国建设银行股份有限公司如东支行、江苏如东农村商业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司如东支行、中国工商银行股份有限公司如东支行、上海浦东发展银行股份有限公司如东支行申请的综合授信额度不超过人民币7,500万元、4,000万元、4,000万元、3,500万元、3,000万元、3,000万元贷款提供连带责任担保，为全资子公司永富化工向江苏如东农村商业银行股份有限公司申请的综合授信额度不超过人民币2,000万元贷款提供连带责任担保。保证期间为被担保债务最后一期履行期届满之日起两年。

该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

14、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对公司股票期权激励计划第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》；

监事会对公司股票期权激励计划第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的情况进行了核实，认为：根据《公司股票期权激励计划》的相关规定，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东的利益。

15、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定。上述事项已由公司董事会于2014年4月12日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，并经全体独立董事同意，严格履行了必要的决策程序。同意公司使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自2014年4月14日至2015年4月13日）。

㈡、对第三届董事会第二次会议审议通过的有关议案发表独立意见：

监事会认为，公司第三届董事会第二次会议审议通过的《公司2013年度总经理工作报告》、《公司2013年度董事会工作报告》、《关于召开2013年度股东大会的议案》程序合法，符合公司实际。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

江苏九九久科技股份有限公司

监事会

二〇一四年四月十五日

证券代码：002411 证券简称：九九久 公告编号：2014-021

江苏九九久科技股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议决定于2014年5月7日召开公司2013年度股东大会，审议第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：公司2013年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第二次会议审议通过，决定召开2013年度股东大会，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2014年5月7日下午13:00开始

网络投票时间为：2014年5月6日至2014年5月7日

其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月7日（星期三）上午9:30至11:30,下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月6日（星期二）下午15:00至2014年5月7日（星期三）下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。届时将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2014年4月28日

7、出席对象：

（1） 截止2014年4月28日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件1），代理人不必是本公司的股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师等。

8、现场会议地点：公司会议室（江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号）

二、会议审议事项

1、审议《公司2013年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2013年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2013年年度报告及其摘要》；

4、审议《公司2013年度财务决算报告》；

5、审议《公司2013年度利润分配预案》；

6、审议《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》；

7、审议《关于变更公司经营范围的议案》；

8、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

9、审议《关于修订公司<利润分配管理制度>的议案》；

10、审议《关于公司及控股子公司、全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

11、审议《关于为控股子公司、全资子公司提供担保的议案》。

本次股东大会就上述议案八《关于修订<公司章程>的议案》作出决议，须经参与投票的股东所持表决权的三分之二以上通过；其他议案须经参与投票的股东所持表决权的二分之一以上通过。

上述议案3—11经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，议案1经公司第三届董事会第二次会议审议通过，议案2经公司第三届监事会第二次会议审议通过。内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、现场会议登记方法

1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记（股东登记表格式见附件2），不接受电话登记。

4、登记时间：2014年4月30日，上午7:30-11:30，下午12:30-16:30。

5、登记地点：公司证券投资部。

四、参与网络投票的具体操作流程:

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统的投票程序

1、投票代码：362411。

2、投票简称：九九投票。

3、投票时间：2014年5月7日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4、在投票当日，“九九投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，该证券相关信息如下：

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
362411	九九投票	买入	对应申报价格

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下：

（下转B67版）