第二届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2014-016
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知于2014年4月3日以书面送达和邮件方式向公司董事发出。会议于2014年4月13日在公司会议室以现场方式召开，应到董事7人，实到董事7人。监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长时沈祥先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2013年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
《2013年度董事会工作报告》详见与本决议于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《公司2013年年度报告》之第四节《董事会报告》。
公司独立董事梁陈勇、陈三联、郝玉贵向董事会递交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上进行述职，述职报告与本决议于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（二）审议通过了《2013年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《2013年度财务决算报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
公司2013年度实现营业收入30,864.05万元，利润总额10,067.14万元，归属于上市公司股东的净利润8,605.12万元。
详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2013年度财务决算报告》。
（四）审议通过了《2013年度利润分配预案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
公司2013年度利润分配预案为：以2014年4月13日公司总股本51,600,000股为基数，按每10股派现金红利3.70元（含税）分配，共派发股利人民币19,092,000.00元，剩余未分配利润结转以后年度。公司2013年度不以未分配利润送股，不以公积金转增股本。
本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五条的最低现金分红比例、《浙江友邦集成吊顶股份有限公司股东分红回报规划（2011-2013年）》及公司章程关于利润分配政策的相关规定，合法、合规。
详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2013年度利润分配预案》。
（五）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，聘期一年。
（六）审议通过了《关于审议公司2013年度财务审计报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2013年度财务审计报告》。
（七）审议通过了《关于增加独立董事津贴的议案》
表决结果：3名独立董事回避，4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
公司拟对独立董事津贴标准提高到每人每年为6万元。
（八）审议通过了《公司2013年年度报告及其摘要》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司2013年度报告》及《浙江友邦集成吊顶股份有限公司2013年度报告摘要》。
（九）审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2013年度内部控制自我评价报告》。
（十）审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2013年年度股东大会会议通知》。
（十一）审议通过了《关于修改投资者关系管理制度的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《投资者关系管理制度》。
（十二）审议通过了《关于授权董事长审批权限的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
为适应市场的变化，提高决策效率，董事会特授予董事长以下批准权限：
（1）董事长有权决定以下非日常交易事项（包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托贷款）：
1、交易涉及的资产总额不超过500万（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高才作为计算数据）；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入绝对金额不超过500万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润绝对金额不超过500万元；
4、交易的成交绝对金额（含承担债务和费用）不超过500万元。
（2）董事长可批准在公司经营范围内单个合同金额不超过公司总资产（最近一期经审计的合并报表）5%的日常经营性合同。
涉及关联交易的，不在上述授权范围之内。
本次董事会对董事长授权在公司第二届董事会任期内有效。
（十三）审议通过了《关于公司2014年购买保本型银行理财产品的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
为提高资金使用效率，合理利用自有资金，获取较好的投资回报，公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，拟使用不超过人民币20,000万元的自有闲置资金购买保本型银行理财产品，在额度范围内，资金可以滚动使用。
详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2014年购买保本型银行理财产品的公告》
（十四）审议通过了《关于审议重大信息内部报告制度的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重大信息内部报告制度》。
三、备查文件
1、第二届董事会第十一次会议决议
特此公告。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
董 事 会
2014年4月15日
证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 编号：2014-017
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月13日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》，定于2014年5月9日召开公司2013年年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、 召开会议的基本情况
1、召集人：浙江友邦集成吊顶股份有限公司董事会
2、会议时间：
现场会议召开时间：2014年5月9日（星期五）下午14:00。
网络投票时间：2014年5月8日—2014年5月9日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月9日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年5月8日15:00至2014年5月9日15:00 期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：浙江省海盐县百步镇金范路8号公司会议室。
4、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票及网络投票结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、股权登记日：2014年5月5日
6、出席对象：
（1）截止2014年5月5日15时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席，或在网络投票时间内参加网络投票。（授权委托书式样附后）
（2）本公司董事、监事及高管人员。
（3）公司聘请的律师等相关人员、保荐机构代表。
二、会议审议事项
（一）本次会议审议的议案为：
1、《2013年度董事会工作报告》
2、《2013年度监事会工作报告》
3、《2013年度财务决算报告》
4、《2013年度利润分配预案》
5、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的议案》
6、《关于审议公司2013年度财务审计报告的议案》
7、《关于增加独立董事津贴的议案》
8、《2013年年度报告及其摘要》
9、《关于修改投资者关系管理制度的议案》
10、《关于公司2014年购买保本型银行理财产品的议案》
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
（二）本次会议审议的议案经公司2014年4月13日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备；以上议案相关披露请查阅2014年4月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的相关文件。
（三）公司股东既可以参加现场投票，也可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
三、公司股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、公司股东具有的权利
公司股东依法享有出席股东大会的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。
2、公司股东主张权利的时间、条件和方式
根据相关规定，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式，公司股东可通过深圳证券交易所的交易系统对以上议案进行投票表决。
公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通告进行。
四、参加现场会议登记事项
1、登记方式
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件进行登记。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、股东账户卡进行登记。
（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。信函或传真方式以2014年5月6日下午16:00时前到达本公司为准。（股东参会登记表式样附后）。
2、登记时间：2014年5月6日（9:00—11:30、13:00—16:00）
3、登记地点：浙江省海盐县百步镇金范路8号浙江友邦集成吊顶股份有限公司证券部办公室。
五、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序
本次会议向股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
1、采用交易系统的投票程序如下：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月9日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00。
（2）投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下:
| 证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 002718 | 友邦吊顶 | 买入 | 对应申报价格 |
（3）股东投票的具体程序为:
A 输入买入指令；
B 输入证券代码002718；
C 输入对应申报价格:在“买入价格”项下输入本次临时股东大会议案序号， 1.00 元代表议案1，具体如下表:
| 议案 序号 | 议案名称 | 对应申报 价格(元) |
| 0 | 总议案 | 100 |
| 1 | 2013年度董事会工作报告 | 1.00 |
| 2 | 2013年度监事会工作报告 | 2.00 |
| 3 | 2013年度财务决算报告 | 3.00 |
| 4 | 2013年度利润分配预案 | 4.00 |
| 5 | 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于审议公司2013年度财务审计报告的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于增加独立董事津贴的议案 | 7.00 |
| 8 | 2013年年度报告及其摘要 | 8.00 |
| 9 | 关于修改投资者关系管理制度的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于公司2014年购买保本型银行理财产品的议案 | 10.00 |
注：100元代表对总议案进行表决，即对本次股东大会审议的所有议案进行表决，1.00元代表对议案1进行表决，2.00元代表对议案2进行表决，依此类推。
在股东对总议案表决时，如果股东先对各议案的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
D 输入委托股数：在“买入股数”项下,表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1 |
| 反对 | 2 |
| 弃权 | 3 |
E 确认投票委托完成。
（4）计票规则
在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则以第一次投票结果为准进行统计。
（5）注意事项
A 网络投票不能撤单；
B 对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；
C 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准。
D 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
E 如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
（6）投票举例
A 股权登记日持有“友邦吊顶”A 股的投资者,对公司议案投同意票,其申报如下:
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 002718 | 买入 | 100 | 元 |
B 如某股东对议案弃权票,对其他议案投赞成票,申报如下:
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 002718 | 买入 | 1元 | 3股 |
| 002718 | 买入 | 100元 | 1股 |
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
(1)股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
A、申请服务密码的流程
登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。
B、激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。申报方式如下：
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 002718 | 1.00元 | 4 位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30 前发出的，则服务密码当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，则次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 002718 | 2.00元 | 大于1 的整数 |
C、申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
(2) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的互联网投票系统进行投票。
A、登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江友邦集成吊顶股份有限公司2013年度股东大会投票”；
B、进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA 证书登录；
C、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
D、确认并发送投票结果。
(3)投票时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月8日15:00至2014年5月9日15:00期间的任意时间。
六、其他事项：
1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。
2、出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
3、联系人：吴伟江
通讯地址：浙江省海盐县百步镇金范路8号，邮编：314312
电话：0573-86790032
传真：0573-86788388
特此公告。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
董 事 会
2014年4月15日
附件1：股东参会登记表
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
2013年年度股东大会股东参会登记表
浙江友邦集成吊顶股份有限公司：
截至2014年5月5日15:00交易结束时，本人/本公司持有贵公司股票（股票代码：002718），现登记参加2013年年度股东大会。
| 姓名/名称 | 股东账户号码 | ||
| 身份证号码/ 营业执照号码 | 持有股数 | ||
| 联系电话 | 电子邮箱 | ||
| 联系地址 | 邮编 | ||
| 是否本人/法定代表人参会 | 备注 |
日期： 年 月 日
附件2：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 女士/先生代表本人/本单位出席浙江友邦集成吊顶股份有限公司2013年年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件，其行使表决权的意思表示均代表本人/本单位，其后果由本人/本单位承担。如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
| 序号 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《2013年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《2013年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《2013年度财务决算报告》 | |||
| 4 | 《2013年度利润分配预案》 | |||
| 5 | 《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的议案》 | |||
| 6 | 《关于审议公司2013年度财务审计报告的议案》 | |||
| 7 | 《关于增加独立董事津贴的议案》 | |||
| 8 | 《2013年年度报告及其摘要》 | |||
| 9 | 《关于修改投资者关系管理制度的议案》 | |||
| 10 | 《关于公司2014年购买保本型银行理财产品的议案》 |
（说明：请在每个议案项目后的“赞成”、“反对”或“弃权”空格内择一填上“√”号。投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的议案项，该议案项的表决无效、按弃权处理。）
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东帐号：
委托人持股数： 股
受托人签名： 身份证号码：
受托日期： 年 月 日
注：
1、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；
2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。
3、授权委托书用剪报或复印件均有效。
证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2014-018
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议通知于2014年4月3日以书面送达方式向公司监事发出。会议于2014年4月13日在公司会议室以现场方式召开，应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席蔡培英女士主持，会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《2013年度监事会工作报告》。
监事会对公司2013年度依法运作、财务情况、关联交易、对外担保、内部控制等发表了意见，认为：公司2013年能够依法运作，财务情况、关联交易、对外担保、内部控制等符合《公司法》、《公司章程》的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《2013年度财务决算报告》。
2013年度公司实现营业收入30,864.05万元，利润总额10,067.14万元，归属于上市公司股东的净利润8,605.12万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《2013年度利润分配预案》。
公司2013年度利润分配预案为：以2014年4月13日公司总股本51,600,000股为基数，按每10股派现金红利3.70元（含税）分配，共派发股利人民币19,092,000.00元，剩余未分配利润结转以后年度。公司2013年度不以未分配利润送股，不以公积金转增股本。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于审议公司2013年度财务审计报告的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《2013年年度报告及其摘要》。
经认真审核，公司监事会成员一致认为：董事会编制和审核《2013年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
（七）审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。
经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能够有效的执行。《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）《关于公司2014年购买理财产品的议案》
经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司使用自有闲置资金投资购买保本型银行理财产品，不属于用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品,且公司内控制度较为完善，内控措施和制度较为健全，资金安全能够得到保障。在保证公司正常运营和资金安全的基础上，公司运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的短期理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。
同意公司使用不超过人民币20,000万元自有闲置资金购买保本型银行理财产品，并同意授权公司经营管理层行使该项投资决策权，并由财务中心负责具体购买事宜。
议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
三、备查文件
1、第二届监事会第六次会议决议
特此公告。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
监 事 会
2014年4月15日