第三届董事会第十二次会议决议的公告
证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2014-014
山东宝莫生物化工股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”)第三届董事会第十二次会议于2014年3月25日以传真或邮件方式发出会议通知，于2014年4月13日在公司会议室召开，应参加会议董事8人，实际参加董事8人。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长夏春良先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经董事会充分讨论，采取投票表决方式，通过如下议案：
一、审议通过《关于公司<2013年度总经理工作报告>的议案》
该决议8票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司<2013年度董事会工作报告>的议案》
该决议8票赞成，0票反对，0票弃权。
《2013年度董事会工作报告》具体内容详见《公司2013年年度报告》全文相关章节。
公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并拟在公司2013年度股东大会上述职，具体内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司<2013年度财务决算报告>的议案》
该决议8票赞成，0票反对，0票弃权。
议案内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司<2013年年度报告及其摘要>的议案》
该决议8票赞成，0票反对，0票弃权。
《2013年年度报告》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2013年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司<2013年度利润分配>的预案》
该决议8票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司拟定以2013年末总股本6.12亿股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元（含税），共计18,360,000.00元，剩余未分配利润滚存下一年度。本次利润分配预案尚需提交公司2013年度股东大会审议。本利润分配预案符合相关法律法规及公司制订的《公司<未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》和《公司章程》的相关规定。
本次利润分配预案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
六、审议通过《关于审议公司<2013年度内部控制自我评价报告>的议案》
该决议8票赞成，0票反对，0票弃权。
公司年审会计事务所—致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于山东宝莫生物化工股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的鉴证报告》。
独立董事及监事会已就该项议案发表同意意见，具体内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于审议公司<2013年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
该决议8票赞成，0票反对，0票弃权。
公司年审会计事务所—致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于山东宝莫生物化工股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
独立董事及监事会已就该项议案发表了同意的独立意见，公司保荐机构就该议案发表了核查意见，具体内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于公司日常关联交易的议案》
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
议案表决时，关联董事夏春良、吴时军、刘皓回避表决。独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见，具体内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议通过。
九、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬考核的议案》
该决议8票赞成，0票反对，0票弃权。
同意薪酬与考核委员会依据公司《高级管理人员薪酬管理办法》和公司2013年的经营情况提出的高管人员薪酬考核方案。
十、审议通过《关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案》
同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘期一年。
该决议8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于应收款项按组合计提坏账准备的计提比例变更的议案》
该决议8票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事及监事会已就该项议案发表了同意的独立意见，具体内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于宝莫（北京）环保科技有限公司对外投资的议案》
该决议8票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司全资子公司宝莫（北京）环保科技有限公司与北京九章环境工程股份有限公司、自然人王美礼共同出资设立东营宝莫环境工程有限公司，注册资本3,000万元，其中，宝莫（北京）环保科技有限公司以自有资金出资1,800万元人民币，占注册资本60%。
独立董事及监事会已就该项议案发表了同意的独立意见，具体内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过《关于全资子公司宝莫国际（香港）有限公司签订加拿大 Rally Canada Resources Ltd.认股协议的议案》
该决议8票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事及监事会已就该项议案发表了同意的独立意见，具体内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过《关于对广东宝莫生物化工有限公司增资的议案》
该决议8票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司对控股子公司广东宝莫生物化工有限公司与其他股东同比例增资，注册资本从3,000万元增至5,000万元，其中公司增资1,200万元。
独立董事及监事会已就该项议案发表了同意的独立意见，具体内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过《关于增加经营范围并修改<公司章程>的议案》
该决议8票赞成，0票反对，0票弃权。
《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过。《公司章程修正案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过《关于制订<对外提供财务资助管理制度>的议案》
该决议8票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》
该决议8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告
山东宝莫生物化工股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一四年四月十三日
证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2014-015
山东宝莫生物化工股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2014年3月18日以传真或邮件方式发出会议通知，于2014年4月13日在公司会议室召开，应参加会议监事5人，实际参会监事5人，会议由监事会主席赵玉华女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。与会监事经认真审议，通过如下议案：
一、审议通过《关于公司<2013年度监事会工作报告>的议案》
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
《2013年度监事会工作报告》具体内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
二、审议通过《关于公司<2013年度财务决算报告>的议案》
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
公司2013年财务决算报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了无保留意见的审计报告。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司<2013年度报告及其摘要>的议案》
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，在会计处理上遵循了一贯性原则，符合《企业会计制度》和财务报表编制的要求。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司<2013年度利润分配>的预案》
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
同意2013年度利润分配预案为：
以2013年末总股本6.12亿股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元（含税），共计18,360,000.00元，剩余未分配利润滚存下一年度。本次利润分配预案尚需提交公司2013年度股东大会审议。同意本次利润分配预案提交公司2010年度股东大会审议。
五、审议通过《关于审议公司<2013年度内部控制自我评价报告>的议案》
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，已经建立健全了公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常业务活动；公司设立了内部控制机构，配置了专职审计人员，保证了公司内部控制的执行及监督。公司董事会2013年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
六、审议通过《关于审议公司<2013年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会对募集资金的使用及存放情况进行核查，认为公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
七、审议通过《关于公司日常关联交易的议案》
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会对公司与关联公司的业务往来进行了检查，认为公司关联交易符合《公司章程》及相关法律、法规的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司2012年度高管薪酬考核方案的议案》
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司制定的高级管理人员2013年度薪酬考核方案。
九、审议通过《关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案》
监事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘期一年。
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于应收款项按组合计提坏账准备的计提比例变更的议案》
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
公司对应收款项坏帐准备计提比例进行变更，变更后账龄划分更加细化，坏账计提比例符合公司实际情况，更能公允地反映公司应收款项的实际状况。此次变更符合公司实际情况和财政部颁布的《企业会计准则》及其相关规定，能够更真实、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形，我们同意公司本次会计估计变更。
十一、审议通过了《关于宝莫（北京）环保科技有限公司对外投资的议案》
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司全资子公司宝莫（北京）环保科技有限公司与北京九章环境工程股份有限公司、自然人王美礼共同出资设立东营宝莫环境工程有限公司，注册资本3,000万元，其中，宝莫（北京）环保科技有限公司以自有资金出资1,800万元人民币，占注册资本60%。
十二、审议通过了《关于全资子公司宝莫国际（香港）有限公司签订加拿大 Rally Canada Resources Ltd.认股协议的议案》
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
同意全资子公司宝莫国际（香港）有限公司签订加拿大 Rally Canada Resources Ltd.认股协议。
十三、审议通过了《关于对广东宝莫生物化工有限公司增资的议案》
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司对控股子公司广东宝莫生物化工有限公司与其他股东同比例增资，注册资本从3,000万元增至5,000万元，其中公司增资1,200万元。
特此公告
山东宝莫生物化工股份有限公司
监 事 会
二Ｏ一四年四月十三日
证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2014-016
山东宝莫生物化工股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议决议，公司决定于2014年5月11日召开2013年年度股东大会（以下简称“本次会议”），现将本次会议的有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、股东大会届次：2013年年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法性、合规性：召集人公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、现场会议召开日期、时间：2014年5月11日（星期日）上午10:00开始，会期半天。
5、召开方式：现场投票表决
6、股权登记日：2014年5月5日（星期一）
7、出席对象：
（1）截至2014年5月5日下午15:00收市后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样附后）
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）保荐机构、见证律师等相关人员。
8、会议地点：山东省东营市西四路892号山东宝莫生物化工股份有限公司公司会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于公司<2013年度董事会工作报告>的议案》
2、审议《关于公司<2013年度监事会工作报告>的议案》
3、审议《关于公司<2013年度财务决算报告>的议案》
4、审议《关于公司<2013年年度报告及其摘要>的议案》
5、审议《关于公司<2013年度利润分配>的议案》
6、审议《关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案》
7、审议《关于公司日常关联交易的议案》
8、审议《关于增加经营范围并修改<公司章程>的议案》
上述第1、3至9项议案已由2014年4月13日召开的公司第三届董事会第十二次会议通过，第2项议案已由2014年4月13日召开的公司第三届监事会第十二次会议通过，具体内容请详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的相关公告。
三、独立董事述职
独立董事将在会上分别作《2013年度独立董事述职报告》
四、会议登记事项
（一）登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；
（2）符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记；
（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。
股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真及信函应在2014年5月8日11：30前送达公司证券部。来信请注明“股东大会”字样。
（二）登记时间：
2014年5月7日，上午8：30-11：30，下午13：30-17：00
2014年5月8日，上午8：30-11：30
（三）登记地点：
山东省东营市西四路892号公司证券部
五、其他事项
1、会议联系人：渠磊 梁晓伟 周颖
联系电话：0546-7788268
传 真：0546-7773708
联系地址：山东省东营市西四路892号山东宝莫生物化工股份有限公司证券部
邮政编码：257081
2、本次会议会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。
3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
山东宝莫生物化工股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月十三日
附件一：
回 执
截至2014年5月5日，我单位（个人）持有“宝莫股份”（002476）
股票 股，拟参加山东宝莫生物化工股份有限公司2013年年度股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
附件二：
授 权 委 托 书
山东宝莫生物化工股份有限公司：
兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席山东宝莫生物化工股份有限公司2013年年度股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的指示如下：
| 序号 | 股东大会表决事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案一 | 《关于公司<2013年度董事会工作报告>的议案》 | |||
| 议案二 | 《关于公司<2013年度监事会工作报告>的议案》 | |||
| 议案三 | 《关于公司<2013年度财务决算报告>的议案》 | |||
| 议案四 | 《关于公司<2013年年度报告及其摘要>的议案》 | |||
| 议案五 | 《关于公司<2013年度利润分配>的议案》 | |||
| 议案六 | 《关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案》 | |||
| 议案七 | 《关于公司日常关联交易的议案》 | |||
| 议案八 | 《关于增加经营范围并修改<公司章程>的议案》 | |||
特别说明事项：
委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
1）委托人名称或姓名： 委托人身份证号码：
2）委托人股东账号： 委托人持有股数：
3）受托人姓名： 受托人身份证号码：
4）授权委托书签发日期：
5）委托人签名（法人股东加盖公章）：
证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2014-018
山东宝莫生物化工股份有限公司关于应收款项
按组合计提坏账准备的计提比例变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、应收款项按组合计提坏账准备的计提比例变更的原因
公司上市以来资产规模不断扩大，根据客户构成、回款的安全性、应收款项的回款特点及以往应收款项坏账核销情况（公司对主要客户中石化胜利油田分公司物资供应处等的回款期限一般在6个月以内，且公司近三年未发生实际坏账损失），并参考同行业上市公司的坏账准备计提比例后，为了更加真实、客观地反映公司的财务状况以及经营成果，公司拟对应收款项按组合计提坏账准备的计提比例进行变更。
二、变更前按组合计提的应收款项坏账准备的计提比例
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下组合计提坏账准备：
| 组合类型 | 确定组合的依据 | 按组合计提坏账准备的计提方法 |
| 账龄组合 | 账龄状态 | 账龄分析法 |
对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
| 账 龄 | 应收账款计提比例% | 其他应收款计提比例% |
| 1年以内（含1年） | 5 | 5 |
| 1至2年 | 10 | 10 |
| 2至3年 | 30 | 30 |
| 3年以上 | 50 | 50 |
三、变更后按组合计提的应收款项坏账准备的计提比例
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下组合计提坏账准备：
| 组合类型 | 确定组合的依据 | 按组合计提坏账准备的计提方法 |
| 账龄组合 | 账龄状态 | 账龄分析法 |
对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
| 账 龄 | 应收账款计提比例% | 其他应收款计提比例% |
| 0-6个月 | 0 | 0 |
| 7-12个月 | 5 | 5 |
| 1至2年 | 10 | 10 |
| 2至3年 | 30 | 30 |
| 3至4年 | 50 | 50 |
| 4至5年 | 80 | 80 |
| 5年以上 | 100 | 100 |
本次变更坏账准备的提取比例主要是：
1、对1年以内的应收款项进行了细化管理，对6个月以内的应收款项（一般都在客户的合同回款期内）不计提，对7个月至12个月的应收款项按5%提取。对1年以内的应收款项细化后更能反映公司的实际情况，便于应收款项管理，提高适用性。
2、对3年以上的应收款项进行了细化， 3-4年的按50%计提，4-5年的按80%计提， 5年以上的全额计提坏账准备。
四、本次会计估计变更执行时间及对公司的影响
本次会计估计变更自董事会批准之日起开始执行。根据《企业会计准则第28号：会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，对上述会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。
按新的坏账准备提取比例，结合公司2013年末应收款项余额，根据账龄和相应的提取比例进行测算，此项会计估计变更预计将增加公司2014年净利润约为960万元。
五、董事会关于本次变更合理性的说明
公司对应收款项坏帐准备计提比例进行变更，变更后账龄划分更加细化，坏账计提比例符合公司实际情况，更能公允地反映公司应收款项的实际状况。此次变更符合公司实际情况和财政部颁布的《企业会计准则》及其相关规定，能够更真实、公允地反应公司财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、独立董事意见
公司独立董事毛惟德、高宝玉、许肃贤对该事项发表独立意见如下：公司对应收款项坏帐准备计提比例进行变更，变更后账龄划分更加细化，坏账计提比例符合公司实际情况，更能公允地反映公司应收款项的实际状况。此次变更符合公司实际情况和财政部颁布的《企业会计准则》及其相关规定，能够更真实、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形，我们同意公司本次会计估计变更。
七、监事会意见
监事会认为：公司对应收款项坏帐准备计提比例进行变更，变更后账龄划分更加细化，坏账计提比例符合公司实际情况，更能公允地反映公司应收款项的实际状况。此次变更符合公司实际情况和财政部颁布的《企业会计准则》及其相关规定，能够更真实、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司本次会计估计变更。
特此公告
山东宝莫生物化工股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一四年四月十三日
证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2014-019
山东宝莫生物化工股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、公司2014年度拟与关联方发生购买商品、餐饮服务、销售化工原料等关联交易，预计发生交易金额7,800万元，具体计划如下:
（1）、公司拟与胜利油田长安特易节能设备有限责任公司签订《包装袋及包装材料采购框架协议》，框架协议期限为一年，采购定价依据为市场价格，预计不超过700万元，并授权总经理在框架协议范围内负责上述采购订单之审批、签署、执行等相关事宜。
（2）、胜利油田长安酒店有限责任公司在2014年度将为公司提供职工食堂承包运营和餐饮服务，定价依据为市场价格，预计不超过100万元。
（4）、公司拟向天津博弘化工有限责任公司提供丙烯酰胺、丙烯腈等化工原料，销售定价依据为市场价格，预计不超过7,000万元。
2、审议程序 上述日常关联交易已于2014年4月13日公司第三届董事会第十二次会议审议通过。
上述关联交易需提交股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
1、胜利油田长安控股集团有限公司为本公司控股股东，持有本公司79,500,000.00股,持股比例44.17%。胜利油田长安特易节能设备有限责任公司、胜利油田长安特易光电技术有限公司、胜利油田长安酒店有限责任公司、胜利油田长安建筑装饰工程有限责任公司、胜利油田安易雷电防护有限责任公司均为胜利油田长安控股集团有限公司控股子公司。
2、胜利油田长安特易节能设备有限责任公司成立于2003年5月30日，注册资本为251万元，注册地为东营市东营区西四路212号，经营范围：控制柜、仪器仪表、泵、阀门、变压器、钻采配件生产、销售及安装；环保节能工程（凭资质经营）；劳保用品、五金工具的销售；环保节能技术开发和服务；包装袋的生产、销售。胜利油田长安特易节能设备有限责任公司为长安集团的控股子公司，长安集团持有其79.68%股权。
3、胜利油田长安酒店有限责任公司成立于2003年3月11日，注册资本为80万元，注册地为东营区西三路188号，经营范围：客房、餐馆、主食、热菜、凉菜、酒水、饮料，机电产品（不含汽车）、服装、日用百货、五金建材销售；房屋租赁。胜利油田长安酒店有限责任公司为长安集团的控股子公司，长安集团持有其67.40%股权。
4、天津博弘化工有限责任公司成立于2012年3月14日，注册资本为6,000万元，注册地为天津南港工业区南堤路以北华昌街以东，经营范围：化工产品生产与销售（不含危险化学品及易制毒品）；聚丙烯酰胺生产与销售（不含危险化学品及易制毒品）。天津博弘化工有限责任公司为公司全资子公司宝莫（北京）环保科技有限公司参股公司，宝莫（北京）环保科技有限公司持有其49%的股权。
三、定价依据和交易价格
上述关联交易价格均按照公允的市场价格协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生购买商品、餐饮服务、销售化工原料等的关联交易，为正常的商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。此类关联交易不会对关联人形成依赖，不对公司业绩构成重大影响。
五、独立董事意见
公司独立董事毛惟德、高宝玉、许肃贤对该事项进行了事前认可，发表独立意见如下：上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。
六、监事会意见
监事会对公司与关联公司的业务往来进行了检查，认为公司关联交易符合《公司章程》及相关法律、法规的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
七、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议
2、第三届监事会第十二次会议决议
3、独立董事关于公司三届十二次董事会相关事项的独立意见
特此公告
山东宝莫生物化工股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一三年四月十三日
证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2014-021
山东宝莫生物化工股份有限公司
关于北京全资子公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
（一）宝莫（北京）环保科技有限公司（以下简称“宝莫（北京）”）系山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“宝莫股份”）全资子公司。为把握环保产业发展机遇，加快推进公司业务升级和战略转型，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，同意宝莫（北京）与北京九章环境工程股份有限公司（以下简称“北京九章”）、自然人王美礼共同出资设立东营宝莫环境工程有限公司（以下简称“宝莫环境”），并于2014年4月13日签订了《关于共同出资设立东营宝莫环境工程有限公司的投资协议》（以下简称“《投资协议》”）。
东营宝莫环境工程有限公司拟注册资本3,000万元人民币，宝莫（北京）以自有资金出资1,800万元人民币，占注册资本60%；北京九章以现金出资900万元人民币，占注册资本 30%；自然人王美礼以现金出资300万元人民币，占注册资本10%。
（二）本次对外投资事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
（三）本次对外投资事项不构成关联交易。
二、交易各方情况介绍
（一）宝莫（北京）环保科技有限公司
公司名称：宝莫（北京）环保科技有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市海淀区温泉镇人民政府513办公室
法定代表人：刘皓
注册资本：5,000万元
经营范围：技术推广服务；销售化工产品（不含危险化学品）；专业承包；经济贸易咨询；投资管理。
（二）北京九章环境工程股份有限公司
公司名称：北京九章环境工程股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址：北京市海淀区北四环西路 9号909室
法定代表人：姜训镜
注册资本：3,000万元
经营范围：专业承包；水污染治理、大气污染治理；技术推广、技术服务、技术开发、技术咨询；销售机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（三）王美礼
住所：山东省东营区西二路575号27号楼3单元401室
三、拟成立公司基本情况
公司名称：东营宝莫环境工程有限公司
注册资本：3,000万元人民币
企业类型：有限公司
拟定经营范围：水污染治理、大气环境治理、固体废弃物处理、生态工程和生态修复等相关环保技术的研究与开发、产品生产与销售、工程咨询、工程设计、承包建设、工程项目投资及运营。（具体以工商核准登记为准）
四、宝莫环境未来发展规划
宝莫环境将充分把握环保产业的发展机遇，整合人才、资质、技术、市场等资源，强化产品和技术创新，突出设计、建设、运营等综合服务，打造专业领先的环境工程技术服务公司。
宝莫环境组建后,将发挥技术、市场等资源优势，运用污染治理新技术，积极参与油田污水处理及区域内城镇及工业污水治理、大气治理、污染防控等工程建设项目。拟重点开发的市场和领域包括：
1、油田含油污水处理项目
含油污水资源化利用项目：对含油污水进行处理，深度回收污水中的石油类，并使污水处理后达标回注、回用或外排。通过特殊生物菌群生化工艺，使处理后污水水质达到国家城镇污水处理排放标准（一级A标准），或经RO膜深度处理达到锅炉软化水标准用于锅炉或聚合物配制，实现资源化利用，从而实现更大的经济和社会效益。
油田含油污水处理站的改造及运营项目：针对油田工艺落后或设备老化的污水处理站，通过提供工艺改造方案及设计，承包工程项目、接受委托运营或BOO/BOT等多种模式服务油田污水处理，提升运营管理水平。
2、采用BOO/BOT等多种模式承接建设城镇污水处理、工业废水处理及大气治理等污染治理项目。
五、本次对外投资的意义和存在的主要风险
1、本次投资的意义
发展环保产业符合宝莫股份的发展战略，宝莫环境的设立将使宝莫股份由单一产品销售向环保产品集成项目设计、建设、运营的模式转变，实现业务升级和战略转型。
该项目通过各股东强强联合，整合各自的技术、资质、市场、资本等优势，有利于公司快速进入市场，形成环保领域专业化服务能力，做强做大环保业务，对公司抢抓市场机遇，实现快速发展，提升盈利能力具有重要的促进作用。
2、风险及对策
设立宝莫环境，发展环境保护业务符合国家产业政策，但也受市场、技术、人才等因素制约，存在一定的投资和经营风险，公司将通过持续强化技术开发、市场开拓和管理创新，建设高素质的业务团队，不断提升市场竞争力，降低经营风险，以优良业绩回报全体股东。
六、备查文件
（一）第三届董事会第十二次会议决议
（二）《关于共同出资设立东营宝莫环境工程有限公司的投资协议》
特此公告
山东宝莫生物化工股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月十三日
证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2014-022
山东宝莫生物化工股份有限公司关于向控股子公司
广东宝莫生物化工有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“宝莫股份”）第三届董事会第十二次会议以8票赞成、0 票反对、0票弃权通过了《关于向控股子公司广东宝莫生物化工有限公司增资的议案》，同意向控股子公司广东宝莫生物化工有限公司（以下简称“广东宝莫”）增资1,200万元。本次增资完成后，广东宝莫仍为公司的控股子公司。
本次交易不构成关联交易或《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过公司股东大会批准。
一、本次增资概述
广东宝莫为公司控股子公司，成立于 2012 年5月21日，注册资本为人民币 3,000 万元，公司持有其60%的股权，中联合信投资控股有限公司（以下简称“中联公司”）持有其40%的股权。
广东宝莫计划建设年产3万吨丙烯酰胺项目，目前正在进行地基处理收尾及设备预定工作。截至2014年一季度，广东宝莫已支付项目前期建设费用约500万元，账户结余2,500万元。近期需支付土地购置款、桩基处理款等费用，存在资金缺口。为确保项目顺利进行，经股东协商一致决定，按原出资比例进行增资，解决建设资金缺口问题，力争早日建成投产，尽快实现效益。增资完成后，广东宝莫注册资本为 5,000 万元，各股东持股比例不变。
二、增资主体基本情况
公司名称：广东宝莫生物化工限公司
法定代表人：刘皓
注册时间：2012 年5月21日
注册资本：3,000 万元
注册地址：珠海市高栏港经济区南水南港东路南侧
经营范围：化工原料（不含危险化学品及易制毒化学品）批发零售，生物制品研发，石油制品（不含成品油）批发零售，项目投资投资管理。（不包含证券、期货、保险及其他金融业务）
注册号码：440400000339927
注册资本人民币3,000 万元，其中公司认缴出资1,800 万元，占注册资本的比例为60%，中联公司认缴出资1,200 万元，占注册资本的比例为20%。
广东宝莫在增资前为公司合并报表范围内的控股子公司，公司没有为其提供担保和委托贷款，也不存在非经营性占用公司资金的情况。
三、增资方案
本次拟增加注册资本2,000万元，按照原出资比例，公司应现金出资1,200万元，中联公司应现金出资800万元。本次增资完成后，广东宝莫的注册资本将增加至5,000万元，增资前后股权结构如下：
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资金额（万元） | 出资比例 | |
| 宝莫股份 | 1,800 | 60% | 3,000 | 60% |
| 中联公司 | 1,200 | 40% | 2,000 | 40% |
| 合计 | 3,000 | 100% | 5,000 | 100% |
四、增资的目的和对公司的影响
本次增资用于购置土地及相应工程建设。本次增资有利于广东宝莫加快项目建设进度，争取早日投产，提升公司经济效益。
五、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、《增资协议》；
特此公告
山东宝莫生物化工股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月十三日
证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2014-023
关于全资子公司宝莫国际（香港）有限公司
认购加拿大 Rally Canada Resources 有限公司
51%股权投资协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：宝莫国际（香港）有限公司（以下简称 “宝莫国际”）、康贝国际（香港）有限公司（以下简称“康贝国际”）和 Rally Canada Investment Ltd.（以下简称“锐利投资”）就投资 Rally Canada Resources Ltd.（以下简称“锐利能源”）签署股权投资协议，共同对锐利能源进行增资，增资后锐利能源注册股本为 33,000 万股，宝莫国际持有锐利能源 168,300,000股，计51%的股权，康贝国际持有锐利能源79,200,000股，计24%的股权，锐利投资持有锐利能源82,500,000股，计25%的股权。实现宝莫股份通过宝莫国际对锐利能源的实际控制。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
锐利能源油气勘探开发等业务受多项因素影响，未来经营计划目标能否实现仍具有较大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司于2014年1月19日召开了第三届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于签订收购加拿大Rally Canada Resources Ltd. 51%股权合作框架协议的议案》，及《关于在香港投资设立全资子公司的议案》。2014年1月20日，合作各方签订了《关于投资加拿大 Rally Canada Resources Ltd.合作框架协议》（以下简称“框架协议”），相关信息见公司刊登于www.cninfo.com.cn《关于投资加拿大 Rally Canada Resources Ltd.合作框架协议的公告》（公告编号：2014-006）。
2014 年 4月8日，经国内有关政府部门的批准，公司全资子公司宝莫国际完成在香港的注册。
2014年4月13日，公司第三届董事第十二次会议审议通过了《关于全资子公司宝莫国际（香港）有限公司认购加拿大 Rally Canada Resources 有限公司51%股权投资协议的议案》，同意宝莫国际与康贝国际及锐利投资共同对锐利能源进行增资，增资后锐利能源注册股本为33,000万股，宝莫国际持有锐利能源168,300,000股，计51%的股权，康贝国际持有锐利能源79,200,000股，计24%的股权，锐利投资持有锐利能源82,500,000股，计25%的股权。从而实现公司通过宝莫国际对锐利能源的实际控制。
二、合作各方基本情况
（一）宝莫国际（香港）有限公司
公司名称：宝莫国际（香港）有限公司
注册地址：香港湾仔骆克道3号19楼
注册资本：800万港币
业务性质：油气开发、石油工程技术服务、产业投资、金融投资、国际贸易
（二）康贝国际（香港）有限公司
公司名称：康贝国际（香港）有限公司
注册地址：香港湾仔骆克道3号19楼
注册资本：800万港币
业务性质：油气田开发技术服务、石油化工产品贸易、金融投资、国际贸易
（三）Rally Canada Investment Ltd.
Rally Canada Resources Ltd.为加拿大注册公司，总部位于阿尔伯塔省卡尔加里市，注册号：2017944063，法人代表：缪德龙（Henry DeLong Miao），主营业务为油田勘探开发项目投资（该公司在本轮投资前拥有 Rally Canada Resources Ltd.的 100%股权）。
三、目标公司情况
（一）Rally Canada Resources Ltd.基本情况
Rally Canada Resources Ltd.为 Rally Canada Investment Ltd.的全资子公司，成立于2011年8月，总部位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市，注 册 号：2016246577，法人代表：缪德龙（Henry DeLong Miao）。该公司主营业务为从事石油天然气的勘探开发，目前在加拿大西加盆地三个勘探开发核心区域阿尔伯塔省的红土地轻质油区、优堤库马湖轻质油区和阿尔伯塔及萨斯喀彻温两省的大劳德明斯特常规稠油区，共拥有785平方公里 100%矿权的油气区块。相关矿业权情况详见2014年1月21日公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于投资加拿大 Rally Canada Resources Ltd.合作框架协议的公告》（公告编号：2014-006）及《加拿大Gowlings律师事务所关于收购涉及矿权的法律意见书》。
根据Grant Thornton LLP出具的审计报告，截止2013年12月31日，该公司总资产1,660,025加元，总负债172,707加元，净资产1,487,318加元；锐利能源的油气资源开发处于起步阶段，尚未形成营业收入，2013年度利息收入为2,440加元，净利润为-1,065,963加元。
四、增资协议的主要内容
（一）出资方式、出资金额及股权结构
锐利能源将发行新股，将公司发行总股份增至33,000万股，新股发行价格为每股0.1加元，宝莫国际、康贝国际与锐利投资以同等价格认购。其中，宝莫国际将以16,830,000加元现金认购168,300,000股，占锐利能源增资后总股份的51%；康贝国际将以7,920,000加元现金认购79,200,000股，占锐利能源增资后总股份的24%；锐利投资在已持有锐利能源26,797,990股的基础上，以现金5,570,201加元认购55,702,010股，使其占锐利能源增资后总股份的 25%。
各股东出资额及出资前后股权比例如下：
| 股东名称 | 本次出资额 （加元） | 出资前 | 出资后 | ||
| 股本（股） | 持股比例 | 股本（股） | 持股比例 | ||
| 宝莫国际 | 16,830,000 | 0 | -- | 168,300,000 | 51% |
| 锐利投资 | 5,570,201 | 26,797,990 | 100% | 82,500,000 | 25% |
| 康贝国际 | 7,920,000 | 0 | -- | 79,200,000 | 24% |
（二）锐利能源董事会组成
增资后，锐利能源设董事会，董事会成员为5人。其中，宝莫国际提名董事2名；锐利投资提名董事2名；康贝国际提名董事1名；董事长由宝莫国际提名的董事担任。
（三）交易安排
宝莫股份本次董事会批准后，宝莫国际计划于2014年4月14日签署Subscription for Common Shares(“认股协议”）及Unanimous Shareholder Agreement（“股东协议”）,并在2014年5月15日或其前签署本次交易所需的其它相关文件。
根据前述计划签署文件，宝莫国际、康贝国际及锐利投资将于2014年6月30日或其前，一次性完成所需出资。
（四）交易完成条件
本次交易完成的前提条件如下：
1、目标公司、宝莫国际、康贝国际及锐利投资签署了股东协议；
2、新董事会全体成员任命完成；
3、目标公司董事会已决议批准本次交易；
4、所有必要的政府和第三方批准已经获得；
5、所有必要的支持本次交易的法律意见已经取得；
6、交易完成时不存在禁止或影响本次交易完成的政府禁令或法律程序；
7、交易一完成，宝莫国际、康贝国际及锐利投资即分别登记为目标公司51%、24%及25%的股权持有人；
8、目标公司与所有投资人皆签订了实质条款相同的认股协议，且募集总资金（包括宝莫国际投资）不少于$30,320,201加元。
五、锐利能源未来发展规划
宝莫股份通过对锐利能源增资控股，充分发挥宝莫股份的三次采油技术、投融资优势和康贝油气的工程技术服务优势，并结合加拿大锐利能源的当地油气资源和团队人才优势，直接组建了加拿大油气勘探开发平台。
一是通过对785平方公里油气区块进行勘探开发一体化的设计和优化钻采工程技术研究，实现投资效益最大化；同时，通过对老油田的收购，进行油藏综合措施研究，实现老油田滚动扩边，增储上产。预计三年内二维、三维地震采集及处理投入1,000万加元；打探井12口，开发井100口，预计投入1.5亿加元；地面工程建设2,000万加元；老油田收购1.2亿加元；预计总投资控制在3亿加元，争取三年内实现年产油气当量30万吨，销售收入达到1.6亿加元，毛利润达到5,000万加元。五年内实现年产油气当量达到100万吨以上，并创造条件早日在境外上市。
二是带动康贝油气工程技术服务和宝莫股份化工产品的出口，预计三年内在国外形成销售收入1亿加元。
三是引进北美先进的非常规能源开发的人才、技术和装备，占领国内页岩气等非常规油气领域的技术至高点，实现行业技术领先地位和新的经济效益增长点。
六、本次股权投资对公司影响
（一）该项目符合国家产业政策和公司战略转型的需要
通过投资锐利能源实施北美油气资源勘探开发，符合国家支持国内企业走出去开发海外资源的产业政策。同时，有利于公司形成油气开发项目带动产品和技术服务出口，技术服务促进油气项目开发的协同优势，对公司延伸产业链，拓展业务领域，增强可持续发展能力，实现产业升级和战略转型具有重要的意义。
（二）该项目有利于加速公司页岩气开发业务的拓展
加拿大作为继美国之后第二个实现页岩气商业开发的国家，在非常规能源开采方面拥有先进的技术，针对中国页岩气等非常规能源开采带来的巨大机遇，通过引进、交流和推广应用加拿大先进的水平井、分段压裂等工艺技术，可为公司拓展国内页岩气等非常规能源开发提供强有力的技术支撑。
（三）该项目有利于公司国际化战略的顺利实施
本次投资通过整合中加两国及股东各方的优势资源，使公司快速进入北美油气开采市场，直接参与国际油气资源开发和市场竞争，对公司实施国际化战略具有积极的推动作用。
七、存在的风险
（一）经营环境风险
该投资事项属于异国投资，尚需加拿大政府相关部门的审核和批准，同时加拿大当地的法律法规、油气开发政策、油气价格变动等将对锐利能源经营管理及本次投资的未来收益产生一定影响。
（二）勘探开发风险
1、石油天然气勘探开发属高技术、高收益、高风险行业，其生产过程受油藏地质条件、工程技术、政治、经济等条件制约，存在大量不确定因素，导致油气勘探开发行业存在较高的投资风险，存在达不到计划经营目标的可能性。
(下转B85版)