二〇一四年第四次董事会会议决议公告
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2014-022
中海发展股份有限公司
二〇一四年第四次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”、“本公司”或“公司”）二〇一四年第四次董事会会议通知和材料于2014年4月8日以电子邮件形式发出，会议于2014年4月15日以通讯表决方式召开。本公司所有十一名董事参加会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、关于增补阮永平先生为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员的议案
董事会批准增补阮永平先生为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会成员。
表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。
二、关于聘任阮永平先生为公司董事会审计委员会主任委员的议案
董事会批准聘任阮永平先生为公司董事会审计委员会主任委员。
表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。
经上述两项调整后，本公司董事名单与其角色和职责如下：
| 战略 委员会 | 提名 委员会 | 薪酬与考核 委员会 | 审计 委员会 | |
| 执行董事 | ||||
| 许立荣 （董事长） | C | |||
| 张国发（副董事长） | M | M | ||
| 苏敏 | ||||
| 黄小文 | ||||
| 丁农 | M | |||
| 韩骏（总经理） | ||||
| 邱国宣 （副总经理） | M | |||
| 独立非执行董事 | ||||
| 张军 | M | M | M | M |
| 王武生 | C | M | M | |
| 林俊来 | M | C | M | |
| 阮永平 | M | M | C | |
C 有关委员会的主任委员
M 有关委员会的成员
三、关于修订公司《董事会审计委员会实施细则》的议案
董事会批准修订本公司《董事会审计委员会实施细则》，修订后的本公司《董事会审计委员会实施细则》将在上海证券交易所网站和本公司网站刊登。
表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。
四、关于制订公司《内部审计管理制度》的议案
董事会批准制订本公司《内部审计管理制度》，本公司《内部审计管理制度》将在上海证券交易所网站和本公司网站刊登。
表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。
五、关于提前报废处置“振奋9”、“振奋10”、“八达岭”轮的议案
董事会批准提前报废处置本公司全资所属的中海散货运输有限公司的“振奋9”轮和“振奋10”轮，以及本公司控股孙公司上海银桦航运有限公司所属的“八达岭”轮。
该三艘船舶共约6.1万载重吨，平均船龄约为28年，提前报废处置这三艘船舶不会对本公司业务产生重大影响。
表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。
六、关于就YAMAL-LNG项目签署合资协议和成立合资公司的议案
为推进本公司全资子公司—中海集团液化天然气投资有限公司与合作方—日本商船三井株式会社在YAMAL-LNG运输项目的进一步合作，董事会批准中海集团液化天然气投资有限公司与日本商船三井株式会社在香港成立不超过4家单船公司，各单船公司注册资本为1,000美元，中海集团液化天然气投资有限公司和日本商船三井株式会社各持有50%股份。
表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。
七、关于聘任刘锡汉先生、俞曾港先生为公司执行董事的议案
表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。
八、关于聘任叶承智先生为公司独立非执行董事的议案
表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。
根据本公司控股股东—中国海运（集团）总公司的提名，并经本公司董事会提名委员会审核，董事会建议聘任刘锡汉先生和俞曾港先生为本公司执行董事，建议聘任叶承智先生为本公司独立非执行董事。
就公司董事会审议聘任刘锡汉先生和俞曾港先生为公司执行董事及聘任叶承智先生为公司独立非执行董事，本公司四位独立董事发表如下独立意见：
1、对于公司2014年第四次董事会会议关于聘任刘锡汉先生、俞曾港先生为公司执行董事及聘任叶承智先生为公司独立非执行董事的议案，我们审议前就有关问题向公司相关人员进行了询问，基于独立判断，没有发现刘锡汉先生、俞曾港先生和叶承智先生有《公司法》第147条规定的情况，他们也不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。
2、没有发现刘锡汉先生、俞曾港先生和叶承智先生有《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第十条关于不得被提名为董事候选人的情况。
3、根据叶承智先生本人的声明，叶承智先生符合《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》第九-十四条关于独立性的任职条件。
4、董事会此次聘任刘锡汉先生、俞曾港先生为公司执行董事及聘任叶承智先生为公司独立非执行董事，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，故同意上述议案，同意聘任刘锡汉先生、俞曾港先生为公司执行董事及聘任叶承智先生先生为公司独立非执行董事。
三位候任董事的简历如下：
刘锡汉先生，1955年12月出生，中央党校研究生、工商管理硕士，高级经济师。历任长航武汉分局拖轮船队团委书记、长江轮船总公司团委副书记、书记；长江轮船总公司副总经理，中国长江航运（集团）总公司副总裁、总经理、党委副书记、党委书记；2008年12月起任中国外运长航集团有限公司党委书记、副董事长，2010年12月起任中国外运长航集团有限公司副董事长、总经理、党委副书记。2013年7月调任中国海运（集团）总公司副总经理、党组成员。
俞曾港先生，1963年12月出生，工商管理硕士，高级工程师。历任上海海运局船技处科员、上海海运局驻日本代表处首席代表、上海海兴轮船（日本）有限公司董事、总经理，中国海运（集团）总公司发展部副部长、部长，中国海运（北美）控股有限公司副总裁、中国海运（北美）代理有限公司总经理，中国海运（欧洲）控股有限公司总裁，中国海运（集团）总公司总裁办公室总经理、中国海运（集团）总公司董事会办公室主任、总经理办公室主任等职，2012年6月起任中国海运（集团）总公司董事会秘书、董事会办公室主任、办公厅主任。2014年3月起任中国海运（集团）总公司副总经理、党组成员、董事会秘书。
叶承智先生，60岁，现任和记港口集团有限公司董事总经理及盐田国际集装箱码头有限公司主席。叶先生亦为Hutchison Port Holdings Management Pte. Limited(于新加坡上市的和记港口控股信托之托管人-经理)执行董事、Hyundai Merchant Marine Co., Ltd.(于韩国上市)外部董事、中远太平洋有限公司独立非执行董事及Westports Holdings Berhad(于马来西亚上市)非独立非执行董事。叶先生是香港港口发展局成员以及香港雇主联合会船务及港口运作业组主席。他创办香港货柜码头商会有限公司并担任主席(2000年至2001年)。叶先生曾任贸易通电子贸易有限公司(于香港上市)之非执行董事。叶先生拥有超过30年航运业的经验，并持有文学士学位。
独立董事提名人声明及独立董事候选人声明已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.cnshippingdev.com）刊载。
上述三位候任董事的聘任事宜将提交本公司股东大会审议批准后方可生效。
九、关于光租4艘6.4万吨级散货船的议案
董事会同意本公司全资子公司中海散货运输有限公司向关联方中国海运（香港）控股有限公司下属的东方国际资产管理有限公司光租租入4 艘6.4 万吨级散货船，详情请参考本公司同日公布的临2014-023号公告《中海发展关联交易公告—租入散货船》。
本议案将提交本公司股东大会审议。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
由于上述交易构成本公司的关联交易，本公司执行董事许立荣先生、张国发先生、苏敏女士、黄小文先生和丁农先生为中国海运（集团）总公司的高层领导，于交易事项有重大利益，并对此项议案回避表决。
十、关于召开本公司二〇一三年度股东大会的议案
董事会批准于2014年6月6日召开本公司二〇一三年度股东大会，本公司将尽快发布股东大会通知及股东大会资料。
表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。
中海发展股份有限公司
二〇一四年四月十五日
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2014-023
中海发展股份有限公司
关联交易公告—光租散货船
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”或“本公司”）于2014年4月15日召开的二〇一四年第四次董事会会议同意，本公司所属全资孙公司中海散运（香港）有限公司已于2014年4月15日就四艘6.5万载重吨散货船与关联方签署光船租赁合同。
一、交易概述
2014年4月15日，本公司全资孙公司中海散运（香港）有限公司（以下简称“中海散运香港”）与东方国际资产管理有限公司（以下简称“东方资产”）签署光船租赁合同，向东方资产光船租赁四艘6.5万载重吨散货船十年。该等船舶尚在建造中，预计从2015 年下半年到2016 年陆续交船，各船的日租金为6,830美元/艘，四艘船十年租金总额为9,971.8万美元（约合人民币6.2亿元）。
东方国际资产管理有限公司为中国海运（香港）控股有限公司的全资孙公司，而中国海运（香港）控股有限公司为本公司控股股东—中国海运（集团）总公司的全资子公司，故此次交易构成本公司的关联交易。
本次交易需与中海散货运输有限公司于2013年11月21日与大连海运（集团）公司的两艘散货船光船租赁合约（详见本公司于2013年11月22日的临2013-042号公告）及中海散运香港于2013年12月23日与中国海运（香港）控股有限公司的21艘干散货船期租合约（详见本公司于2013年12月24日的临2013-047号公告）合并计算，由于合并计算后的金额超过本公司最近一期经审计净资产的5%，因此本次交易需提交本公司股东大会审议。
二、关联方介绍
东方资产为中国海运（香港）控股有限公司的全资孙公司，总部位于香港，主要经营船舶租赁业务。
三、关联交易的标的
四艘6.5万载重吨散货船，该四艘散货船由东方资产在中海工业有限公司下属船厂建造，目前正在建造中，预计将于2015 年下半年到2016 年陆续交船，该四艘散货船可用于国际及国内干散货物运输。
四、关联交易的主要内容和定价政策
中海散运香港向东方资产光租四艘6.5万载重吨散货船，光租价格为6,830美元/(艘·天)，该价格乃参考类似散货船租赁合约的市场价格而确定。租约期限为十年，自各船交船起计，单船年租金预计为249万美元，四艘船舶十年租金总额约为9,971.8万美元（约合人民币6.2亿元）。
于光船租赁合约的租期内，中海散运香港将须负责散货船的一切必要的维修。
如东方资产与中海散运香港就光船租赁合约发生任何争执及经双方合理协商解决不成，租船合同将适用英国法律，并在伦敦仲裁。
五、本次关联交易的目的和对本公司的影响
通过光船租赁的形式租入船舶，可在不增加本公司资产负债率的情况下扩大船队规模，与通过银行贷款新建船舶相比，将降低本公司的资金压力。
就本次光船租赁的租金水平，经本公司内部测算，在加上本公司内部管船成本后，其等价期租水平符合市场一般期租价格水平及FFA（远期运费协议）水平。
经过内部测算，即使参照干散货航运市场最为低迷的过去五年（2009年至2013年）的租金水平，本租船项目经营盈利的可能性也很大。
在光船租赁协议中对方承诺，在光船租赁期满后，该四艘船舶将不用于直接经营，仍将用于对外出租或出售，因此向东方资产租赁其新建船舶没有违反中国海运（集团）总公司的不竞争承诺。
六、该关联交易应该履行的审议程序
本公司二〇一四年第四次董事会会议通知及材料于2014年4月8日以电子邮件形式发出，会议于2014年4月15日以通讯表决方式召开。就《关于光租4艘6.4万吨级散货船的议案》，与该议案有关联的董事（许立荣先生、张国发先生、苏敏女士、黄小文先生和丁农先生）对该项议案回避表决，与该议案无关联的所有六名董事对该项议案皆投赞成票，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。
东方国际资产管理有限公司为中国海运（香港）控股有限公司的全资孙公司，而中国海运（香港）控股有限公司为本公司控股股东—中国海运（集团）总公司的全资子公司，故此次交易构成本公司的关联交易。
本次交易需与中海散货运输有限公司于2013年11月21日与大连海运（集团）公司的两艘散货船光船租赁合约及中海散运香港于2013年12月23日与中国海运（香港）控股有限公司的21艘干散货船舶期租合约合并计算，三项交易合并计算后的总金额约为人民币11.27亿元，超过本公司最近一期经审计净资产（人民币212.27亿元）的5%，因此本次交易需提交本公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、独立董事意见
独立董事已事先审议、研究了上述关联交易并同意提交公司董事会予以审议，所有独立董事认为该项交易是交易双方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，上述关联交易是按正常商业条款，同时，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。
八、备查资料
1、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易事前认可的意见
2、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易的专项意见
中海发展股份有限公司
二〇一四年四月十五日