第七届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2014-020
广西五洲交通股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议于2014年4月15日上午在广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室召开。会议通知于2014年4月4日发出。会议应出席董事12人，亲自出席会议的董事11人，分别是何国纯、王强、饶东平、王权、梁君、季晓泉、孟杰董事和张忠国、陈潮、董威、邓远志独立董事,姜岩飞董事因其他公务无法亲自参加本次会议，书面授权委托孟杰董事代为出席会议并行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议通过以下议案并作出决议：
一、审议通过关于收购广西成源子公司南星锑业股权及签订广西成源股权收购意向书的议案。
经董事会审议，同意公司在参考广西成源矿冶有限公司（简称“广西成源”）子公司南丹县南星锑业有限责任公司（简称“南星锑业”）截至2013年8月31日经评估的股权权益价值45,365.78万元的基础上，以南星锑业于2013年4月在北部湾产权交易所挂牌转让的实际交易成本67,350.00万元作为交易价格，收购南星锑业100%股权。由于公司下属公司广西五洲国通投资有限公司（简称“国通公司”）已向广西成源以贸易形式支付7.549亿元、广西成源对南星锑业所投入的总成本为77,771万元（竞拍总成本67,350万元、向南丹县工业和信息化局支付5,000万元履约保证金、代南星锑业偿还县财政借款本息2,981万元、代南星锑业偿还建行借款本息22,049,100.36元、借南星锑业用以日常资金2,350,899.64元。上述总成本中，广西成源代偿借款以及借款补充日常资金款构成对南星锑业的债权），两者抵销后公司尚需向广西成源支付款项差额合计2,281万元，同意公司在收购合同生效后向广西成源支付该笔差额款。由于国通公司直接和间接向广西成源以贸易形式支付7.549亿元，同意国通公司与广西成源、中间方等相关当事人签署债权债务转让协议，将其全部确认在国通公司名下,并转为南星锑业股权收购款。同时，广西成源对南丹县工业和信息化局所享有的5000万元履约保证金相关权益转移给公司，广西成源对南星锑业的债权由公司承接。
由于广西成源在竞拍取得南星锑业100%股权时，按照转让方广西南丹县政府出让股权的条件：为保证南星锑业原矿能在本地加工增值，受让方必须已有或新建10万吨级的锑冶炼工厂，为保证履行前述义务，受让方需向转让方交纳5000万元的履约保证金。广西成源已对此书面承诺并按要求交纳5000万元履约保证金。同意公司在收购南星锑业100%股权的同时，一并承担包括以上条件在内的权利和义务。5000万元履约保证金转为公司权利（公司对南丹县政府的应收款），10万吨级的锑铅冶炼工厂，同意公司采取收购现有企业或新建。为此，同意公司签订广西成源股权收购意向书，同时满足以下条件时公司应在当年收购广西成源50%以上的股权：（1）具有证券从业资格的会计师事务所对广西成源出具无保留审计意见；（2）根据审计结果，广西成源的净资产为正数且当年净利润为3000万元以上（扣除非经常性损益）；（3）在安全生产、环保、税务等方面不存在遭受行政处罚的重大违法违规行为（以相关政府部门出具无重大违法违规证明为准），不构成上市公司收购的实质性法律障碍；（4）广西成源股权不存在质押以及任何其他权利限制情形。若广西成源2014年会计年度无法满足上述条件，可以往后延续一到两个会计年度。同意公司向铁达公司支付5000万元作为收购广西成源股权的预付款，铁达公司以其所持广西成源合计25%的股权提供质押担保。铁达公司办理完毕股权质押登记手续以及南星锑业的股权收购事宜经公司的董事会、股东大会批准后5个工作日内，公司向铁达公司支付5000万元预付款。铁达公司收到此预付款后，广西成源开始履行南星锑业的股权转让交割的相关义务。有关广西成源股权收购价格、收购比例、收购条件等相关事宜，除上述意向书做出约定外，待审计、评估结果确定后在另行签署的相关股权收购协议中进行约定。
对议案的表决结果为：赞成12票；反对0票，弃权0票。
本议案提交公司股东大会审议。
《广西五洲交通股份有限公司关于收购南丹县南星锑业有限责任公司并涉及矿业权的公告》、《广西五洲交通股份有限公司关于拟收购广西成源矿冶有限公司股权的进展情况公告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二、审议通过关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案
对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。
关于召开股东大会的通知公司另行公告。
特此公告。
广西五洲交通股份有限公司董事会
2014年4月16日
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2014-021
广西五洲交通股份有限公司
关于收购南丹县南星锑业有限责任公司
并涉及矿业权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义
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重要内容提示：
●交易内容：本项目收购金额为67,350万元，收购后五洲交通将持有南星锑业100%股权。南星锑业持有国土资源部颁发的茶山矿《采矿许可证》（证书编号为C1000002011123140122272）。本次交易尚需交易双方股东大会审议批准。
●本次收购以五洲交通子公司国通公司预付广西成源往来款完成支付，有关预付款情况，公司已作过专门公告。
●交易风险：
1、鉴于公司投资矿业企业与公司主营业务无关联，存在一定的投资风险。
2、目标公司矿业权价值和开发效益存在不确定性，资源储量预估值与实际值可能存在差异的风险，基础储量与实际可采储量可能存在差异的风险；矿产资源可能尚不具备开采条件的风险。
3、南星锑业目前处于停产状态，恢复生产还需按照国家有关规定办理复产相关手续，且尚需一定的投入；此外，由于南星锑业与原合作方尚存在历史合作开发纠纷且尚在和解阶段，因而存在后期复产投入较大和无法按期恢复正常生产的风险。
4、南星锑业生产经营存在安全生产、环境保护、锑钨价格波动、产业政策等风险。
5、本次交易定价遵循市场及自主自愿原则，交易对方未提供任何形式盈利补偿。
6、本次收购事项尚需提交公司股东大会审议批准，可能存在不通过收购事项的风险。
7、收购完成后，所形成商誉存在减值的风险。
●矿业权权属及其限制或者争议情况
本次收购事项涉及的矿业权为南星锑业合法取得并持有，不存在权属受限或争议情况。
●采矿权价款缴纳情况
南星锑业在获得现有采矿权时已经按当时备案储量缴纳了采矿权价款。
●矿产开采的生产条件是否具备、预期生产规模和达产时间
南星锑业茶山矿设计生产能力20万吨/年，矿区生产设施齐全，恢复生产还需按照国家有关规定办理复产相关手续，目前不完全具备矿产开采的生产条件。
●公司收购南星锑业后，采矿权仍在南星锑业名下，不涉及采矿权属转移。
公司敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2013年10月9日，广西五洲交通股份有限公司与广西成源矿冶有限公司、河池市铁达有限责任公司（广西成源控股股东）、周圣铁（广西成源实际控制人）签订了《收购意向协议书》，计划收购广西成源股权，并实现间接收购广西成源全资子公司南丹县南星锑业有限责任公司。公司相关公告《关于拟收购广西广西成源有限公司股权的公告》（公告编号临2013-050）已于2013年10月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司委托相关中介机构对南星锑业进行全面尽职调查，根据尽职调查的相关情况以及公司与广西成源、铁达公司等相关各方协商，收购方式变更为公司直接收购南星锑业100%股权，不再通过广西成源持有南星锑业股份；与此同时，公司与铁达公司新签订了关于收购广西成源的《股权收购意向书》，待广西成源满足约定条件时，再行协商收购广西成源事宜。2014年4月15日，公司与广西成源正式签署了《南星锑业股权转让合同书》。
本项目收购总额为67,350万元，收购后五洲交通持有南星锑业100%股权。
（二）董事会审议情况
2014年4月15日，公司召开第七届董事会第二十七会议以12票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购广西成源子公司南星锑业股权及签订广西成源股权收购意向书的议案》，同意公司直接收购南星锑业100%股权。独立董事张忠国、陈潮、董威、邓远志对该项议案发表了独立意见。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
上述议案尚需提请公司2014年第四次临时股东大会审议批准。
（四）收购资金、收购价格
本次收购价格为67,350万元，五洲交通以子公司广西五洲国通投资有限公司预付广西成源往来款支付交易对价，收购完成后五洲交通持有南星锑业100%股权。
根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通桂评报字(2013)第032号），经资产基础法评估，于评估基准日2013年8月31日，南丹县南星锑业有限责任公司列入评估范围的总资产账面价值为15,584.99万元，负债账面价值为12,681.02万元，股东全部权益账面价值为2,903.97万元。经评估后，总资产评估价值为81,413.65万元，负债评估价值为12,507.81万元，股东全部权益评估价值为68,905.84万元，扣除代持股价值后的实际全部股东权益价值为45,365.78万元。
以南星锑业截至2013年8月31日经评估的实际净资产值45,365.78万元为参考，同时综合考虑交易对方的投资成本、南星锑业所属茶山矿整改复产预期、茶山矿今后深部以及边沿探矿的较大可能性、以南星锑业作为平台进一步参与茶山矿周边空白区资源配置的优越性和进一步整合河池市当地有色企业的优势等多种因素，经交易双方友好协商，确定南星锑业100%股权转让价格为南星锑业2013年5月在北部湾产权交易所挂牌转让的实际交易成本价格67,350.00万元，即确定公司以67,350.00万元受让广西成源持有的南星锑业100%股权。
（五）收购前后，南星锑业的股权结构
收购完成前后，南星锑业股权结构变化如下表所示：
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（六）本次交易是否构成关联交易、重大资产重组
此次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）基本资料
公司名称：广西广西成源有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：广西河池市东江镇龙江工业开发区
法定代表人：周圣铁
注册资本：120,081,000元
成立日期：1996年6月18日
营业执照注册号：451200000000518
经营范围：有色金属、普通金属、贵重金属（除国家专控产品外）冶炼及销售；黑铁加工及销售；本企业自产的五金矿产品、原辅材料的进出口贸易及“三来一补”业务、高纯铅、硫酸亚锡、硫酸产品。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）。
广西成源前身为金城江成源冶炼厂，创建于1996年8月，为广西润侬农业投资有限责任公司与河池铁达有限责任公司共同投资设立的股份合作制企业，注册资金为1,800万元。随后通过增资和股权转让，于2007年3月将注册资金增加至12,008.1万元，2007年9月变更为有限责任公司，改制后至今广西成源注册资本未发生变动。
本次股权转让的转让方为依法设立并有效存续的法人，不存在因破产、解散以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需要终止经营的情形，具备实施本次股权转让的主体资格。
（二）广西成源股权结构
广西成源股权结构如下图所示：
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1、控股股东：河池市铁达有限责任公司
住所：河池市南新西路48号
法定代表人：周圣铁
注册资本：8,518万元人民币
实收资本：8,518万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：1995年9月11日
经营范围：铜、铝、锰、铁、硫铁、硅、铅、锌、银砂矿产品的购销，建材（除木材），五金交电，机电产品，农副土特产品、预包装食品、葡萄酒的零售，对外贸易经营。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）
2、实际控制人：周圣铁
性别：男
国籍：中国
身份证号码：4527251957****001X
住址：广西河池市金城江区新建东路二巷2号
是否取得其他国家或地区的居留权：无
截至目前，周圣铁先生与五洲交通之间不存在任何关联关系，不存在向五洲交通推荐董事和高级管理人员的情况，最近五年内未受到处罚、诉讼或仲裁情况。周圣铁先生是河池市铁达有限责任公司的控股股东及实际控制人，持有铁达公司99.51%的股份。
（三）广西成源主营业务经营情况
广西成源主营业务为铅、银、锑等有色金属的冶炼，拳头产品为铅锭，其市场份额在河池市排名前列。
（四）广西成源财务状况
根据成源矿冶提供的未经审计财务数据，截至2013年12月31日，广西成源母公司总资产2,126,556,620.84元，总负债2,139,890,862.86元，净资产-13,334,242.02元，2013年营业收入1,014,368,492.85元，净利润27,929,007.05元。
截至2014年2月28日，广西成源母公司总资产2,082,817,385.04元，总负债2,094,588,952.79元，净资产-11,771,567.75元；2014年1-2月份营业收入249,541,076.73元，净利润1,562,674.27元。上述数据由广西成源提供且未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）基本资料
公司名称：南丹县南星锑业有限责任公司
公司类型：一人有限责任公司
住所：南丹县城关镇民行北路
法定代表人：罗锡冰
注册资本：人民币1,800万元
成立日期：1995年11月13日
营业执照注册号：451221000000966
组织机构代码证：20097382-7
税务登记证：桂国税字451221200973827，桂地税字451221200973827
南星锑业所持有的《安全生产许可证》｛（桂）FM安许证字[2009]ZY0076号 ｝已于2012年3月12日到期。
南星锑业所持有的《污染物排放许可证》（临时丹环字2012第005号）已于2013年3月1日到期。
注：《安全生产许可证》、《污染物排放许可证》为南星锑业从事生产经营所必须具备的证件，若南星锑业未能顺利办理上述证件续期，则将对南星锑业生产经营的恢复造成不利影响。
南星锑业所持有的《取水许可证》｛（桂丹）字[1999]第00008号｝已于2004年9月24日到期。
经营范围：锑矿开采;钨矿开采、销售(钨矿开采总量指标根据广西壮族自治区国土资源厅文件执行)锑精矿、锡精矿销售(销售给有经营权的单位)；铅锑合金冶炼、销售;铅、锌、铜矿产品购销；银、铬矿销售;自营出口：本企业自产的铅、镍、锅及其系列产品；自营进口：本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件。
（二）历史沿革
根据南星锑业说明及南丹县经济贸易局确认，1995年，南丹县人民政府为理顺采冶环节，做大做强有色金属产业，拟以南丹县茶山矿、南丹县锑品化工厂、南丹县有色金属冶炼厂、南丹县五一锡矿四家企业共同出资组建南星锑业，并依此起草公司章程并申请工商登记备案。后由于各种原因，在实际组建南星锑业，是由南丹县人民政府以南丹县茶山矿、南丹县有色金属冶炼厂、南丹县食品厂、南丹县化工厂等四家国有企业的资产出资设立，南星锑业实际为国有独资公司。由于当时未能及时修改章程进行工商登记，导致南星锑业工商登记的股东为南丹县茶山矿、南丹县锑品化工厂、南丹县有色金属冶炼厂、南丹县五一矿，登记股权结构如下表所示：
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2013年，由于四家企业已经因改制、解散等原因不复存在，南丹县人民政府、县工业和信息化局确认南星锑业注册资本全部是由县财政局出资，南星锑业实际为国有独资有限责任公司，股东为工业和信息化局，上述事项已于2013年6月21日作了工商变更登记。
2013年4月14日，南星锑业国有产权于广西北部湾产权交易所挂牌交易。2013年5月，广西成源通过招拍挂方式购买了南星锑业100%股权，网络竞价确定的交易价格为6.5亿元，另外附带职工补偿费0.196亿元，产权交易服务费0.039亿元，总成本6.735亿元。2013年6月17日，广西成源在南丹县工业和信息化局办理了产权交割手续。2013年6月22日，南星锑业股东变更为广西广西成源有限责任公司。
（三）股东情况
南星锑业为广西成源全资子公司，实际控制人为自然人周圣铁。关于控股股东与实际控制人情况请见本公告“二、交易对方的基本情况”。
广西成源于2013年5月23日在广西北部湾产权交易所股份有限公司的网络竞价会上，通过网络竞价系统竞拍得南星锑业的100%股权，并于2013年6月22日办理了股权过户手续。广西成源持有的南星锑业100%的股权，前述股权不存在质押或者其他第三人主张权利的情形，也不存在重大权属争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施。
（四）主要对外投资情况
截至目前，南星锑业拥有2家子公司和5家参股公司，各家公司基本情况如下表：
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注：南丹新南星矿冶有限公司49%股权中，南星锑业代该公司职工持股26.35%，其实际持股22.65%；广西高峰矿业有限责任公司15%股权中，其中：南星锑业代南丹县富源探采公司持股2.25%，代南丹县财政局持股5.25%，南星锑业实际持股7.5%。
1、南丹县东进矿业有限责任公司
住所：南丹县车河镇茶山矿
法定代表人姓名：王宗贤
注册资本：128万元
实收资本：128万元
公司类型：一人有限责任公司
经营范围：铅、锌、铜矿洗选加工；矿山机械电器设备零售；矿山小型设备加工、销售。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）
成立日期：2001年11月13日
龙江河镉污染事故后，河池市政府于2012年7月下发《关于责令对第三批涉重金属企业进行关闭的通知》，东进矿业被列入第三批关停企业名单，东进矿业因此停产。根据南星锑业的说明，南星锑业已请求将东进矿业注销其独立法人资格，与矿山整改同步进行整改并恢复其作为茶山矿配套选矿厂功能，以保证矿山开采与选矿的匹配。
2、南丹县南星冶金化工有限公司
住所：广西南丹县车河镇堂汉村
法定代表人姓名：王宗贤
注册资本：169.29万美元
实收资本：169.29万美元
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
经营范围：铅锑合金、铅、锑、银、锌、铟及铅锑系列产品的加工、冶炼及相关的化工产品开发。
注册号：451200400000049
成立日期：2000年5月17日
河池市人民政府于2012年3月8日下达《河池市人民政府办公室关于责令对第一批企业进行关闭的通知》（河政办发[2012]58号），南星化工公司被列入第一批关停企业名单。据南星锑业说明，2012年2月26日，南丹县人民政府下发《关于对南丹县南星冶金化工有限公司实施政策性停产关闭的决定》((丹政发C2012)22 号)，南星化工公司按要求关闭停产。
2013年10月25日，南丹县政府及相关部门与成源公司就改制历史遗留问题进行专题研究，形成相关决定。根据《中共南丹县委员会办公室关于协调处置原南丹县南星锑业有限责任公司相关历史遗留问题专题会议纪要》（丹办阅[2013]32号），政府组织相关人员，理清南星冶化公司用工人员劳动解除问题，以确保后续资产处置工作顺利推进。
3、南星新南星矿冶有限公司
住所：广西南丹县城关镇民行大道291号
法定代表人姓名：姚庆旭
注册资本：2,176,500美元
实收资本：2,176,500美元
公司类型：有限责任公司（含港澳与境内合资）
经营范围：锌、铟有色金属及其系列产品的加工、冶炼和销售；硫酸的生产和销售。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）
成立日期：2000年8月11日
新南星矿冶自2010年8月3日将经营权整体承包给王宗贤，经营期5年，年承包费380万元，承包后承包方应保证新南星矿冶固定资产的完整性，并对其负责。承包期内新南星矿冶的亏损、债权和债务均由承包方承担，并在承包期满时负责结算。在承包期间，南星公司对新南星矿冶的生产经营、人事变动、财务管理无决策权。
4、南丹县庆年冶化厂
住所：南丹县城关镇小场附城拉仪屯
法定代表人姓名：王宗贤
注册资本：280万元
实收资本：280万元
公司类型：股份合作制
经营范围：铅、锌矿产品购销。
注册号：451221000000441
成立日期：1997年3月3日
5、广西金建华民用爆破器材有限公司
住所：百色市建华路8号建华机械厂内
法定代表人姓名：杨扬
注册资本：5000万元
实收资本：5000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：乳化炸药（胶状）、工业电雷管、导爆管雷管、塑料导爆管生产销售（期限按民用爆炸物品生产许可证）、民用爆炸物品生产设备、民用爆炸产品生产用原料（危险化学品除外）销售，货物装卸、搬运。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）。
成立日期：2006年12月8日
6、广西高峰矿业有限责任公司
住所：广西南丹县大厂镇
法定代表人姓名：姚根华
注册资本：15,800万元
实收资本：15,800万元
公司类型：有限责任公司(国有控股)
经营范围：锡矿开采（含共生、伴生锌、铅、锑、银及其他伴生可利用矿产资源的进行综合开采和综合利用，据桂国土资函［２００２］３８３号文：生产经营范围应包括采矿和选矿等生产环节，但开采时应根据有关部门的批复精神进行）。
注册号：451221000000425
成立日期：1997年1月3日
7、广西泰星电子焊接材料有限公司
住所：南丹县车河镇工业园区
法定代表人姓名：伍永田
注册资本：10000万元
实收资本：10000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：有色金属矿产品（除国家专营、专控产品外）、电子焊接材料加工，有色金属矿产品（除国家专营、专控产品外）贸易，对外贸易经营
注册号：451221000003036
组织机构代码：68518629-X
税务登记证：桂国税字45122168518629X号、桂地税字45122168518629X号
成立日期：2009年3月25日
锡焊料污染物排放许可证：南丹县环境保护局于2013年4月23日核发，丹环字2013第C007号，污染物排放名称为废水、废渣，有效日期为2013年4月24日至2014年4月30日。
锡冶炼排污许可证正在办理过程中，目前的进度为：广西自治区环境保护厅于2010年5月批复年产8000吨锡锭项目环评报告书(桂环管字[2010〕58号),2012年5月批复该项目建设方案及烟气脱硫工艺变更环境影响分析报告(桂环函[2012〕759号)。2010年6月项目开工建设,2012年6月建成。广西环境保护厅于2012年6月同意该项目投入试运行(桂环函[2012〕851号)，于2013年10月28日出具项目竣工环境保护验收申请的批复（桂环验[2013]147号）；后续将办理办证请示。
（五）经营情况
南星锑业创建于1995年11月，主要业务为锑矿等有色金属矿采选，拥有茶山矿采矿权，其锑、钨产量均位于广西第二位，其优势主要为矿产资源为以锑钨为主的多金属共生矿，综合回收价值高。
南星锑业茶山矿山设计产品主要有锑精矿、钨精矿和锌精矿，设计年产原矿20万吨，生产锑金属4,000吨，钨金属300吨，锌金属3,000吨。此外，茶山锑矿现有年处理矿石量20万吨的选矿厂，选矿能力为：年生产锑精矿5780吨，锑金属2,312吨；钨精矿660吨，钨金属429吨；铅精矿1,728吨，铅金属777.6吨；锌精矿3,130.43吨，锌金属1,440吨；银金属约57.13kg（银金属富集在铅精矿中，通过冶炼回收）。
南星锑业的生产流程为：凿岩-爆破-出窿原矿-破碎-磨矿-浮选-重选。
南星锑业主要产品价格形成机制完善，紧跟国际有色金属市场行情灵活定价，以上交所、纽交所及伦敦金属交易市场同类产品金属报价及国内相关企业报价进行评定，最终确定产品期内价格。
由于2010年11月采矿证到期、2012年3月安全生产许可证到期、以及数次政策性停产导致该矿生产经营活动不正常，最近三年至今仍处于停产状态。停产前茶山矿各生产系统都是正常运行的，但因停产时间过长，各系统需要进行全面的检查和维护，同时按现阶段法律法规的要求，需要在调整部分生产系统和完善相关的环保设施后才具备开采条件。
南星锑业所持有的《安全生产许可证》｛（桂）FM安许证字[2009]ZY0076号｝、《污染物排放许可证》（临时丹环字2012第005号）分别于2012年3月12日和2013年3月1日到期，期间由于国有企业改制和停产（采矿证到期）影响，未及时办理延期手续。目前待安全标准化定级、矿山生产系统优化、整改提升运输系统等复产验收工作完成后，可及时办理安全生产许可证和污染物排放许可证延期手续。
目前，南丹县委县政府高度重视并积极扶持改制重组后的南星锑业能够做大做强，从而带动当地有色金属产业健康发展。南星锑业的整改工作与生产恢复工作已提上县政府工作日程，各项工作责任也落实到相关领导和工作小组。根据南丹县政府已制定的生产复产工作方案：
1、南星公司尽快加快实施整改，南丹县相关部门逐项列出恢复生产整改要求并对南星锑业进行整改，于2013年12月中旬前完成整改工作。
2、整改完成后，南星锑业申请恢复生产验收，经南丹县人民政策同意后报河池市人民政府批准恢复生产。
（六）南星锑业财务情况
1、主要会计数据和财务指标
具有证券、期货业务资格的华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对南星锑业进行审计，并出具的华寅五洲京审字[2013]第1161号《审计报告》（无保留意见），以下2012年、2013年1-8月份财务数据均摘自上述审计报告。
（1）资产负债表简表
单位：元
■
（2）利润表简表
单位：元
■（3）现金流量表简表
单位：元
■（5）2013年度、2014年1-2月份基本财务数据
截止2013年12月31日，南星锑业母公司报表总资产为22,115.70万元，总负债为14,114.49万元，所有者权益为8,001.22万元；2013年1-12月份，南星锑业母公司实现营业收入56.32万元，净利润-525.11万元。上述数据未经审计。
截止2014年2月28日，南星锑业母公司报表总资产为21,243.75万元，总负债为13,453.19万元，所有者权益为7,790.57万元；2014年1-2月份，南星锑业母公司实现营业收入0万元，净利润-212.03万元。上述数据未经审计。
（七）矿产资源历史合作开发
1、基本情况
南星锑业在国有股权招牌挂之前，由于流转资金短缺，无法自行出资开发利用茶山矿矿产资源，为了实现茶山矿的可持续发展，开发利用茶山矿矿产资源，经政府主管部门批准，南星锑业采用引资合作方式开发利用茶山矿矿产资源，分别与个体商户陈荣洪、韦汉、黎彩金、广西华生商贸有限责任公司南丹分公司、黄艳娜签订了《茶山矿矿产资源开发利用合作协议书》，合作协议书内容如下：
(1) 陈荣洪
合作范围：茶山矿三岔河、六庙工区的矿产资源开发。自2007年4月1日，乙方在两年时间内投资完成甲方编制的《三岔河、六庙工区北面采掘规划》的实施。
合作期限：2004年8月1日至2012年7月31日止，期间自2007年4月1日起至2009年3月31日止为三岔河、六庙工区北面采掘规划实施阶段。
合作方式：引资合作。乙方对合同范围内生产采掘作业所需的资金负责出资，且对三岔河、六庙工区年投入不低于捌佰万元人民币；乙方在双方签字之日一次性向甲方交纳人民币贰佰万元的井下采掘作业安全风险抵押金；在三岔河、六庙工区北面采掘规划实施的两年时间投入不低于2125万元的投资概算，同时严格按照要求完成掘进约3300米及相关运输、通风、抽水等配套设施建设以及选厂的建设(选厂建设以产权属南星锑业所有，由合作方垫资，在规定期限按比例分配，合作期限届满归还垫资为原则，具体相关事宜另行签订协议)。
利益分配：自2007年4月10日至2012年7月19日止，甲方按合作项目产出矿产品销售总额的20%提取后，再扣除合作项目使用的材料、选矿加工费和管理费，余下的作劳务费支付给乙方。
新增生产生活设施权属：合作期内，乙方根据生产生活需要新增的生活辅助设施如水电线路、工房、通道等，合作期届满后无偿归甲方所有。
(2) 韦汉
合作范围：①茶山矿斜井工区的矿产资源开发；②乙方投资完成茶山矿先厂技改达日处理量400吨铅锌矿的生产能力；③自2007年4月1日，乙方在两年时间内投资完成甲方编制的《斜井工区北面采掘规划》的实施。
合作期限：①斜井工区为2005年7月1日至2013年6月30日止；②选厂合作期限为2004年8月1日至2015年7月30日止；③期间自2007年4月1日起至2009年3月31日止为斜井工区北面采掘规划实施阶段。
合作方式：引资合作。乙方对合同范围内生产采掘作业和选厂技改所需的资金负责出资，且对斜井工区年投入不抵于伍佰万元人民币。乙方在双方签字之日一次性向甲方交纳人民币贰佰伍拾万元的井下采掘安全风险抵押金；在斜井工区并面采掘规划实施的两年投入不低于人民币1890万元的投资概算，同时严格按照规划要求完成掘进约3000米及相关运输、通风、抽水等配套设施的建设以及选厂扩建400吨的技改：选厂扩建400吨技改采用乙方垫资方式进行。与原选厂共同作为斜井工区配套项目，产权属甲方所有，斜井工区合作期满后甲方归还垫资款，垫资款的进入和投向巾甲方财务进行确认和监督。
利益分配：①自2007年4月10日至2013年6月30日止，甲方按窿口与选厂合作项目产出总额的20%提取后，再扣除合作项目使用的材料、选厂加工费和管理费，余下的作为劳务费支付给乙方。②自2013年7月1至2015年7月30日止，斜井工区合作期满后，选厂合作项目所剩两年合作期按甲方51%、乙方49%比例持有股份，经营所得按持股比例分配，合作期限届满后无偿归甲方所有。
新增生产生活设施权属：合作期内，乙方根据生产生活需要，新增的生活辅助设施如水电线路、工房、通道等，合作期届满后无偿归甲方所有。
(3) 黎彩金
合作范围：茶山矿金村工区基建投资及矿产资源开发
合作期限：2005年7月20日至2012年7月19日止，期间自2007年8月10日起至2008年12月12日止为金村工区新开井口及老斜井整改开拓工程的实施阶段。
合作方式：引资合作。乙方对合同范围内生产采掘作业所需的资金负责出资，且对金村工区年投入不低于伍佰万元人民币；乙方在双方签字之日一次性向甲方交纳人民币壹佰万元的井下采掘作业安全风险抵押金。
利益分配：自2007年4月10日至2012年7月19日止，甲方按合作项目产出矿产品销售总额的20%提取后，再扣除合作项目使用的材料、选矿加工费和管理费，余下的作劳务费支付给乙方。
新增生产生活设施权属：合作期内，乙方根据生产生活需要新增的生活辅助设施如水电线路、工房、通道等，合作期届满后无偿归甲方所有。
(4) 广西华生商贸有限责任公司南丹分公司
合作范围：茶山矿南矿段浅部矿产资源开发(龙外坡工区)。
合作期限：2007年7月1日至2011年6月30日止。
合作方式：引资合作。乙方对合同范围内生产采掘作业所需的资金负责出资，且对南矿段浅部工区年投入不低于叁佰万元人民币；乙方在双方签字之日一次性向甲方交纳人民币伍拾万元的井下采掘作业安全风险抵押金。
利益分配：甲方按合作项目产出矿产品销售总额的20%提取后，再扣除合作项目使用的材料、选矿加工费和管理费，余下的作为劳务费支付给乙方。
新增生产生活设施权属：合作期内，乙方根据生产生活需要新增的生活辅助设施如水电线路、工房、通道等，合作期届满后无偿归甲方所有。
(5) 黄艳娜
合作范围：茶山矿岩高湾工区。
合作期限：2005年7月20日至2012年7月19日止，期间自2007年8月10日起至2008年12月31日止为岩高湾工区新开井口及老斜井整改开拓工程的实施阶段。
合作方式：引资合作。乙方对合同范围内生产采掘作业所需的资金负责出资，且对岩高湾工区年投入不低于伍佰万元人民币；乙方在双方签字之日一次性向甲方交纳伍拾万元人民币的井下采掘作业安全风险抵押金。
利益分配：自2009年1月1日至2012年7月19日止，甲方按合作项目产出矿产品销售总额的20%提取后，再扣除合作项目使用的材料、选矿加工费和管理费，余下的作劳务费支付给乙方。
新增生产生活设施权属：合作期内，乙方根据生产生活需要新增的生活辅助设施如水电线路、工房、通道等，合作期届满后无偿归甲方所有。
尽管南星锑业与各合作方的合作开发协议均已期满，但由于采矿许可证2010年11月1日到期、企业改制等各种原因，致使各合作方在合作期限内停产时间较长，为此各合作方已提出要求延长合作协议期限，并补偿停产期间经济损失，其中黎彩金、韦汉已经起诉至河池市中级人民法院。
2、合作开发的后续解决情况
2013年10月25日，南丹县政府及相关部门与成源公司就改制历史遗留问题进行专题研究，形成相关决定。根据《中共南丹县委员会办公室关于协调处置原南丹县南星锑业有限责任公司相关历史遗留问题专题会议纪要》（丹办阅[2013]32号），对陈荣洪、韦汉、黎彩金、黄艳娜、黄勋5家合作方继续开展合作至期限满为止。县政府成立协调处置工作领导小组，重点负责理顺与各合作方之间的合作关系及其他遗留问题，采取边协商边进场整改的方式，全力推进企业整改等后续工作。关于采矿证到期延时补偿问题，因2010年11月1日茶山矿采矿证到期导致停止生产，延时补偿开采时间的计算要严格依照法律法规。截至目前，南星锑业尚未与原5个合作方达成最终和解协议。
（八）抵押担保状况
截至目前，南星锑业有一起担保事项。南星锑业于2013年3月15日向高峰矿业出具《关于南丹新南星矿冶有限公司货款担保的说明》，承诺：为新南星公司拖欠高峰矿业的4,585,764.45元货款提供担保，若2014年3月31日高峰矿业收不回该笔货款，南星锑业同意高峰矿业从2013年度在高峰矿业的分红款中暂扣。
（九）对外诉讼情况
1、韦汉、黎彩金分别诉南星锑业合同纠纷案
（1）基本案情
韦汉为原茶山矿开发合作方，与南星锑业于2007年4月5日签订《茶山矿矿产资源开发利用合作协议书》，约定双方进行茶山矿斜井工区的矿产资源开发，合作期间为2005年7月1日至2013年6月30日止，同时约定韦汉投资完成茶山矿选矿厂技改达日处理量400吨铅锌矿的生产能力，合作期限为2004年8月1日起至2015年7月30日止。后因政策性原因停产，双方未能完全履行合作开发协议。
黎彩金为原茶山矿合作开发方，与南星锑业于2005年7月20日签订合作开发协议书，并于2008年6月18日签订《茶山矿（490中段）矿产资源开发利用合作补充协议书》，约定合作进行茶山矿490工区的矿产资源开发，合作期限从2005年2月1日起至2012年7月31日止。2007年4月10日，双方签订合作开发协议书，约定双方合作进行茶山矿金村工区的矿产资源开发，合作期限从2005年7月20日起至2012年7月19日止。后因政策性原因停产，双方未能全部履行合作开发协议书。
因双方就补偿问题未能协商处理，韦汉于2013年5月30日诉至河池市中级人民法院，要求法院判令将合作开发期限予以顺延（暂计至2013年4月15日本案起诉时为46.6个月），判令被告赔偿原告停产损失共12,463,746.02元（暂计至2013年4月15）。
因双方未能就合作补偿达成一致，黎彩金于2013年4月24日诉至河池市中级人民法院，请求法院判令顺延合作开发时间（金村工区计至2012年7月9日为36.4个月，490工区计至2012年7月31日为37.7个月），判令被告赔偿原告停产期间损失共23,861,211.95元。
（2）案件进展
上述2起诉讼案件，南星锑业已委托广西桂海天律师事务所黄佐奎律师作为诉讼代理人参加诉讼，案件已于2013年11月15日开庭审理。目前尚未下达终审判决。
2013年10月25日，南丹县政府及相关部门与成源公司就改制历史遗留问题进行专题研究，形成相关决定。根据《中共南丹县委员会办公室关于协调处置原南丹县南星锑业有限责任公司相关历史遗留问题专题会议纪要》（丹办阅[2013]32号），对陈荣洪、韦汉、黎彩金、黄艳娜、黄勋5家合作方继续开展合作至期限满为止。县政府成立协调处置工作领导小组，重点负责理顺与各合作方之间的合作关系及其他遗留问题，采取边协商边进场整改的方式，全力推进企业整改等后续工作。关于采矿证到期延时补偿问题，因2010年11月1日茶山矿采矿证到期导致停止生产，延时补偿开采时间的计算要严格依照法律法规。截至本报告出具之日，南星锑业尚未与原5个合作方形成和解协议。
2、陈伟平诉东进矿业、南星锑业借贷纠纷案
（1）基本案情
2007年10月25日，原告陈伟平与被告东进矿业签订《南丹县东进矿业有限责任公司选矿厂扩建项目合作经营协议书》，约定陈伟平负责垫支东进选矿厂扩改所需的全部技改扩建资金和选矿厂生产所需的铺垫流动资金，借资合作经营。选矿厂扩建项目完成后，东进矿业仅偿还陈伟平部分资金。2012年5月15日，陈伟平诉至南丹县人民法院，要求两被告支付拖欠的借款本金14,657,607.51元，并支付截至2012年4月30日的利息6,731,652.55元，南丹县法院于2012年9月16日做出（2012）丹民初字第615号判决书，判令东进矿业、南星锑业互负连带责任偿还原告借款本金14,657,607.51元及按银行同期贷款利率计算的利息。陈伟平不服南丹县法院一审判决并起诉至河池市中院，河池市中院于2013年1月31日开庭审理并于2013年10月21日做出（2013）河市民三终字第23号终审判决书，判令东进矿业、南星锑业连带偿还原告借款本金14,657,607.51元及按银行同期流动资金贷款利率分段计算至履行期限最后一日止的利息。
四、南星锑业资产评估情况
（一）资产评估结果概要
根据具有证券、期货从业资格的中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通桂评报字(2013)第032号），南星锑业于评估基准日2013年8月31日以资产基础法进行评估，评估简要结果如下：
单位：万元
■
注：南星锑业长期股权投资为其对7家子公司和参股公司的投资，评估价值为49,817.69万元，评估价值中包含了南星锑业代持的南丹县财政局和南丹县富源矿业探采有限责任公司两家单位合计持有广西高峰矿业有限责任公司7.5%股份的评估价值23,065.76万元和南星锑业代持的职工个人持有的南丹新南星矿冶有限公司26.35%股份的评估价值474.30万元。扣除上述代持股份后的长期股权投资评估价值为26,277.63万元；南星锑业实际股东全部权价值应扣除上述代持股的价值，即南星锑业实际全部股东权益价值为45,365.78万元。
经资产基础法评估，于评估基准日2013年8月31日，南丹县南星锑业有限责任公司列入评估范围的总资产账面价值为15,584.99万元，负债账面价值为12,681.02万元，股东全部权益账面价值为2,903.97万元。经评估后，总资产评估价值为81,413.65万元，负债评估价值为12,507.81万元，股东全部权益评估价值为68,905.84万元。总资产评估值比账面值增值65,828.66万元，增值率为422.38 %；总负债评估值比账面值减值173.21万元，减值率为1.37%；股东全部权益评估值比账面值增值66,001.87万元，增值率为2,272.82%。
（二）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
本次评估结果与账面值相比较，净资产增值66,001.87万元，增值率为2,272.82%。评估增值原因主要为长期股权投资、固定资产和无形资产增值，其中长期股权投资主要系参股公司高峰矿业和金建华公司评估增值；固定资产中建筑物重置成本升高且经济使用年限大于企业的会计折旧年限，设备账面价值较低且经济使用年限大于企业的会计折旧年限；无形资产主要系茶山矿采矿权评估增值和工业用地土地增值。
五、交易标的涉及矿业权信息
（一）采矿证基本信息
南星锑业所拥有的茶山锑矿采矿权证信息如下：
■
采矿许可证范围包括茶山锑矿矿区28号、29号矿体。
（二）储量核查采矿权评估情况
本次采矿权评估报告中，资源储量估算以广西壮族自治区二一五地质队于2010年7月出具的《广西南丹县茶山矿区锑钨矿资源储量核实报告》估算资源量为依据进行评估，该储量核实报告于2010年11月20日由南宁储委资源咨询有限责任公司出具评审意见书（桂储委审[2010]第101号），于2010年7月24日在广西南丹县国土资源局取得储量评审备案证明（桂资储备案〔2010〕97号）。
截止2009年12月31日，南丹县南星锑业有限责任公司茶山锑矿矿区范围180-0米标高内核实保有资源储量：（111b+122b+333）矿石量129.71万吨，锑（Sb）矿金属量19397吨，其中（111b）矿石量30.76万吨，金属量4614吨；（122b）矿石量 51.85万吨，金属量5511吨，钨（WO3）矿：（111b+122b+333）矿石量129.71万吨，金属量4666吨，其中（111b）矿石量30.76万吨，金属量1230吨；（122b）矿石量51.85万吨，金属量1844吨。
本次采矿权评估依据中，还依据了广西壮族自治区工业建筑设计研究院2011年1月出具的《南丹县南星锑业有限责任公司茶山锑矿开采设计方案》，该开采设计方案于2011年3月30日由广西壮族自治区国土资源规划院出具评审意见书（桂国土矿开审[2011]第18号）。
采矿权评估评估方法：折现现金流量法（DCF法）
采矿权评估主要参数：
（1）评估计算的资源储量：98.33万吨；
（2）生产规模：20万吨/年；
（3）评估计算服务年限：6.25年（含1.33年技改基建期）；
（4）销售价格：详见销售收入一览表；
（5）固定资产总投资：2912.33万元，净值1578.53万元；
（6）流动资金：524.22万元；
（7）生产经营成本：451.96元/吨；
（8）折现率：9.5%。
根据广西金土矿业评估咨询有限公司出具的《南丹县南星锑业有限责任公司茶山锑矿采矿权评估报告书》（广西金土矿评报字[2013]第1110号），南星锑业所属茶山锑矿采矿权（评估计算矿山服务年限为6.25年、评估计算期采出矿石量98.33万吨）于评估基准日2013年8月31日的评估价值为20，036.15万元。
（三）采矿证的颁发和变更过程
1、1975年3月8日，南丹县革命委员会下发《关于成立南丹县茶山锑矿的通知》（丹革（75）012号），决定将里湖矿茶山工区划出来，并成立南丹县茶山锑矿。
2、1995年8月17日，南丹县人民政府印发《关于将县茶山锑矿、有色金属冶炼厂、软木厂合并为南星锑业（集团）有限责任公司的通知》（丹政发（1995）69号），决定将县茶山锑矿、县有色金属冶炼厂、县软木厂合并、组建成立南丹县南星锑业（集团）有限责任公司。原茶山矿、有色金属冶炼厂、软木厂所属的各厂、公司及所兼并、投资的资产一并归南星锑业（集团）有限责任公司所有。据南星锑业介绍，南丹县茶山锑矿的采矿权转由南星锑业承接。
3、2000年11月，南星锑业取得广西自治区国土资源厅颁发的采矿许可证，采矿证号：4500000040061，采矿权人：南丹县南星锑业有限责任公司，矿山名称：南丹县南星锑业有限责任公司茶山锑矿，开采矿种：锑矿，开采方式：地下开采，生产规模4,000吨/年，有效期自2000年11月至2010年11月，矿区面积2.7434平方公里。
4、2010年11月采矿证到期后，因采矿权价款评估报告尚未完成，国土资源部2011年11月给予茶山矿办理了有效期2年的短期采矿许可证，采矿证号：C1000002011123140122272，采矿权人：南丹县南星锑业有限责任公司，矿山名称：南丹县南星锑业有限责任公司茶山锑矿，开采矿种：锑矿，开采方式：地下开采，生产规模20万吨/年，有效期自2010年11月至2012年11月，矿区面积2.7428平方公里。
5、2012年，原采矿许可证到期后，南星锑业向国土资源部申请延续登记，并获审批通过领取了新的采矿许可证。
2012年，北京天易衡矿业权评估有限公司经区国土资源厅委托对采矿权价款进行评估，并出具《广西南丹县南星锑业有限责任公司茶山锑矿采矿权评估报告书》（天易衡评报字（2012）第0201号），评估基准日为2011年10月31日，采矿权价款评估价值为2,886.35万元，区国土资源厅于2012年2月23日出具《矿业权评估报告备案证明》（桂国土资矿评备字[2012]14号），对上述评估报告结果予以备案确认。根据采矿权评估结果，南星锑业于2012年6月26日支付了2,886.35万元采矿权价款。
2012年9月4日，南星锑业取得国土资源部核发的《采矿许可证》，采矿证号：C1000002011123140122272，采矿权人：南丹县南星锑业有限责任公司，矿山名称：南丹县南星锑业有限责任公司茶山锑矿，开采矿种：锑矿，开采方式：地下开采，生产规模20万吨/年，有效期自2012年11月至2018年11月，矿区面积2.7428平方公里。
（四）本次交易涉及的矿业权各项费用缴纳情况
南星锑业在获得现有采矿权时已经按当时备案储量缴纳了采矿权价款。
（五）拟受让的矿业权权属转移需履行的程序以及矿业权转让是否已取得国土资源主管部门的同意并办理了登记手续
本次股权转让系五洲交通受让南星锑业股权，南星锑业自身的矿业权并不发生变更或调整，不需取得国土资源主管部门的同意并办理矿业权转让登记手续。
（六）采矿权证存在的质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况
南星锑业采矿权证不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
六、相关生产配套条件、资产评估和评估确认
（一）资质和行业准入条件
本次股权转让系五洲交通受让南星锑业股权，并非直接受让其矿业权。本次股权转让完成后，南星锑业自身的矿业权并不发生主体变更或其他调整，南星锑业将继续依托该采矿权从事矿业生产经营活动。因此本次股权转让不涉及五洲交通的特定矿种资质及行业准入问题。此外，根据我国矿业权管理的相关法律、法规规定，本次股权转让无需取得国土资源主管部门、项目审批部门、环保审批部门和安全生产管理部门的批准。
（二）矿业权的资源开采所必要的项目审批、环保审批和安全生产许可
南星锑业所持有的《安全生产许可证》｛（桂）FM安许证字[2009]ZY0076号｝、《污染物排放许可证》（临时丹环字2012第005号）分别于2012年3月12日和2013年3月1日到期。期间，由于国有企业改制和停产（采矿证到期）影响，未及时办理延期手续。待安全标准化定级、矿山生产系统优化、整改提升运输系统等复产验收工作完成后，将按国家相关规定及时办理续展手续。
（三）经营条件
南丹县茶山锑矿位于广西南丹县大厂矿田中矿带南侧，矿区位于南丹县城170°方向直距22千米处，属河池市南丹县车河镇管辖，西南出海大通道成都-重庆-贵阳-南宁-柳州-北海二级公路以及黔桂电气化铁路从矿区附近经过。公路行程至南丹县城41千米、河池市86千米、首府南宁市301千米，交通便利。矿区属中亚热带季风气候区，气候温和，阳光充足，雨量充沛，年平均气温 17.1~20.3℃之间。矿山已与工业电网相接，能满足矿山企业生产和生活用电。南丹全县人口29.14万人，以农业人口为主，劳动力充足。整改复工后，南星锑业的选矿能力与选矿技术均能保证生产需要。
（四）生产安排
根据《南丹县人民政府关于涉重金属企业立即停产整治的通知》（丹政发[2012]3号）有关要求，南丹县所有涉重金属企业全部停产整治，整治合格后需向市、县人民政府提交验收申请，验收合格并审核通过后方可恢复生产。南星锑业茶山矿因采矿证到期、改制等原因停产时间较长，再加上新的安全生产管理规定变化，影响了恢复生产验收工作。
南丹县委县政府高度重视并积极扶持改制重组后南星锑业能够做大做强，从而带动当地有色金属产业健康发展。南星锑业的整改工作与生产恢复工作已提上政府工作日程，责任落实到相关领导和工作小组。2013年10月25日，南丹县政府及相关部门与广西成源就原南星锑业相关历史遗留问题进行专题研究，形成相关决定。根据《中共南丹县委员会办公室关于协调处置原南丹县南星锑业有限责任公司相关历史遗留问题专题会议纪要》（丹办阅[2013]32号）及制定的生产复产工作方案：
1、南星公司尽快加快实施整改，南丹县相关部门逐项列出恢复生产整改要求并对南星锑业进行整改，于2013年12月中旬前完成整改工作。
2、整改完成后，南星锑业申请恢复生产验收，经南丹县人民政策同意后报河池市人民政府批准恢复生产。
3、东进选厂作为茶山矿配套选矿车间的建设方案报南丹县人民政府审批。
2013年11月26日，南丹县人民政府《关于同意南丹县南星锑业有限责任公司茶山矿进行复产前整改的通知》（丹政发[2013]102号），批准南星锑业进行恢复生产整改，要求南星锑业根据有关规定必要做好安全、环保、国土整改方面的各项整改要求。
目前，南星锑业正在对矿山进行整改工作，包括矿山井下生产系统安全整改优化组合、安全避险“六大系统”（电力、通讯、运输、通风、排水、避险自救系统）及标准化建设及茶山矿配套选厂同步整改。整改工作预计所需时间为6个月。整改完成后，河池市安监局、环保局等部门将牵头组织整改验收；验收合格后，南星锑业在申请取得广西自治区安监局颁发的安全生产许可证之后，即可组织开展复产活动。
（五）资金安排
未来12个月内，南星锑业的整改与复产工作预计需2,000万元左右资金投入，资金来源主要是政府补助、银行借款以及股东借款；本公司目前营运资金充足，能够满足南星锑业未来至少12个月矿产开发相关成本需要。
（六）人员安排
尽管南星锑业长时间停产，但2013年5月国有产权转让前，国有企业职工仍保留在公司，转让后职工虽已完成国有企业职工身份置换，但仍有大部分满足岗位要求的职工符合续聘条件。本次收购完成后，公司将督促南星锑业按照《公司法》和现代企业制度的要求进一步健全管理制度体系，吸引采矿、通风、测量、机电、矿建等优秀专业人才和管理人才，为公司安全生产和可持续发展提供有力支撑。
七、《股权转让合同书》的主要内容
公司与广西广西成源有限公司于2014年4月15日签署了《股权转让合同书》，股权转让合同书主要内容如下：
甲方（受让方）：广西五洲交通股份有限公司
乙方（转让方）：广西广西成源有限公司。
（一）转让价款
1、双方同意本次转让有关股权的转让价款合计为人民币陆亿柒仟叁佰伍拾万元（￥673,500,000元）。
2、双方同意：过渡期间的损益由甲方承担，不作为股权转让价格调整的依据，因此，交割审计范围仅包括过渡期间乙方向目标公司提供的营运资金情况以及目标公司的资产、债权、债务情况。交割审计的会计师事务所由双方共同聘请，费用甲乙双方各承担50%。如双方无法对交割审计机构的聘请达成一致的，则以甲方指定的会计师事务所为交割审计机构。
3、双方委托的审计机构应在有关股权转让工商变更登记完成日进场交割审计，并在30日内审计完毕。乙方应充分予以配合。
（二）转让价款及代垫款项的支付方式和时间
1、甲方子公司广西五洲国通投资有限公司已通过贸易形式向乙方支付了7.549亿元，乙方确认已收到款项，广西五洲国通投资有限公司对乙方因此所形成的合计7.549亿元的债权也已经由甲方承接。
2、本次股权转让价款陆亿柒仟叁佰伍拾万元（￥673,500,000元）从上述甲方对乙方所享有的7.549亿元债权款项中抵扣。
乙方通过广西北部湾产权交易所网络竞价受让目标公司股权时，向南丹县工业和信息化局支付了5000万元履约保证金。同时，乙方向目标公司提供了合计54,210,000元的借款，其中29,810,000元用于代目标公司偿还县财政借款本息，22,049,100.36元用于偿还目标公司建行借款本息，其余用于目标公司生产经营。该乙方向目标公司提供的借款由甲方代为偿还。
上述股权转让价款、履约保证金以及借款合计777,710,000元，与甲方对乙方所享有的7.549亿元债权款项进行抵销后，甲方尚需向乙方支付款项差额合计为22,810,000元。甲方应在本合同生效后7日内向乙方支付。
乙方将对南丹县工业和信息化局所享有的上述5000万元履约保证金的相关权益和义务转移给甲方，南丹县工业和信息化局返还该笔履约保证金时，由甲方接收，该笔履约保证金所担保的责任由甲方承担。甲方代目标公司偿还对乙方的借款后，乙方将对目标公司的享有的上述相应债权合计54,210,000元转让给甲方。
本次股权转让完成后，乙方因竞拍目标公司股权与南丹县工业和信息化局于2013年5月23日签订的《南丹县南星锑业有限责任公司国有产权转让项目交易合同》项下由乙方所承担的包括修建冶炼厂在内的所有合同义务，由甲方承接。同时，乙方依据《南丹县南星锑业有限责任公司国有产权转让项目交易合同》所享有的全部合同权益，一并转让至甲方，乙方应配合办理相应权益和义务的转移手续。
3、为维持目标公司正常经营，乙方为目标公司提供有若干运营资金，该资金根据交割审计确定具体金额之日起10个工作日内，由甲方代目标公司向乙方清偿，甲方代为清偿后，乙方对目标公司的相应债权转移至甲方。
（三）交割
1、双方约定，交割期间为30日。从本合同生效之日起计算。
2、乙方应在交割期间完成：
本合同生效之日起10个工作日内办理完毕有关股权转让工商变更登记手续，以及甲方要求的其他工商变更登记项目；
将目标公司的所有证照，包括但不限于：公章、财务专用章、营业执照、税务登记证、组织机构代码证、银行开户证、财务账册和相关凭证等目标公司所有的证照和文件，以及有关资产的所有文件、档案及记录（包括但不限于：纳税相关证件、土地证、房屋产权证、机动车行驶证、商标注册证书、政府批文、业务资料、员工名册和资料、客户及供应商资料及所有合同等）交付给甲方。对于前述文件、资料等的交接，双方应签署交接清单或确认书；
向甲方移交目标公司的所有列入评估报告和审计报告的资产；
目标公司的现任总经理、执行董事、监事提出辞职报告，目标公司召开股东会、董事会，选举新任的董事会成员、监事会成员，修改目标公司的章程，聘请新的经营班子成员。
3、如上述其中某些转移事项因需得到政府部门批准或其他第三方同意从而导致在交割期限内无法完成的，双方将采取各种措施在合理期限内尽快完成，但在交割期限内应首先完成包括管理权、使用权、支配权在内的权利义务的转移工作。
4、乙方有义务协助甲方办理有关股权的权证变更手续。
5、双方同意，为尽快履行交割有关股权、有关资产相关的手续（特别是有关股权过户、审批、工商变更登记手续），双方应密切合作并采取一切有效的措施（包括按照本合同规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成有关股权的变更手续。如在办理工商变更登记时所签署的股权转让合同与本合同约定不一致，以本合同为准。
6、本合同确定甲方开始实际控制并取得有关资产的所有权（指在工商登记中，将目标公司的有关股权所有人变更为甲方）、以及基于所有权而享有和承担的相关全部权利和义务并取得有关资产的所有文件、档案及记录（包括但不限于税务登记证、组织代码证、银行开户证、纳税相关证件、房屋产权证、机动车行驶证、财务帐册和相关凭证、商标注册证书、政府批文、业务资料、员工资料、客户及供应商资料及所有合同等）之日，为有关资产交割完毕。
7、如出现下述情形，由双方协商确定是否交割：
在本合同签署之后，如发生任何情形而可能对本合同项下拟进行的本次转让或有关资产有重大不利影响时，乙方应在事实发生之日起五个工作日内书面通知甲方。该等情形包括但不限于任何有可能对本合同项下拟进行的本次转让有重大不利影响的对目标公司提起的诉讼、仲裁、行政处理、侵权索赔，或任何有关资产的灭失、毁损、权利证书被取消等，以及被查封、冻结等权利受限制的情形。甲方在获得乙方前述通知后有权利决定是否进行交割。
（四）债权债务安排
1、乙方承诺并保证，除已向甲方披露之外，目标公司并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如目标公司还存在未披露的或有负债或者其他债务，全部由乙方承担。若目标公司先行承担并清偿上述债务，乙方应向目标公司全额赔偿。
2、乙方承诺并保证，目标公司有关资产上不存在未披露的担保或其他权利负担情形，否则，因此给甲方造成损失的，乙方承担赔偿责任。
（五）违约责任
1、甲方的责任
甲方如不按期支付根据本合同第4条应向乙方支付的款项，则每迟延一日，甲方应按未付款项的万分之五向乙方支付迟延履行期间的违约金，违约金额以未付款项的5%为限。
甲方如在本合同的履行过程中除依法或依本合同约定外擅自单方中止合同的，甲方同意向乙方支付全部股权转让款的5%的违约金。
2、乙方的责任
乙方如违反本合同第8.1.1条、第8.1.2条、第8.1.3条的约定，导致目标公司的资产比本合同附件《评估报告》及《审计报告》所列的目标公司的资产减少的，或使目标公司资产减值5%以上的，则乙方应向目标公司或甲方补足。如甲方认为乙方的违约行为导致甲方的合同目的无法实现的，则甲方有权单方解除本合同，同时乙方应当在收到甲方解除本合同通知之日起3日内返还甲方已支付的所有股权转让价款以及按银行同期贷款利率计算的前述股权转让款的利息，并按甲方已支付股权转让价款的5%向甲方支付违约金。逾期不返还的，则乙方除了要按前述约定承担违约责任外，每日还应按未返还款项总额的万分之五的比例向甲方支付逾期利息。
在标的股权转让工商变更登记完成日后，如有任何第三方就有关目标公司的资产的所有权、处置权或因标的股权转让工商变更登记完成日前的状况（包括但不限于违法行为、工伤事故或其他侵权行为等）提出任何异议或索赔、或支付罚款、滞纳金，均由乙方负责处理并承担责任，如果目标公司因此种异议或索赔、违法行为等遭受任何损失，乙方将在该等损失、赔偿、违法责任确定后负责赔偿甲方的相关损失。
对乙方未如实向甲方披露目标公司的债务（包括或有债务）或有遗漏的债务及或有债务，由乙方向债权人承担偿付义务。由于前述行为导致甲方或目标公司损失的，乙方还应向目标公司或甲方进行赔偿。同时，如该等未披露的债务和或有负债对目标公司的生产经营造成严重影响或导致甲方的合同目的无法实现的，甲方有权单方解除本合同；乙方应在收到甲方解除本合同通知之日起三日内返还甲方已支付的转让价款以及按银行同期贷款利率计算的前述股权转款的利息，并按甲方已支付的股权转让价款的5%向甲方支付违约金。逾期不返还的，则乙方除了要按前述约定承担违约责任外，每日还应按未返还款项总额的万分之五的比例向甲方支付逾期利息。
如乙方违反本合同第8.1条的约定，由乙方承担所有责任。甲方或目标公司代乙方付款的，甲方或目标公司有权向乙方追索；造成甲方或目标公司损失的，甲方或目标公司有权要求乙方赔偿损失（包括律师费、公证费）。
乙方如在本合同的履行过程中除依法或依本合同约定外擅自单方中止合同的，乙方同意向甲方支付全部股权转让款的5%的违约金。
3、如乙方未在本合同约定交割期内完成任何一项交割内容的，则每迟延一天，乙方应当按甲方已支付股权转让价款的万分之五向甲方支付违约金。如迟延30日仍然未完成交割的，则甲方有权决定是否解除本合同。甲方解除合同的，乙方应在3日内返还甲方已支付的所有股权转让价款以及按银行同期贷款利率计算的前述股权转让款的利息，并按甲方已支付股权转让价款的10%向甲方支付违约金。逾期不返还的，则乙方除了要按前述约定承担违约责任外，每日还应按未返还款项总额的万分之五的比例向甲方支付逾期利息。
4、任何一方因不可抗力导致不能履行本合同之条款时，应立即书面通知对方。在不可抗力事件存续时，受影响一方可暂时不履行有关之本合同条款，在不可抗力事件解除后，有义务尽速重新履约，除非已经不可能实际履约或者履约已经无法实现合同目的。
5、特别条款
乙方于本合同第7、8、9、10等条中所做的相关声明、保证、承诺，若与之相关的事项或事项的原由发生在乙方收购目标公司股权前的，相关声明、保证、承诺所指向的义务及责任由甲方承担，乙方无需承担相对应的义务、责任，但乙方应协助甲方处理可能存在的问题，包括与政府机构的沟通、协调等。
若上述声明、保证、承诺针对的事项及事项的原由都发生在乙方收购目标公司股权后的，则乙方应按本合同约定承担相应的责任。
八、矿业权投资的合规性
公司以收购的方式取得南星锑业100%的股权，矿业权并未发生转让或变更，因此本次收购事宜并未涉及特定矿种资质及行业准入问题。
九、矿业权投资的生效条件
采矿权仍在南星锑业名下，采矿权人未发生变更，故不涉及履行权属转移程序和生效条件的问题。
十、本次收购南星锑业股权的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）收购目的
本次收购目的在于公司通过涉足主业外的矿业投资不断积累投资经验、开拓新的业务领域和培育新的利润增长点，提升公司的收入水平和盈利能力。
（二）对公司的影响
近年来，由于全球经济形势错综复杂，公司主营业务受宏观经济的波动而面临众多不确定因素影响，因此，在不断努力提高主营业务抗风险能力的同时，公司拟通过涉足主业外的有色金属行业投资不断积累投资经验、开拓新的业务领域和培育新的利润增长点。
本次收购将降低五洲交通对高速公路收入的依赖性，减轻了来自收费公路专项清理工作带来的经营压力，增强公司抵御风险能力，从而综合提升公司的核心竞争力，对实现公司长期可持续、多元化发展具有重要的战略意义。本次收购完成后，五洲交通将获得茶山矿现有矿产资源以及潜在的资源储量，此外还拥有持有盈利较好企业股权，并在今后将进一步整合当地有色资源，形成产业链一体化能力。
（三）南星锑业目前没有对外担保和委托理财情况。
除上述披露的一起对外担保外，南星锑业目前没有其他对外担保和委托理财情况。
（四）本次收购完成后，南星锑业将纳入公司合并报表范围。
此次交易完成后，根据广西金土矿业评估咨询有限公司出具的《采矿权评估报告》（广西金土矿评报字[2013]第1110号），茶山锑钨矿的预计使用寿命评估计算矿山服务年限为6.25年、采矿权原值23,251,152.77元，每年按原值16.67%摊销，摊销金额为387.60万元/年。
（五）本次收购存在的风险
1、产业政策风险
有色金属产业是国家重点关注产业，近年来产业政策不断出新，产业标准不断提高，存在一定政策性风险，政策风险主要体现在环保政策和产业政策方面。
2、产品价格波动的风险
南星锑业的业务可能承受锑、钨、锌等有色金属价格波动的风险。此类有色金属价格会受到全球主要有色金属市场价格波动的影响，这些影响价格波动的因素都在公司控制范围之外。若出现锑、钨、锌金属商品价格发生大幅下跌，则可能使南星锑业的经营业绩受到不利影响。
3、矿产资源量和可采储量勘查的风险
南星锑业拥有的主要矿产资源为茶山矿，南星锑业的探明基础储量及推断资源量根据矿区的资源储量核实报告确定，因勘察工程的有限性以及南星锑业目前处于停产状态，无法进入现场勘探，使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面可能与实际情况存在差异，这种差异可能会对南星锑业的业务和经营业绩产生不利影响。南星锑业未来发展的关键在于对矿区潜在资源的勘探开发，资源勘探开发无法做到准确预计。矿区的勘探开发将会产生较大开支，南星锑业不能完全保证初期勘探必然获得有价值的资源储量。
4、南星锑业持续亏损给上市公司合并报表利润造成损失的风险
根据华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华寅五洲京审字[2013]1161号审计报告，南星锑业2011、2012年度以及2013年1-8月合并报表归属于母公司所有者的净利润为437.54万元、-860.43万元和-2,781.95万元。公司亏损的主要系因南星锑业及其下属投资公司中除了广西高峰矿业有限责任公司和广西金建华民用爆破器材有限公司盈利较好外，其余单位均为停业(停产)、亏损或已整体外包，公司存在持续管理费用支出以及资产减值。预计本次五洲交通收购后，南星锑业恢复正常生产经营和盈利能力尚需时日，因此，五洲交通本次收购取得南星锑业控制权后将对南星锑业合并报表，其亏损将可能对五洲交通整体的净利润造成重大负面影响。
5、南星锑业复产风险
南星锑业目前处于停产状态，恢复生产还需按照国家有关规定办理复产相关手续，同时尚需较大的投入，因而存在后期复产投入较大和无法按期恢复正常生产的风险。
由于南星锑业与各合作方尚存在历史合作开发纠纷，尽管南丹县政府成立了专门的协调处置工作领导小组，重点负责理顺与各合作方之间的合作关系，且承诺承担未尽事项，但如果南星锑业与各合作方就延长合作期限与停产损失赔偿不能达成最终一致意见，则会影响南星锑业复产的进程。
6、环境保护和安全生产风险
有色金属采选炼生产过程中会产生一定数量对环境有害的废水、废渣、废气和噪声，国家对有色金属行业的环境保护要求较高，随着国家和地方环保法规的日趋严格以及环保标准的不断提高，公司需要加大环保投入，将有可能面临环保风险。
由于采矿活动往往对矿体及周围岩层造成不同程度的破坏，当采矿活动造成地应力不均衡时，采矿区可能发生塌陷，造成安全事故从而影响正常生产。另外，在采选炼深加工过程中，同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能。这些潜在的生产风险有可能影响公司业务运作，造成经营成本增加，甚至出现人员伤亡。
南星锑业所持有的（桂）FM安许证字[2009]ZY0076号《安全生产许可证》已于2012年3月12日到期，南星锑业所持有的临时丹环字2012第005号《污染物排放许可证》已于2013年3月1日到期，安全生产许可证和排污许可证是南星锑业正常经营所必须的证照，存在无法续期导致无法合法生产的风险。
7、收购完成后的新业务整合风险
本次收购完成后，公司主营业务将新增有色金属采选以及冶炼业务，同时将南星锑业及下属公司纳入公司的经营管理体系，由于上述公司内部经营管理水平与上市公司相比还存在一定差距，客观上存在资产、业务在经营方式和管理理念上进行整合的风险。公司以及所聘请的人员对有色金属行业的管理能力尚需得到考验。
8、南星锑业历史担保与诉讼等风险
南星锑业对参股公司的一笔担保以及二起经济诉讼等历史遗留问题，尽管南丹县政府的重视并积极协调处置上述历史遗留问题，全力扶持改制后的南星锑业做大做强，但如果不能顺利解除担保或与起诉方达成和解，则存在减少南星锑业预期收益的风险。
9、本次收购所形成商誉存在减值的风险
本次收购以南星锑业100%股权评估价值45,365.78万元为参考，综合考虑交易对方的投资成本、茶山矿今后深部以及边沿探矿的较大可能性、以南星锑业作为平台进一步参与茶山矿周边空白区资源配置的优越性和进一步整合河池市当地有色企业的优势等多种因素，最终收购价格为广西成源取得南星锑业股权的拍卖总成本67,350.00万元，收购价格较评估价值有较高溢价，五洲交通完成收购会使得合并报表产生较大额的商誉，按照有关规定，该部分商誉不需要摊销但需要定期对商誉进行减值测试，如果南星锑业后期生产情况达不到预期，存在商誉减值迹象，将存在较大的商誉减值风险。
10、交易审批风险
（下转B59版）
| 五洲交通、公司 | 指 | 广西五洲交通股份有限公司 |
| 南星锑业、标的公司 | 指 | 南丹县南星锑业有限责任公司 |
| 国通公司 | 指 | 五洲交通子公司，广西五洲国通投资有限公司 |
| 广西成源、成源矿冶 | 指 | 广西成源矿冶有限公司 |
| 铁达公司 | 指 | 河池市铁达有限责任公司 |
| 东进矿业 | 指 | 南丹县东进矿业有限责任公司 |
| 南星化工 | 指 | 南丹县南星冶金化工有限公司 |
| 新南星 | 指 | 南星新南星矿冶有限公司 |
| 庆年冶化厂 | 指 | 南丹县庆年冶化厂 |
| 金建华民爆 | 指 | 广西金建华民用爆破器材有限公司 |
| 高峰矿业 | 指 | 广西高峰矿业有限责任公司 |
| 泰星电子 | 指 | 广西泰星电子焊接材料有限公司 |
| 交易、本次交易、本次收购 | 指 | 广西五洲交通股份有限公司收购南丹县南星锑业有限责任公司100%股权 |
| 股权转让合同书 | 指 | 五洲交通与广西成源于2014年4月15日签署的关于南丹县南星锑业有限责任公司之股权转让合同书 |
| 品位 | 指 | 矿石中含有某种金属元素或有用组分的相对含量 |
| 保有储量 | 指 | 探明储量扣除已开采量和地下损失量后的实有储量 |
| 选矿 | 指 | 对开采出的原矿进行加工，除去其中大部分脉石与有害成分，使有用矿物富集成精矿的过程 |
| 收购前 | |||
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 广西成源矿冶有限责任公司 | 1,800.00 | 100.00% |
| 合计 | 1,800.00 | 100.00% | |
| 收购后 | |||
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 广西五洲交通股份有限公司 | 1,800.00 | 100.00% |
| 合计 | 1,800.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 南丹县有色金属冶炼厂 | 687.53 | 38.20% |
| 2 | 南丹县锑品化工厂 | 676.00 | 37.56% |
| 3 | 南丹县茶山锑矿 | 330.72 | 18.37% |
| 4 | 南丹县五一锡矿 | 105.75 | 5.88% |
| 合计 | 1,800.00 | 100.00% | |
| 序号 | 公司名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 股权状态 | 经营范围 | 经营状态 |
| 1 | 南丹县东进矿业有限责任公司 | 128.00 | 100.00% | 正常 | 铅、锌、铜矿洗选加工；矿山机械电器设备零售；矿山小型设备加工、销售。 | 2012年7月已关停,尚未清算 |
| 2 | 南丹县南星冶金化工有限公司 | 1,059.94 | 75.00% | 正常 | 铅锑合金、铅、锑、银、锌、铟及铅锑系列产品的加工、冶炼及相关的化工产品开发。 | 2012年2月已关停,尚未清算 |
| 3 | 南丹新南星矿冶有限公司 | 882.00 | 49.00% | 正常 | 锌、铟有色金属及其系列产品的加工、冶炼和销售；硫酸的生产和销售。 | 已整体出租，停产 |
| 4 | 南丹县庆年冶化厂 | 103.43 | 13.51% | 正常 | 铅、锌矿产品购销。 | 2011年8月停产关闭 |
| 5 | 广西金建华民用爆破器材有限公司 | 600.00 | 12.00% | 正常 | 乳化炸药（胶状）、工业电雷管、导爆管雷管、塑料导爆管生产销售（期限按民用爆炸物品生产许可证）、民用爆炸物品生产设备、民用爆炸产品生产用原料（危险化学品除外）销售，货物装卸、搬运。 | 正常经营 |
| 6 | 广西高峰矿业有限责任公司 | 1,274.00 | 15.00% | 正常 | 锡矿开采（含共生、伴生锌、铅、锑、银及其他伴生可利用矿产资源的进行综合开采和综合利用，据桂国土资函［2002］383号文：生产经营范围应包括采矿和选矿等生产环节，但开采时应根据有关部门的批复精神进行）。 | 正常经营 |
| 7 | 广西泰星电子焊接材料有限公司 | 600.00 | 6.00% | 正常 | 有色金属矿产品（除国家专营、专控产品外）、电子焊接材料加工，有色金属矿产品（除国家专营、专控产品外）贸易，对外贸易经营。 | 正常经营 |
| 项目 | 2013年8月31日 | 2012年12月31日 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 流动资产 | 87,493,169.79 | 46,893,004.00 | 192,123,453.81 | 143,033,393.23 |
| 非流动 资产 | 131,393,250.83 | 108,956,903.99 | 132,032,533.97 | 120,142,135.44 |
| 资产总额 | 218,886,420.62 | 155,849,907.99 | 324,155,987.78 | 263,175,528.67 |
| 流动负债 | 268,307,482.30 | 126,810,176.32 | 314,194,416.46 | 172,674,110.79 |
| 非流动 负债 | - | - | - | - |
| 负债总额 | 268,307,482.30 | 126,810,176.32 | 314,194,416.46 | 172,674,110.79 |
| 所有者权益总额 | -49,421,061.68 | 29,039,731.67 | 9,961,571.32 | 90,501,417.88 |
| 项目 | 2013年度1-8月份 | 2012年度 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 营业收入 | 563,203.05 | 563,203.05 | 49,612,857.77 | 47,241,062.77 |
| 营业利润 | -30,047,230.97 | -32,126,284.18 | -14,253,385.02 | -2,953,302.01 |
| 利润总额 | -30,099,070.85 | -32,178,124.06 | -13,594,057.26 | -2,237,769.08 |
| 净利润 | -30,099,070.85 | -32,178,124.06 | -13,594,057.26 | -2,237,769.08 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -27,819,460.13 | -32,178,124.06 | -8,604,331.61 | -2,237,769.08 |
| 项目 | 2013年度1-8月份 | 2012年度 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 21,859,841.19 | 21,877,321.57 | 17,440,710.68 | 17,561,388.51 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 5,656,814.33 | 5,656,814.33 | 1,907,060.20 | 1,907,060.20 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -27,436,485.36 | -27,436,485.36 | -35,293,020.47 | -35,307,020.47 |
| 期末现金等价物余额 | 727,822.52 | 702,476.72 | 647,652.36 | 604,826.18 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 4,689.30 | 4,641.85 | -47.45 | -1.01 |
| 非流动资产 | 10,895.69 | 76,771.80 | 65,876.11 | 604.61 |
| 其中：长期应收款 | ||||
| 长期股权投资 | 3,356.00 | 49,817.69 | 46,461.69 | 1,384.44 |
| 固定资产 | 2,499.47 | 3,482.32 | 982.85 | 39.32 |
| 固定资产清理 | 0.68 | 0.00 | -0.68 | -100.00 |
| 无形资产 | 5,039.54 | 23,471.79 | 18,432.25 | 365.75 |
| 资产总计 | 15,584.99 | 81,413.65 | 65,828.66 | 422.38 |
| 流动负债 | 12,681.02 | 12,507.81 | -173.21 | -1.37 |
| 非流动负债 | ||||
| 负债合计 | 12,681.02 | 12,507.81 | -173.21 | -1.37 |
| 净资产(所有者权益) | 2,903.97 | 68,905.84 | 66,001.87 | 2,272.82 |
| 采矿权人 | 南丹县南星锑业有限责任公司 |
| 证号 | C1000002011123140122272 |
| 地址 | 广西河池市南丹县 |
| 矿山名称 | 南丹县南星锑业有限责任公司茶山锑矿 |
| 开采矿种 | 锑矿 |
| 开采方式 | 地下开采 |
| 生产规模 | 20万吨/年 |
| 矿区面积 | 2.7428平方公里 |
| 开采深度 | +600m~0m |
| 有效期限 | 2012年11月01日至2018年11月01日 |