（上接B5版）

2012年，平湖经济技术开发区实现地区生产总值82.6亿元，同比增长11.5%；155家规模以上工业企业实现工业总产值270.32亿元，同比增长9.1%。2012年，开发区共有在建项目116个，完成固定资产投资30.85亿元，比上年增长6.3%。得益于平湖光机电行业和装备制造业的快速发展，近年平湖经济技术开发区税收收入增长较快，2012年，开发区实现财政总收入16.33亿元，其中一般预算收入6.51亿元。

三、发行人的竞争优势

发行人是集开发区基础设施建设、保障性住房建设于一体的综合性投资开发运营主体，也是当地资产规模最大的国有独资企业之一。公司在政策方面历来受到地方政府的大力支持，在开发区重大基础设施及公共项目建设领域具有突出优势，与其他公司相比，发行人具有以下竞争优势：

（一）地方经济发达、区位优势明显

浙江省是我国经济最具活力的地区之一，历年经济总量均居全国前列。发行人所在地平湖市位于长江三角洲中心地带，地处上海、杭州、苏州、宁波四大城市组成经济圈内，拥有得天独厚区位优势，工业经济发达、发展潜力巨大，区位优势明显。受益于地缘经济优势，近年来平湖市总体经济实力和财政实力不断增强。2012年，平湖市实现生产总值423.2亿元，实现财政一般预算总收入73.9亿元，其中，地方一般预算收入38.0亿元。根据财政部下发的2012年财政收入超十亿元县（市）统计表，平湖市排名第58位。

（二）政府支持优势，土地资产充足

发行人作为负责平湖经济技术开发区规划范围内的基础设施建设和保障性住房建设的唯一主体，在当地政府的重点关注和大力扶持下，发行人在当地获得了所在行业的垄断性地位，全面负责平湖市经济技术开发区范围内的开发建设，因此也得到了当地政府的大力支持。

1、近年来，在市政府的大力支持下，发行人获得了大量优良的土地资产。截至2012年末，发行人的商住用地存量为1,614.66亩，该部分土地总价值278,164.27万元。发行人充足的土地资产为公司的持续发展奠定了扎实的基础。

2、2010年至2012年，发行人共计收到政府补贴收入18,158.39万元，其中2010年至2012年分别收到财政补贴收入6,000.00万元、6,012.06万元和6,146.33万元。政府对发行人的财政补贴支持，保障了公司持续经营能力。

（三）良好的信用水平、规范的经营

发行人具有良好的信用水平，作为平湖市最大的国有企业之一，与中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司等多家商业银行建立了稳固的合作关系。发行人良好的外部融资能力，为公司进一步拓宽融资渠道奠定了坚实的基础。

此外，公司根据相关法律法规建立了《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《产权转让管理办法》、《内部财务管理办法》和《项目资金管理办法》等一系列的内部控制制度，保障了公司规范运营，有效防范了经营风险。

四、发行人的主营业务模式、状况和发展规划

（一）发行人的主营业务模式

发行人是经平湖市人民政府批准成立，负责平湖经济技术开发区规划范围内的基础设施建设和保障性住房建设的唯一主体，业务范围主要涉及城市基础设施建设、保障性住房建设等领域。

城市基础设施建设方面，发行人经政府授权合作开发平湖经济技术开发区规划范围内16.19平方公里的土地，发行人负责土地征用、拆迁、人员安置、场地平整及基础设施建设。待土地开发完成后，通过土地储备中心拍卖、出让已开发土地。每期土地交易后收到的地价款首先支付土地出让金和相关税费，其余地价款返还至发行人。

保障性住房建设方面，发行人受平湖市政府委托负责开发区范围内的保障性住房和安置房建设。部分项目采取进行定向销售的形式回笼货币资金，项目建成后根据相关政策规定，以平湖市政府确定的结算指导价格将所建房屋进行定向销售。

发行人标准厂房出租业务由平湖经济开发区资产管理有限公司经营。公司接受进驻开发区企业的委托，按照企业要求建设标准厂房并出租给进驻企业。

（二）发行人的主营业务状况

发行人自组建以来，主营业务收入保持较好的水平。2010年、2011年和2012年发行人主营业务收入分别为19,576.53万元、14,570.48万元和17,017.75万元。

发行人城市基础设施建设业务主要由发行人以及下属子公司浙江新平光机电科技有限公司和平湖工业区开发有限公司经营，发行人成立以来投资建设了宏建路、新兴路、永兴新桥、城西路等基础设施项目。2010年至2012年发行人分别实现土地平整收入13,795.18万元、8,607.32万元和10,000.00万元。

发行人资产管理收入主要来自于其名下的标准厂房及商业物业出租。目前发行人对外出租的物业共计16处，房产面积合计224,756.51平方米。发行人在建的标准厂房项目有巴西福莱斯乐有限公司二期厂房和日本电产三协有限公司三期厂房等。未来随着平湖经济技术开发区的建设发展和进驻开发区企业数量的增长，发行人厂房出租业务将面临较好的发展前景。2012年发行人实现出租收入6,223.12万元。

发行人保障性住房建设业务由发行人及其子公司平湖工业区开发有限公司经营。发行人目前在建的保障性住房项目有花园小区保障性住房项目和白马堰小区保障性住房项目。

发行人清运和保洁业务主要由子公司平湖经济开发区市政管理有限公司和平湖经济开发区后勤管理有限公司负责运营，负责开发区范围的垃圾清运。该业务具有较强的公益性，目前收入规模不大。2012年发行人实现清运和保洁收入677.71万元。

（三）发行人的发展规划

发行人的长远目标是发展成为能够适应平湖经济、社会发展需要的、实施基础设施项目开发建设任务的国有企业集团。具体措施包括：做好开发区规划商贸区的改造拆迁工作和农村征迁工作；完成基础设施项目建设，合理开发投资，节约利用土地，盘活资金，提升企业运营能力；建立健全融资渠道，通过贷款、企业债等形式拓宽企业资金，壮大企业实力；经营管理好企业资产，确保企业资产保值增值；加强市政设施管理，做好绿化养护和道路维护、环境保洁，树立开发区新形象；建立健全企业监管机制，确保企业利益最大化。

第十一条 发行人财务情况

利安达会计师事务所有限责任公司对发行人2010年至2012年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（利安达审字[2013]第1189号）。以下所引用的财务数据，非经特别说明，均来自经审计的财务报告。

在阅读下文相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报告、注释以及本期债券募集说明书中对发行人的历史财务数据的注释。

一、发行人2010年、2011年和2012年经审计的合并资产负债表摘要

单位：万元

项目	2012年末	2011年末	2010年末
资产项目
流动资产合计	346,068.23	371,116.07	396,089.58
长期投资合计	893.92	880.93	1,741.87
固定资产合计	67,284.34	62,145.03	43,463.58
无形资产及其他资产合计	95,232.46	94,677.54	90,438.12
资产总计	509,478.96	528,819.57	531,733.15
负债及所有者权益项目
流动负债合计	81,662.24	137,878.44	117,682.73
长期负债合计	99,421.23	75,167.17	116,500.00
负债合计	181,083.47	213,045.61	234,182.73
所有者权益合计	328,395.49	315,773.96	297,550.42
负债及所有者权益合计	509,478.96	528,819.57	531,733.15

二、发行人2010年、2011年和2012年经审计的合并利润表摘要

单位：万元

项目	2012年度	2011年度	2010年度
主营业务收入	17,017.75	14,570.48	19,576.53
主营业务利润	5,065.24	4,143.82	4,947.63
补贴收入	6,146.33	6,012.06	6,000.00
利润总额	5,719.76	6,272.66	6,823.42
净利润	5,718.74	6,208.84	6,618.92

三、发行人2010年、2011年和2012年经审计的合并现金流量表摘要

单位：万元

项 目	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	-145.32	33,778.70	40,366.80
投资活动产生的现金流量净额	-1,204.31	-9,915.41	-12,108.34
筹资活动产生的现金流量净额	-18,329.50	-20,522.50	-24,354.13
现金及现金等价物净增加额	-19,679.13	3,340.79	3,904.33

第十二条 已发行尚未兑付的债券

本次发行是发行人首次公开发行债券。截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司不存在已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。

第十三条 募集资金用途

本期债券共募集资金7亿元人民币，其中6亿元将用于平湖经济开发区花园小区保障性住房项目，1亿元将用于平湖经济开发区白马堰小区保障性住房项目。具体分配情况如下：

募集资金用途
募集资金投资项目	项目总投资额（万元）	拟使用债券资金（万元）	债券资金占比
平湖经济开发区花园小区保障性住房项目	108,350.00	60,000	55.38%
平湖经济开发区白马堰小区保障性住房项目	24,058.21	10,000	41.57%
合计	132,408.21	70,000	-

第十四条 偿债保证措施

本期债券为无担保债券，其偿债资金主要来源于公司业务的现金流以及本期债券募集资金投资项目的收益。

一、本期债券的偿债计划

（一）本期债券偿债计划概况

本期债券拟发行总额7亿元，为7年期固定利率债券，附本金提前偿付条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人在充分预测未来财务状况的基础上，对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排。发行人将设立本期债券偿债资金专户，专门用于到期本息支付；完善并充实已成立的债券偿付工作小组，专门负责募集资金投向、效益评估、偿付资金安排、有关账户管理、信息披露等工作；制定财务预警机制，利用财务计划统筹安排公司已发行尚未兑付债券的本息支付。发行人承诺将严格执行已议定的制度，并保证制度和人员的连贯性和稳定性，从而保证债券本息按时足额兑付。

（二）设立偿债资金专户

为了保证本期债券本息按期兑付，保障投资者利益，发行人在中国农业银行股份有限公司平湖支行建立了偿债资金专户，偿债资金来源于发行人稳健经营产生的现金流、项目投产后产生的现金流等。发行人将提前安排必要的还本资金，保证按时还本付息。

按照发行人与中国农业银行股份有限公司平湖支行签订的《偿债资金专户监管协议》，中国农业银行股份有限公司平湖支行将履行监管的职责，切实保障偿债资金按时、足额提取。偿债资金专户内的资金只能用于本期债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用，不得用于其他用途。

（三）偿债计划的人员及工作安排

在本期债券存续期间，发行人将严格按照《中华人民共和国证券法》及《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金[2011]1765号）等有关规定和债券交易场所有关要求，切实履行在本期债券募集说明书及其他文件中承诺的相关义务。公司将安排专门人员负责管理还本付息工作。自成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（四）偿债计划的财务安排

本期债券偿债资金将来源于公司日常生产经营所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。此外发行人将发挥整体的盈利能力和融资能力，通过充分调动公司自有资金、变现各类资产、银行贷款以及其他融资方式筹集还本付息资金。

（五）聘请受托管理人

为维护全体债权人的合法利益，发行人为债券持有人聘请了国信证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人，并签订了《受托管理协议》。在债券存续期间的常规代理事项包括：1、按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；2、追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报；3、代表债券持有人与发行人保持日常的联络；4、根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判与本期债券有关的事项；5、按照相关法律、法规的规定提醒发行人履行有关信息披露义务；在发行人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关信息；6、若存在抵（质）押资产，在符合抵/质押资产处置触发条件的情况下，经债券持有人会议决议通过，并报国家发改委备案后，代表债券持有人处置抵/质押资产。

（六）债券持有人会议规则

根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议享有以下权利：1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息；2、在发行人未能按期偿还本期债券本息时，决定是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定是否委托债券受托管理人参与发行人的重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；3、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对应采取的债权保障措施以及是否接受发行人提出的提议作出决议，对债券持有人依法享有的权利的行使作出决议；4、当本期债券的担保人、抵（质）押资产发生重大不利变化时，对应采取的债权保障措施作出决议；5、对变更、解聘债券受托管理人、抵（质）押资产监管人或专项偿债资金账户监管人作出决议；6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；7、行使法律法规规定的和《债券持有人会议规则》赋予的其他职权。

在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：1、发行人拟变更募集说明书的约定条款（包括变更募集资金用途）；2、拟变更受托管理人；3、拟变更抵（质）押资产；4、发行人拟变更担保人，或担保人发生重大变化；5、发行人不能按期偿付本期债券的本息；6、发行人转移债券全部或部分清偿义务；7、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定或被接管；8、发行人作出资产重组决定；9、发行人为本期债券设定资产抵（质）押，触发抵（质）押资产处置条件的；10、发行人书面提议召开债券持有人会议；11、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；12、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议，并提供明确的议案、缴纳召集会议所需费用的；13、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

二、本期债券的偿债保障措施

（一）良好的财务状况和发展前景

发行人近年来资产规模快速增长，资产规模较大，负债水平较低，截至2012年12月31日，发行人资产总计为509,478.96万元，负债合计为181,083.47万元，资产负债率为35.54%，在同行业中处于较低水平，财务结构稳健，具有较强的长期偿债能力。

2010年至2012年公司主营业务收入分别为19,576.53万元、14,570.48万元和17,017.75万元，经营实力较强。发行人主营业务收入来源于土地开发、标准厂房出租、清运保洁服务等业务，其中标准厂房出租和清运保洁服务等经营性业务能够产生较为稳定的现金流。另外，随着业务的拓展，发行人逐步加快内部资源整合力度，投融资水平不断提高，公司业务收入及利润水平也将随之增加。2010年至2012年发行人净利润分别为6,618.92万元、6,208.84万元和5,718.74万元，近三年平均净利润为6,182.17万元。发行人盈利能力较强，为本期债券的还本付息提供强有力的保障。

（二）充足的土地资产为本期债券按期偿付奠定了基础

在市政府的大力支持下，发行人获得了大量优良的土地资产。发行人具有充足的土地资产，截至2012年末，发行人的商住用地存量为1,614.66亩，该部分土地总价值278,164.27万元，其中未抵押土地752.35亩，总价值117,214.97万元。在当前土地普遍稀缺，尤其是长三角经济圈土地供给高度紧张的背景下，发行人土地资源优势愈加明显。同时，该部分土地资产权属明确，可有计划地变现用于偿还债务。在本期债券本息兑付或公司经营出现困难时，发行人将有计划地出让部分土地，以增加和补充偿债资金。且随着平湖市经济的快速发展，发行人的土地资产存在着很大的增值潜力。

（三）募集资金投资项目的良好收益是债券偿付的可靠保障

本期债券募集资金将全部用于平湖经济开发区白马堰小区保障性住房项目和平湖经济开发区花园小区保障性住房项目等两个固定资产投资项目。发行人已与平湖市人民政府就平湖经济开发区花园小区保障性住房项目的廉租房、公共租赁房以及旧城区（危房及城中村）房部分签订了《重点建设项目委托建设和回购协议书》，协议约定的回购款总额为人民币40,000万元。回购款项支付期限为8年，支付安排如下：在2014年和2015年年度内每年支付3,000万元，在2016至2020年年度内每年各支付6,000万元，剩余款项在2021年支付。花园小区保障性住房项目中的经济适用房、限价房及商业用房部分以及白马堰小区保障性住房项目将面向特定对象销售，预计可实现销售收入101,678.25万元。

发行人将加强对该项目的内部管理，加快建设进度，降低建设成本，争取提前实现预期收益，为本期债券的偿付提供稳定的收入保证。

（四）中国农业银行股份有限公司嘉兴分行为本期债券提供流动性支持

发行人已与中国农业银行股份有限公司嘉兴分行签署了《流动性贷款支持协议》，本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和本金兑付发生临时资金流动性不足时，中国农业银行股份有限公司嘉兴分行承诺在每次付息和本金兑付日前5个工作日给予发行人不超过本期债券本息偿还金额的流动性支持贷款（具体金额依据每次付息和本金兑付的偿债资金缺口为准），该流动性支持贷款仅用于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付困难。

中国农业银行股份有限公司嘉兴分行为发行人提供的流动性支持降低了发行人临时资金缺口带来的偿付风险，增强了发行人的财务弹性。

（五）本期债券受托管理人、监管银行和债券持有人会议制度的设立为债券偿付提供了持续的动态保障

发行人已聘请国信证券股份有限公司作为本期债券受托管理人，聘请中国农业银行股份有限公司平湖支行作为本期债券偿债资金监管银行，并建立了债券持有人会议制度，以加强债券存续期内的监管力度，保护债券持有人的合法权益，为本期债券偿付提供了持续的动态保障。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应当仔细考虑下述风险因素。

一、风险

（一）与本期债券有关的风险

1、利率风险

近年来，受国家经济总体运行状况以及国家财政政策、货币政策的影响，市场利率存在一定程度的波动。由于本期债券为固定利率品种且期限较长，所以，在本期债券期限内，存在因市场利率上升，导致投资者的投资收益水平相对降低的可能。

2、兑付风险

由于发债项目的建设周期和投资回收期较长，同时，受到市场环境变化等不可控因素影响，本期债券募集资金投资项目在债券存续期内产生的收益存在一定的不确定性，发行人可能无法从预期的还款来源获得足够的资金，从而对本期债券的按期偿付产生一定影响。

3、流动性风险

发行人计划在本期债券发行结束后1个月内，向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。由于具体上市或交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（二）与行业相关的风险

1、经济周期风险

发行人主要从事城市基础设施的建设与运营，而城市基础设施的投资规模和经营收益水平都受到经济周期影响。如果未来经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能对发行人盈利能力产生不利影响。平湖市经济增速有所放缓，财政实力有所下降，且平湖经济技术开发区整体财政实力偏弱。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。

2、产业政策风险

发行人主要从事城市基础设施的建设与运营，属于国家大力支持发展的行业。国家宏观调控政策、房地产政策及财政补贴政策的变动均会对其收入、利润和资产质量产生重要的影响。发行人土地平整业务易受房地产市场波动影响，物业租赁业务对政府支持存在一定的依赖性，同时，国家的固定资产投资、环境保护、城市规划、城市建设投融资政策等方面的变化也可能影响发行人的正常经营活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

（三）与发行人有关的风险

1、项目建设风险

城市基础设施项目具有投资规模较大、建设周期较长的特点，虽然发行人对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，保障了项目能够保质、保量、按时交付使用，但在建设过程中依然存在许多不确定性因素，如原材料价格以及劳动力成本上涨、不可抗拒的自然灾害、意外事故、资金到位情况等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。

2、经营风险

随着经济社会的发展，城市化进程的明显推进，对城市基础设施建设的需求正在呈现不断增长的趋势，这为发行人的经营提供了良好的外部条件。但是，发行人作为国有独资企业，地方政府对发行人的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响发行人的运营和发展，对发行人正常的经营收益产生一定的影响。而且公司资产主要由土地和基础设施项目构成，且部分土地和固定资产已用于抵押借款，整体资产流动性偏弱；资产中包括一定规模已完工的市政基础设施类工程项目，该类项目未来如何处置尚不明确；营业利润较差且主营业务盈利能力偏弱；在建、拟建项目后续资金需求较大，未来可能存在一定的资金压力，从而影响公司正常经营。

3、负债风险

发行人是经平湖市人民政府批准成立，负责平湖经济技术开发区规划范围内的基础设施建设和保障性住房建设的唯一主体，资金需求量大。截至2012年末，发行人有息负债规模为10.5亿元，均为抵押借款或抵押保证借款。有息负债规模较大，公司存在一定的债务压力。

二、对策

（一）与本期债券有关风险的对策

1、利率风险的对策

在设计本期债券的发行方案时，发行人在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率，同时，设置本金提前偿付安排，以保证投资人获得长期合理的投资收益。此外，本期债券拟在发行结束后申请在国家批准的证券交易场所交易流通，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、兑付风险的对策

发行人目前经营状况良好，本期债券募集资金投资项目建成后，收益的实现将极大地增强发行人的盈利能力和偿债能力。同时，本期债券募集资金投资项目的良好收益是债券偿付的可靠保障；此外，中国农业银行股份有限公司嘉兴分行为发行人提供的流动性支持也将进一步降低本期债券的兑付风险。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，注重资本结构的管理，将财务杠杆控制在合理水平，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。

3、流动性风险的对策

发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与行业相关风险的对策

1、经济周期风险的对策

近年来，我国经济的快速增长和人民生活水平的提高为发行人从事城市基础设施建设业务的发展带来了重大机遇，城市基础设施建设行业的快速发展，在一定程度上抵消了经济周期的影响。同时，发行人结合平湖市政府的支持，充分利用区位优势，通过资产经营和资本运营提升公司竞争力，从而抵御经济周期变化对其经营业绩可能产生的不利影响，实现可持续发展。

2、产业政策风险的对策

针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营管理能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。

（三）与发行人业务相关风险的对策

1、项目建设风险的对策

发行人对募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑了可能影响预期收益的因素。在项目可行性研究和设计施工方案时，发行人通过实地勘察，综合考虑了地质、环保等各方面因素，选择最佳方案。项目实施过程中，发行人将加强对工程建设项目的监理，实行建设项目全过程跟踪审计，采取切实措施控制资金支付，避免施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险。发行人还将在本期债券存续期内进一步完善项目管理机制，对资金的使用情况进行实时监控，以确保项目建设实际投资控制在预算范围内，并如期按质竣工和及时投入运营。

2、经营风险的对策

发行人今后将继续争取当地政府部门的大力扶持和政策支持，不断加强管理、提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，拓展融资渠道，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本，为公司在建、拟建项目筹集资金；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加快公司的市场化改制改革，提高运营效率。

3、负债风险的对策

发行人资产负债率长期处于行业较低水平，2012年末发行人资产负债率仅为35.54%。另外，2010年至2012年发行人息税折旧摊销前利润分别为11,237.56万元、10,627.41万元和10,414.61万元，表明发行人长期偿债能力较强。未来发行人将继续执行严格的财务制度，提高资金使用效率，扩展融资渠道，降低负债规模增长带来的风险。

第十六条 信用评级

经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

一、正面

（一）平湖市工业基础较好，地方经济实力和财政实力相对较强，公司外部发展环境较好；

（二）公司作为平湖市城市基础设施建设投融资主体之一，得到了地方政府在资产划拨和政府补贴等方面的大力支持；

（三）公司可开发土地资源丰富，土地平整业务可持续性较好。

二、关注

（一）受固定资产投资负增长、消费和出口低增长影响，平湖市经济增速有所放缓；

（二）受累于政府性基金收入大幅降低，2012年平湖市整体财政实力有所下降；

（三）平湖经济技术开发区经济总量不大，整体财政实力偏弱；

（四）公司土地平整业务易受当地房地产市场波动影响；

（五）公司物业租赁业务的盈利情况对政府支持存在一定的依赖性；

（六）公司资产主要由土地和基础设施项目构成，且部分土地和固定资产已用于抵押借款，整体资产流动性偏弱；

（七）公司资产中包括一定规模已完工的市政基础设施类工程项目，该类项目未来如何处置尚不明确；

（八）公司营业利润较差，主营业务盈利能力偏弱；

（九）公司在建、拟建项目后续资金需求较大，存在一定的资金压力；

（十）公司有息债务规模较大，存在一定的债务压力。

三、跟踪评级安排

根据监管部门规定及鹏元资信评估有限公司跟踪评级制度，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信评估有限公司将维持评级标准的一致性。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人须向本评级机构提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行人应及时告知本评级机构并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。

如发行人不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信评估有限公司有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

鹏元资信评估有限公司将及时在其网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师上海市海华永泰律师事务所对本期债券发行出具了法律意见书，发行人律师认为：

一、发行人系在中华人民共和国境内依法设立和有效存续的有限责任公司，具备发行本次债券的主体资格。

二、发行人已按法律法规和发行人《公司章程》的规定取得了本次债券发行所必须的各项批准和授权，且批准和授权合法有效。

三、本次债券发行已经满足《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》以及《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》所要求的本次企业债券发行的实质条件。

四、发行人本次债券发行募集资金投向符合国家产业政策及有关部门核准的用途，且用于固定资产项目投资的募集资金均未超过募集资金投资项目总投资额的60%，符合相关法律法规的规定。

五、发行人为本次债券发行编制的募集说明书及其摘要具备法律、法规和规范性文件要求的内容。

六、本次债券发行的主承销商、审计机构、信用评级机构、法律服务机构均为在中国依法设立和有效存续并取得相关执业资格的机构，均具备法律法规规定的为本次债券发行提供相关服务的资质。

综上所述，发行人具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》以及《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》等相关法律、法规及规范性文件规定的申请发行公司债券的主体资格和实质条件。

第十八条 其他应说明的事项

一、流动性安排：本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请。

二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；

（二）《2014年平湖经济开发区投资（集团）有限公司公司债券募集说明书》；

（三）《2014年平湖经济开发区投资（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要》；

（四）利安达会计师事务所有限责任公司出具的发行人2010年至2012年审计报告；

（五）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（六）上海市海华永泰律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

（七）《2014年平湖经济开发区投资（集团）有限公司公司债券受托管理协议》；

（八）《2014年平湖经济开发区投资（集团）有限公司公司债券债券持有人会议规则》；

（九）《2014年平湖经济开发区投资（集团）有限公司公司债券偿债资金专户监管协议》；

（十）《流动性贷款支持协议》。

二、查阅地址

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：

1、发行人：平湖经济开发区投资（集团）有限公司

住所：平湖经济技术开发区永兴路1000号经开大厦1302室

法定代表人：周弟明

联系人：赵根祥

联系地址：浙江省平湖市城西路398号

电话：0573-85079677

传真：0573-85079674

邮编：314200

2、主承销商：国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

法定代表人：何如

联系人：张柯、葛坤

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦三层

电话：010-88005352

传真：010-88005099

邮编：100033

（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：

1、国家发展和改革委员会

网址：www.ndrc.gov.cn

2、中国债券信息网

网址：www.chinabond.com.cn

（三）如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：2014年平湖经济开发区投资（集团）有限公司公司债券发行网点表

公司名称	网点名称	地址	联系人	联系电话
一、北京市
▲国信证券股份有限公司	固定收益事业部	北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦三层	纪远亮	010-88005083
宏源证券股份有限公司	债券销售交易总部	北京市西城区太平桥大街19号	程琳	010-88013865
东兴证券股份有限公司	固定收益部	北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层	庞博	010-66555835
二、上海市
东海证券股份有限公司	债券发行部	上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼	阮洁琼	021-20333395