股票复牌公告
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2013—022
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
股票复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）因未披露事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于2014年4月15日起开始停牌。
2014年4月16日，公司披露了《洛阳钼业关于转让洛阳坤宇矿业有限公司70%股权的公告》，详见4月16日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》的公司公告，按照相关规定，经公司申请，公司股票自2014年4月16日开市起复牌。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
二零一四年四月十五日
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2014—023
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
关于转让洛阳坤宇矿业有限公司70%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●洛阳坤宇矿业有限公司已取得河南省国土资源厅颁发的5项《中华人民共和国采矿许可证》及中华人民共和国国土资源部颁发的1项《中华人民共和国矿产资源勘查许可证》，该等矿业权不存在权利限制或争议的情况。
●洛阳坤宇矿业有限公司下属各矿区均已具备开采条件，目前正在正常运营中。
一．本次交易概述
1.公司于2014年4月15日与紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）签署了《关于转让洛阳坤宇矿业有限公司70%股权之股权转让协议》（以下简称“转让协议”），将公司持有的洛阳坤宇矿业有限公司（以下简称“坤宇矿业”）70%的股权以经双方协商确定的人民币700,000,000元的价格转让给紫金矿业（以下简称“本次交易”）。
2.本次交易价格为700,000,000元，较坤宇矿业于2014年3月31日的账面净资产（按70%权益计算，为418,885,290.70元）溢价达281,114,709.30元。
二．本次交易所履行的内部程序
公司董事会已于2014年4月15日以电话会议方式召开第三届董事会第十三次临时会议，会议应参加董事11名,实际参会董事11名。经与会董事充分讨论，全票通过了《关于转让洛阳坤宇矿业有限公司70%股权的议案》。本次交易无须提交股东大会审议。
三．交易对方情况
1.名称: 紫金矿业集团股份有限公司
2.企业性质: 股份有限公司
3.注册地: 福建省上杭县紫金大道1号
4.法定代表人: 陈景河
5.注册资本: 218,119.6365万元
6.主营业务: 有色金属矿采选
7.控股股东及实际控制人: 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司持有紫金矿业29.11%的股权，为紫金矿业控股股东; 福建省上杭县国资委持有闽西兴杭国有资产投资经营有限公司100%的股权，为紫金矿业实际控制人。
8.紫金矿业于2013年12月31日的主要财务指标如下:
| 金额（元） | |
| 总资产 | 66,898,389,120.00 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 27,612,257,755.00 |
2013年度紫金矿业的营业收入为49,771,511,898.00元，归属于上市公司股东的净利润为2,125,353,823.00元。
9.除紫金矿业间接控制公司子公司洛阳永宁金铅冶炼公司9.8%的股权外，公司与紫金矿业不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
10.公司董事会已对紫金矿业的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
四．本次交易标的
1.名称: 洛阳坤宇矿业有限公司
2.企业性质: 有限公司
3.注册地: 洛阳市洛宁县兴宁中路
4.法定代表人: 谢凤祥
5.注册资本: 531,226,252.46元
6.主营业务: 矿产品采选、购销、加工等
7.股权结构: 公司持有坤宇矿业70%股权，洛宁县伏牛矿业开发中心持有坤宇矿业25%股权，中国黄金河南公司持有坤宇矿业5%股权。
8.坤宇矿业于2013年12月31日及2014年3月31日的主要财务指标（未经审计）如下:
| 2014年3月31日/2014年1月至3月 | 2013年12月31日/2013年度 | |
| 总资产（元） | 836,846,878.33 | 782,080,826.32 |
| 净资产（元） | 598,407,558.14 | 591,189,901.54 |
| 营业收入（元） | 94,057,944.92 | 419,626,423.65 |
| 净利润（元） | 6,267,136.35 | 21,969,755.74 |
9.坤宇矿业目前共拥有5项采矿权，具体情况如下:
| 矿山名称 | 证号 | 开采矿种 | 矿区面积 （平方公里） | 有效期 |
| 洛阳坤宇矿业有限公司洛宁虎沟金矿 | C4100002011044110110978 | 金矿 | 7.9976 | 2012年5月至2022年4月 |
| 洛阳坤宇矿业有限公司洛宁七里坪金矿 | C4100002013084110131118 | 金矿 | 22.3180 | 2013年8月至2020年5月 |
| 洛阳坤宇矿业有限公司三官庙金矿 | C4100002010054120064623 | 金矿 | 5.6767 | 2012年4月至2020年4月 |
| 洛阳坤宇矿业有限公司洛宁上宫金矿 | C4100002011104110119684 | 金矿 | 4.9961 | 2013年12月至2027年10月 |
| 洛阳坤宇矿业有限公司洛宁干树金矿 | C4100002011084110120291 | 金矿 | 9.6729 | 2011年8月至2014年5月 |
同时, 坤宇矿业已取得中华人民共和国国土资源部于2013年7月15日核发的证号为T01120100602040841的《中华人民共和国矿产资源勘查许可证》, 勘查项目名称为河南省洛宁县上宫金矿深部详查, 勘查面积为5.04平方公里, 有效期自2013年6月3日至2015年6月3日。
10.坤宇矿业下属洛宁金矿(包括上宫、三官庙、七里坪、干树、虎沟金矿五个矿区)截至2013年12月31日的资源储量情况如下:
符合中国准则的矿石资源储量估计:
| 矿石资源量 （万吨） | 金金属量 （吨） | 平均品位（t/g） | （111b） （万吨） | 平均品位（t/g） | （112b） （万吨） | 平均品位（t/g） | （333） （万吨） | 平均品位（t/g） |
| 1,323.16 | 56.92 | 4.3 | 25.04 | 3.98 | 71.66 | 3.89 | 1,226.46 | 4.33 |
符合中国准则的矿石储量估计
| 矿石储量 （万吨） | 金金属量 （Kg） | 平均品位 （t/g） | （111b） （Kg） | 平均品位 （t/g） | 金金属量 （122b） （Kg） | 平均品位 （t/g） |
| 96.70 | 3,787.33 | 3.92 | 997.10 | 3.98 | 2,790.24 | 3.89 |
注: (1) 上宫金矿资源量和储量是基于 2011 年 6 月 23 日北京中矿联咨询中心出具的《〈河南省洛宁县上宫金矿接替资源勘查(普查)报告〉矿产资源储量评审意见书》(中矿豫储评字[2011]024 号)而估算; 三官庙、七里坪、干树、虎沟四个金矿的资源量和储量是依据河南省地勘局第二地质队编写的《洛阳坤宇矿业有限公司三官庙、七里坪、干树、虎沟金矿地质勘查报告》而估算, 该等金矿的资源量和储量已获公司内部专家的确认。
(2) 上述表格中的专业术语具有如下含义:
| 储量 | 指 | 根据中国《固体矿产资源/储量分类》（GB/T17766 1999），基础储量中的经济可采部分 |
| 资源量 | 指 | 根据中国《固体矿产资源/储量分类》（GB/T17766 1999），查明矿产资源的一部分和潜在矿产资源。包括经可行性研究或预可行性研究证实为次边际经济的矿产资源以及经过勘查而未进行可行性研究或预可行性研究的内蕴经济的矿产资源；以及经过预查后预测的矿产资源 |
| 品位 | 指 | 矿石中含有某种金属元素或有用组分的相对含量 |
11.坤宇矿业下属洛宁金矿(包括上宫、三官庙、七里坪、干树、虎沟金矿五个矿区)2013年度黄金产量总计1,440千克。
12.坤宇矿业所持有的矿业权属合法取得, 均在有效期内, 均依法年检, 重要资产均不存在被司法冻结或为任何第三方设定质押、抵押或其他权利负担之情形, 亦不存在诉讼、税务违法及被行政处罚等问题。
13.洛宁县伏牛矿业开发中心和中国黄金河南公司已分别声明其同意本次交易，且同意放弃其对本次交易中拟转让股权所享有的优先购买权。
14.坤宇矿业未来董事会及管理层的人员安排情况: 根据转让协议，紫金矿业可以选择公司委派或推荐至坤宇矿业任职的董事、监事、高管人员继续在坤宇矿业任职，除上述留任人员外，公司应在紫金矿业支付第一期交易价款之日起的十（10）个工作日内召回其他公司委派或推荐在坤宇矿业任职的董事、监事、高管人员并敦促该等人员与坤宇矿业解除劳动关系，如有因此涉及的经济补偿金或赔偿金等问题由公司承担。
五．转让协议的主要内容
1.转让价格: 坤宇矿业70%股权的转让价格为人民币700,000,000元。
2.付款方式
(1)紫金矿业于转让协议签署之日起十（10）个工作日内将首期交易价款肆亿伍仟万元整（450,000,000元）人民币支付至公司指定账户;
(2)紫金矿业于股权转让工商变更登记完成之日起十（10）个工作日内将第二期交易价款计贰亿伍仟万元整（250,000,000元）人民币支付至公司指定账户。
3.协议终止
(1)如转让协议在签订后一百二十（120）日内不能充分履行，除非双方另行约定，则转让协议应自动终止。
(2)转让协议终止后十（10）个工作日内，公司应将已收取的交易价款全部退还给紫金矿业，并按同期银行贷款利率向紫金矿业支付资金占用费，转让协议另有约定的除外。
4.违约责任
(1)如果转让协议一方违约以致转让协议并未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的那部分责任。
(2)如果公司违反其在本协议项下约定之承诺、保证等相应义务的，则公司应向紫金矿业承担相应的违约责任；如果紫金矿业违反其在本协议项下约定之承诺、保证等相应义务的，则紫金矿业应向公司承担相应的违约责任。任何一方违约的，对方有权解除本协议，违约方应向对方支付金额为伍仟万元（50,000,000元）人民币的违约金。
(3)自转让协议签订之日起，在执行转让协议过程中需双方配合准备相关材料、盖章等事宜，双方应当合理地积极配合,不得拖延,反之由此造成他方损失的，应当承担赔偿责任。任何一方拖延超过30日的，应视为违约，对方有权解除本协议，违约方应向对方支付金额为伍仟万元（50,000,000元）人民币的违约金。
(4)转让协议双方中的任何一方均不得擅自解除转让协议（转让协议另有规定的除外），否则其将被视为违约，违约方应向对方支付金额为伍仟万元（50,000,000元）人民币的违约金。
(5)违约责任条款约定的违约金不足以弥补守约方的全部经济损失的，违约方还应予全额赔偿。
(6)如转让协议被终止、解除、撤销或认定为无效，违约责任条款仍然有效。
5.转让协议生效之日至目标股权正式过户至紫金矿业名下前, 公司应促使坤宇矿业依照法律和商业惯例开展业务和其他运营活动, 不得开展任何形式的重组活动, 不得签署任何对坤宇矿业产生不利影响的合同或协议或此类承诺等。紫金矿业在向公司支付第一期交易价款后向坤宇矿业派出管理人员, 主导坤宇矿业的过渡期管理。
6.转让协议自双方法定代表人或其委托代理人签字并加盖公章之日生效。
六．本次交易作价情况
本次交易价格系紫金矿业和本公司参考（i）洛阳坤宇的资产净值; （ii）洛阳坤宇的历史财务状况及业绩; （iii）洛阳坤宇所拥有金矿的运营及未来展望后经公平磋商厘定。
七．本次交易的目的及对公司的影响
1.本次交易目的系为整理和优化资产负债表，剥离和处置非核心、低效资产，集中优势财务资源，并购和投资位于政局稳定地区具有良好现金流的成熟资源项目，提高资本回报率，以在扩大规模、增强抗风险能力的同时，为股东提供更好的持续回报。
2.预计公司将从本次交易中取得收益281,114,709.30元, 该预计收益金额乃基于本次交易价格700,000,000元减去坤宇矿业于2014年3月31日的账面净资产(按70%权益计算, 为418,885,290.70元)计算所得。本次交易实际收益金额将根据最终交易价格及坤宇矿业于本次交易完成日的账面净资产确定, 可能与前述预计收益金额有所差异。
3.本次交易完成后，坤宇矿业不再构成公司控股子公司。截至本公告出具之日，公司未向坤宇矿业提供担保，未委托坤宇矿业理财，亦不存在坤宇矿业占用公司资金的情况。
八．备查文件
1.第三届董事会第十三次临时会议决议;
2.《关于转让洛阳坤宇矿业有限公司70%股权之股权转让协议》。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
二零一四年四月十五日