（上接B30版）

B.制度建设：证券投资部相继完成了《证券自营业务管理办法》、《证券自营权益类证券业务实施细则》、《证券自营股指期货业务实施细则》、《投资决策委员会议事规则》等业务制度及相关业务流程的建立与完善；风险管理部门修订完善了《业务监控系统管理办法(试行)》、《投资业务风险监控实施细则》等一系列风险监控制度。

C.按照风险类型进行业务监控：对证券公司面临的市场风险、信用风险、流动性风险和操作风险等进行适时评估，由风险管理部门通过使用多种风险度量方法，并采取了有效的管理措施，加强对关键风险的监控力度。

D.压力测试及敏感性分析：完善了净资本与负债、净资本与净资产、净资本与自营、承销、资产管理等业务规模比例的指标，完成民族证券财务与资金状况敏感性分析和压力测试，形成风险控制指标动态监控及压力测试机制，对于自营投资业务中每项新业务的开展进行必要的测试，对民族证券证券自营业务规范有序开展提供了有效支持。

E.监控系统的建设：建立了集中监控系统，对投资业务进行实时监控，对于自营业务面临的市场风险、信用风险、操作风险等各类风险的监控更加有效。

2、固定收益业务

（1）固定收益业务发展概况

固定收益部主要负责民族证券自有资金的投资管理，业务范围涵盖债券投资、债券销售交易和理财投资顾问等固定收益业务，是民族证券的传统支柱业务之一。截至2013年12月31日，固定收益部核心员工7人，半数以上具有硕士学历。民族证券固定收益业务部以专业、高效、稳健、创新的投资理念，依托科学有效的风险管控能力，努力为客户提供一流的金融增值服务。固定收益业务部在交易所市场和银行间市场广泛参与回购交易、现券交易及债券远期交易等自营活动，近几年凭借对宏观经济走势与债券利率市场的准确判断为民族证券贡献了稳健的投资收益。

（2）业务流程图

民族证券固定收益业务流程图如下：

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（3）具体经营情况

2011年，固定收益部投资绝对收益率达7.5%（资金占用加权收益率），市场同期中债总财富指数4.17%，上证公司债指数3.37%；2012年，固定收益部投资绝对收益率达20.17%，同期中债总财富指数3.27%，上证公司债指数7.86%；截至2013年12月31日，固定收益部投资收益投资绝对收益率达15.91%，市场同期中债总财富指数1.05%，上证公司债指数2.89%。

根据中债数据统计，2011年，固定收益部银行间债券交易量192.19亿，同类机构排行63位；2012年，固定收益部银行间债券交易量778.46亿，同类机构排行52位；截至2013年12月31日，固定收益部银行间债券交易量991.68亿，同类机构排行51位。

（4）投资决策机制及风险控制情况

①投资决策机制

民族证券债券投资业务运作实行相对集中、权责统一的投资决策与授权体制，建立“董事会—投资决策委员会—固定收益部投资小组”三级投资决策机构，实行投资、研究、风险控制三位一体的投资管理体系。固定收益自营业务总规模、赢利目标、杠杆倍数以及可承受的风险限额等，由投资决策委员会拟定，报民族证券董事会批准后执行。目前，固定收益业务在5倍杠杆以内投资操作，当债券市场发生波动时，报请投资决策委员会同意后进行调整。

②风险控制情况

固定收益部根据部门业务需要并结合市场情况，先后制订了《固定收益业务管理办法》、《固定收益业务操作流程》、《固定收益业务突发事件报告及应急预案》、《固定收益部交易对手管理操作流程》等制度，初步搭建了固定收益业务制度框架，为高效、合规地开展业务奠定了基础。

固定收益部设有风险监控岗，负责对固定收益部各个业务流程进行业务风险监控，协助部门总经理履行业务的合规管理和风险控制。

（六）信用业务

1、信用业务发展概况

民族证券信用业务包括融资融券业务、转融通业务、约定购回式证券交易业务及股票质押式回购交易业务。民族证券于2012年5月获得证监会关于融资融券业务资格的批复核准，正式开展融资融券业务。2012年11月，中国证券金融股份有限公司批复民族证券参与转融通业务资格。2013年7月，民族证券取得股票质押式回购交易业务资格。信用业务尽管开展时间较短，但已逐步成为民族证券盈利能力良好、稳定的新增利润点之一。

目前，民族证券信用业务团队共13人，人员构成呈现出年轻化、高学历、海归背景、具有丰富从业经验等特点。部门员工拥有硕士学位6人，硕士在读1人，本科学位6人，平均年龄36岁。信用业务部于2013年获得中国金融工会全国委员会颁发的“第五届全国金融系统学习型组织标兵单位”、“全国金融五一劳动奖状”。截至2013年12月31日，民族证券融资融券业务规模为311,527万元，股票质押等融资类业务规模为55,320万元。

2012年、2013年，民族证券信用业务分别实现营业收入811.85万元和12,782.39万元。

2、业务流程图

民族证券信用业务征授信管理流程图如下：

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3、具体经营情况

单位：万元

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（1）融资融券业务

民族证券融资融券业务经过近两年的高速发展，截至2013年12月31日，民族证券共开立信用账户17,411户，已批准授信额度118亿元，融资融券余额合计31.15亿元，市场排名为第23位，其中，融资融券2013年日均余额16.90亿元。

（2）约定购回式证券交易

民族证券于2013年1月正式开展约定购回式证券交易业务。截至2013年12月31日，民族证券约定式购回初始交易累计0.30亿元。

（3）股票质押式回购交易

民族证券于2013年8月正式开展股票质押式回购业务。截至2013年12月31日，民族证券股票质押式回购初始交易累计4.93亿元，待购回金额5.40亿元。

（4）场外质押业务

交易条件不符合场内交易条件，但收益可观、风险可控的融资业务，通过场外交易的方式。截至2013年12月31日，民族证券场外质押业务余额0.3亿元。

（5）转融通业务

民族证券于2012年11月取得第二批转融资业务试点资格。截至2013年12月31日， 民族证券转融资金额为0.68亿元。

4、投资方式、管理模式及风险控制情况

（1）投资方式及管理模式

民族证券开展信用业务，按照“统一集中管理、分级审核授权、业务独立运行、全程强化控制、积极稳步推进”的投资方式和管理模式。

在信用业务开展过程中，民族证券实行总部集中统一管理，坚持征信授信、风险控制、清算交收、会计核算等主要环节集中控制管理，各分支机构未经总部许可不得擅自为客户提供信用服务；涉及授信额度等重要业务事项的确定，按不同权限分级进行审批，严禁越级上报及审批；在席位、资金账户、三方存管账户等方面与普通交易相互分离，通过完善的组织架构及内部运作体系，实现信用业务交易封闭、独立运行；信用业务的前、中、后台相互分离、相互制约，各主要环节分别由不同的部门和岗位负责，风险监控和业务稽核覆盖事前、事中、事后的各个环节。

（2）风险控制情况

①信用业务风险管理体系

民族证券信用业务构建了五级内部风险管理体系，各级管理依据明确的授权和职责划分，各自履行风控责任，不同层级之间相互制约。

第一级，董事会是民族证券信用业务风险控管的最高决策机构；第二级，信用业务管理委员会对整个信用业务进行管理，主要负责制订基本业务管理制度和操作流程，确定信用业务规模、利率、折算率等重大事项；第三级，合规风控部、稽核监察部对业务进行风险评估、合规检查及全面稽核，并对信用业务进行全程监控，检查各部门、各环节的执行情况，并对相关部门不规范或违规操作责令其立即整改；第四级，信用业务部及其他相关部门共同承担第四级风控职能；第五级，营业部向客户充分揭示业务风险，做好客户资格初审工作，关注客户信用账户情况，做好客户服务工作，督促客户到期及时归还所负债务，并配合公司相关部门开展违约客户的债务追索工作。

②主要风险控制措施

针对信用业务中的操作风险、法律风险、客户信用风险、市场风险及流动性风险等，民族证券信用业务部采取了以下主要的风控措施：

A.通过融出资金只存放于融资专用资金账户、融出证券只存放于融券专用证券账户、财务部对融出资金和融券证券单独立账、由第三方存管银行总分核对客户担保资金、合规风控部监控核对信用业务部业务报表和账务数据等方式防范公司与客户之间的利益冲突。

B.在风险揭示书、信用业务相关合同协议、投资者教育过程、公司相关制度中明确了强制平仓的操作程序，明确触发平仓要素的条件、程序、时间、次数、方式及公司履行平仓操作的权利。上述操作均必须强制留痕和归档备查，确保公司在执行强制平仓之前认真履行充分告知的义务。

C.实行客户担保资金第三方存管、密码验证转账等方式，确保开销户和资金划转的过程都由客户本人操作。

D.建立健全了有关信用业务的客户投诉机制，在民族证券网站、营业网点进行公示。

E.开展信用业务过程中面对异常突发情形可能导致的利益冲突，由合规风控部牵头，会同信用业务部以及民族证券其他相关部门共同协商处理解决。对于违规发生的利益冲突事件，信用业务部应及时查明原因，并向民族证券合规风控部等相关部门通报，妥善处理该利益冲突事件，并对该利益冲突防范不力的相关人员按民族证券规定追究责任。

F.信用业务部设置专人专岗，对信用账户实时盯市，同时营业部有专人协助通知信用客户，保证信用客户对账户情况及时知悉、处理。对于违约客户，强制平仓预案的制定及执行过程全部留痕，并报合规风控部备案，同时进行黑名单管理，及时调整违约客户授信额度。

（七）研究业务

1、研究业务发展概况

民族证券专门设立研究所负责资本市场研究服务工作，涵盖宏观经济研究、市场策略研究、公司行业研究、金融工程研究四大领域。截至2013年12月31日，民族证券共有研究人员29人，其中博士5名，硕士以上学历占比超过89%%。

民族证券注重为客户提供多层次和差异化服务，量身定做专题研究报告，充分匹配收益风险，深度挖掘具有超值潜力的投资品种，满足不同风险偏好和投资期限的客户需求。凭借资本市场的广泛认可，2010年及2013年度，民族证券分别获评新财富最佳分析师评比之“最具潜力研究机构”第一名和第四名。

2、业务流程图

民族证券研究业务流程图如下：

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3、具体经营情况

（1）研究人员行业布局

2012年下半年以来，民族证券研究所以对新兴战略性产业前景分析为依据，结合实际情况，重点建设了宏观经济、医药生物、化工、TMT等行业研究团队，目前医药生物组成绩突出，化工组人员整齐，TMT组潜力较大，宏观组已基本成型；在传统优势行业机械、汽车、农业各有1名分析师，交通运输业2名分析师，环保、航天军工两个业务模块也已初步建成。

（2）最近三年获得的相关奖项

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（八）机构销售业务

1、机构销售业务发展概况

2013年，为提高向机构投资者客户的全方位综合金融解决方案服务能力，民族证券成立机构销售部。在国内资本市场创新的趋势下，证券公司更加强调为大型优质客户提供整体平台服务，民族证券借助自身证券经纪业务、投资银行业务、研究业务等专业资源优势，根据公募基金、私募基金、保险公司及银行等不同投资机构的个性化需求，提供从结构化产品、量化产品等设计到销售的“一站式”金融方案服务。目前，机构业务销售网络已经涵盖北京、上海、广州和深圳四地的基金公司、保险公司、信托公司以及私募基金、资产管理公司和大型国企等机构客户。

2、机构销售业务部门定位

机构销售部成立于2013年5月，是民族证券机构客户服务的重要机构，是民族证券机构客户服务的归口部门。机构销售部主要负责机构客户服务的客户关系管理，并推进与基金、银行、保险、信托及私募基金等机构客户的合作。机构销售部职能定位是：（1）机构销售部利用研究所研究成果对公募基金、私募基金、保险公司、银行等机构客户提供综合金融服务；（2）建立机构客户服务体系，利用民族证券投资银行和其他资源优势为机构客户提供综合金融服务；（3）进行公募基金、私募基金和资管等机构客户的金融产品的筛选、组织营销培训及后期产品代销。也为民族证券投资银行、固定收益或资产管理提供产品代销服务；（4）根据机构客户的需求进行金融产品设计和销售，代理销售其他机构高收益产品等；（5）将来为QFII代理交易服务或做市商和对冲交易。

3、跨部门协作模式

作为民族证券机构客户的综合服务平台，机构销售部与民族证券其它一级业务部门协同对接的具体情况如下：

（1）公募基金代销业务

机构销售部负责与公募基金进行前期谈判和协商，确定代销规模和销售交易倍数。市场营销部负责与基金公司签订代销协议等相关文件，并配合基金公司上线或为营业部进行培训。市场营销部按照前期协商的销售规模给营业部下达销售任务，组织销售，在发行期内负责督促营业部完成各自的销售任务。具体业务流程如下：

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（2）研究咨询服务定制业务

为营业部机构客户及高净值客户提供个性化研究咨询专属服务，可以提高民族证券的品牌影响力，增强客户对民族证券的品牌忠诚度。对营业部及民族证券总部贡献大的客户，可以有偿享受机构销售部联合研究所提供的有针对性的个性化的综合服务。具体业务流程如下：

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（3）资产证券化业务

资产证券化业务是一个需要多部门合作的复杂业务，主要业务部门涉及资产管理部、投行和机构销售部。资产管理部做通道，投行承做具体业务，机构销售部协调研究所做产品设计，项目获得批文后由机构销售部负责销售。具体业务流程如下：

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四、与交易标的业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权情况

（一）房屋及建筑物

1、自有房屋

截至重组报告书及摘要出具之日，民族证券及其分支机构共拥有16处房屋所有权，具体情况如下：

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就上表中第12项房产，民族证券尚在办理该等房屋占用范围内的土地使用权证书；就上表第4、5项房产的土地使用权，民族证券已于2014年2月与通化市国土资源局签署了《国有土地使用权租赁合同》。根据民族证券说明，上述房产目前均可由当地营业部正常自用或对外出租，不存在权属纠纷或争议，不存在有权部门责令拆除该等房产或停止使用该等房产的情形。为进一步确保民族证券和方正证券利益，民族证券控股股东已作出承诺：如因未取得土地使用权证的原因导致未来无法继续使用该土地，或地上房产的处置权利、市场价值以及民族证券或方正证券的正常经营活动受到不利影响，并给民族证券或方正证券造成损失的，由政泉控股以现金方式全额赔偿。

另外，民族证券尚有一处位于呼和浩特的面积为21.75平方米的车库未取得产权证书。根据民族证券的确认，上述车库系购买取得，目前由民族证券呼和浩特新华东街证券营业部用于放置发电机，不存在权属纠纷和争议，不存在有权部门责令停止使用的情形。为进一步确保民族证券和方正证券利益，民族证券控股股东已作出承诺：如因上述瑕疵导致民族证券或方正证券未来无法继续使用上述车库，影响民族证券或方正证券正常经营或使其遭受其他损失，政泉控股将以现金方式全额赔偿。

综上，本次重大资产重组的法律顾问及独立财务顾问认为：上述情形不会对本次重大资产重组产生实质性法律障碍。

2、租赁房屋

截至重组报告书及摘要出具之日，民族证券及其分支机构共租赁59处房产，具体情况如下：

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根据民族证券提供的资料，上述表格中第2、5、9、10、18、25、31和32项租赁用房，出租方未能提供房屋产权证明或产权人授权其出租房产的证明文件，存在因出租方可能无权出租房屋导致民族证券不能继续使用上述房屋的风险。根据民族证券的确认，上述房产主要用于民族证券及其证券营业部的日常办公经营，至今可正常使用，不存在纠纷或争议，民族证券整体经营对该等房产的依赖较小，寻找其他场所进行替代比较容易。为进一步保障民族证券和方正证券利益，民族证券控股股东政泉控股进一步承诺：如未来因上述原因导致民族证券或方正证券无法继续使用上述房屋，影响民族证券或方正证券正常经营或使其遭受其他损失，由政泉控股以现金方式全额赔偿。根据民族证券的确认，民族证券上述租赁房屋中除了第18、42项完成租赁备案外，其余房屋的租赁备案手续尚在办理过程中。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，未办理租赁备案登记的，不会导致租赁合同无效。为进一步保障民族证券和方正证券利益，民族证券控股股东政泉控股进一步承诺：如因上述房屋未办理租赁登记备案手续导致民族证券被处罚或遭受其他经济损失，由政泉控股以现金方式全额赔偿。

综上，本次重大资产重组的法律顾问及独立财务顾问认为：上述情形不会对本次重大资产重组产生实质性法律障碍。

（二）证券交易席位

截至重组报告书及摘要出具之日，民族证券在上交所和深交所拥有的证券交易席位情况如下：

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（三）注册商标

截至重组报告书及摘要出具之日，民族证券拥有的注册商标情况如下：

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上述注册号为3315925的注册商标有效期至2013年12月20日，截至重组报告书及摘要出具之日正在办理展期手续。

（四）域名

截至重组报告书及摘要出具之日，民族证券拥有的域名情况如下：

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（五）特许经营权

作为综合类证券公司，民族证券具有较为齐全的业务资格。截至重组报告书及摘要出具之日，除拥有证监会核发的13130000号《经营证券业务许可证》所列证券业务的资格外，民族证券还拥有以下单项业务资格：

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五、资产许可使用情况

（一）自有房屋出租情况

截至重组报告书及摘要出具之日，民族证券及其分支机构共有13处自有房屋出租，具体情况如下：

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根据民族证券的确认，上表租赁房屋中除了第5项完成租赁备案外，民族证券其余上述租赁房屋的租赁备案手续尚在办理过程中。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，未办理租赁备案登记的，不会导致租赁合同无效。为进一步保障民族证券和方正证券利益，民族证券控股股东政泉控股进一步承诺：如因上述房屋未办理租赁登记备案手续导致民族证券被处罚或遭受其他经济损失，由政泉控股以现金方式全额赔偿。

（二）自有证券交易单元出租情况

截至重组报告书及摘要出具日，民族证券共有63个交易单元已出租,其中上交所37个，深交所26个。

六、债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务转移情况。

七、重大会计政策与会计估计的差异情况

截至重组报告书及摘要出具之日，民族证券与方正证券不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。

第六章 发行股份情况

一、发行股份的价格及定价原则

本次上市公司新增发行股票的价格按照方正证券审议本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价计算，为6.09元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

在本次重组的定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

二、拟发行股份的种类、每股面值

（一）拟发行股份的种类

本次上市公司新增发行股票种类为人民币普通股（A股）。

（二）拟发行股份每股的每股面值

本次上市公司新增发行股票的每股面值为人民币1.00元。

三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

（一）拟发行股份的数量

方正证券因本次重大资产重组新增发行股票数量，将根据最终交易价格和公司新增股票发行价格计算。股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格。根据民族证券本次100%股权的评估结果，公司本次新增发行股份数量为213,210.14万股，最终发行股份数量以中国证监会批复的方案及登记结算公司的登记为准。

在本次重组的定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次股票发行数量亦将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

（二）拟发行股份占发行后总股本的比例

本次方正证券拟发行股份占发行后上市公司总股本的比例为25.90%。

四、股份锁定情况

（一）对于本次重大资产重组完成后持有方正证券的股份比例达到5%以上的交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。

（二）对于持有民族证券股权至本次重大资产重组股份发行日不满12个月的交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。

（三）对于不存在上述情况的其他交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起12个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。

（四）上述承担限售义务的股票，自本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（五）法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按其要求执行。

五、发行股份前后主要财务数据

根据本公司管理层编制的并经天健会计师事务所审计的截至2013年8月31日的备考合并报表以及本次交易方案，本次交易前后，本公司主要财务数据（合并口径）变化情况如下：

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关于本次重组完成后上市公司的财务状况及盈利能力的详细分析请见重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”相关内容。

六、本次发行股份前后公司的股权结构

根据民族证券100%股权的评估值及本次交易方案测算，本次交易完成前后上市公司股权结构变化情况如下表所示：

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本次交易完成后，方正集团仍为上市公司的控股股东，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。

第七章 财务会计信息

一、上市公司财务会计信息

天健会计师事务所对方正证券2011年度、2012年度及2013年度进行了审计，重组报告书及摘要中方正证券2012年度、2013年度财务数据引自上述经审计的2013年度财务报告，2011年度财务数据为方正证券在上述经审计的2011年财务报告基础上按照证监会、财政部关于会计政策变更要求重述调整后的金额，方正证券最近三年的财务信息如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

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（二）合并利润表

单位：万元

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（三）合并现金流量表

单位：万元

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二、民族证券财务会计信息（一）会计政策变更及其重述调整

根据证监会2013年11月20日发布的《证券公司年度报告内容与格式准则（2013年修订）》（证监会公告[2013] 41号）和财政部2013年12月27日发布的《关于印发<证券公司财务报表格式和附注>的通知》（财会[2013] 26号），民族证券编制2013年年度财务报告时按照监管机构关于证券公司年度报告的最新要求进行了会计政策变更调整。

本次会计政策变更系对民族证券财务报表及附注列示项目的变更调整，不涉及对民族证券最近两年资产总额、负债总额、损益净额、现金流量净额等的影响。民族证券在编制2013年度财务报告时，按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，就本次会计政策变更对比较期2012年度的财务数据进行了追溯重述调整，重述2012年财务数据的报表项目及金额具体如下：

单位：万元

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（二）会计差错更正及其重述调整

2014年3月27日，民族证券因部分事项对2012年度、2013年1至8月期间财务数据进行了会计差错更正调整，并据此重新出具了2011年度、2012年度及2013年1至8月期间的财务报告，同时亦对编制的2013年度财务报告进行了相应前期会计差错更正和当期调整。本次会计差错更正事项引起的重述调整事项具体如下：

1、购房首付款资金占用费

2011年10月，民族证券与盘古投资签署《商品房预售合同》，购买其持有的北京市朝阳区盘古大观楼盘部分楼层作为新办公场地，并按合同约定支付了购房首付款10亿元。2012年8月，民族证券变更原计划，并与盘古投资签署《商品房预售合同解除协议》。解除协议约定，盘古投资需按年化利率10.8%的标准向民族证券支付已付购房款自2012年1月1日至返还日之间的资金占用费，同时如盘古投资未能及时全额退还购房首付款，自2012年10月15日起，每逾期一天，还需以应退还购房款为基础，按每日万分之二的比例向民族证券支付违约金。据此，民族证券2012年分别确认资金占用费10,980万元和违约金1,560万元，2013年1至8月期间分别确认资金占用费480万元和违约金320万元。

民族证券原将上述资金占用费计入其他业务收入，根据有关部门的最新意见，该资金占用费属与生产经营无直接关系的收入，因此本次作为会计差错更正将其调至营业外收入，其中2012年度调增营业外收入10,980万元，调减其他业务收入10,980万元，2013年1至8月期间调增营业外收入480万元，调减其他业务收入480万元。

关于民族证券购房首付款的具体情况请详见重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“二、（四）、2、（7） 非经常性损益”之“①购房首付款的支付与退还”。

2、原股东历史遗留问题处理

民族证券原股东中民信曾因历史遗留问题形成对民族证券部分欠款，2012年现任控股股东政泉控股提出以支付1.5亿元现金的方式用于彻底解决历史遗留问题。2012年6月，民族证券召开股东会审议通过《关于解决公司历史遗留问题相关账务处理的议案》，同意政泉控股的方案。

2013年2月6日，民族证券全体股东审议通过《关于解决公司历史遗留问题相关账务处理的议案》，结合本次股东会决议，以及民族证券应收中民信欠款的账面余额，上述1.5亿元中10,839.40万元为政泉控股代原股东中民信偿还民族证券的应收欠款，剩余4,160.60万元用于弥补因中民信历史遗留问题对民族证券造成的经营损失及对其他股东的间接补偿，另外民族证券账面其他应付款项中应付中民信的7.59万元欠款因本次彻底解决历史遗留问题，亦作为补偿不再需要支付。

由于民族证券已对10,839.40万元的应收欠款全额计提坏账准备，因此2012年收到政泉控股支付的1.5亿元现金后对该部分资产减值损失予以转回，剩余4,160.60万元和7.59万元（共计4,168.20万元）的补偿款原计入营业外收入。根据有关部门的最新意见，该补偿款应按权益性交易进行处理，因此本次作为前期会计差错更正将其调至资本公积，该会计差错更正调增资本公积4,168.20万元，调减营业外收入4,168.20万元。

关于民族证券上述历史遗留问题的具体情况请详见重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“二、（四）、2、（7） 非经常性损益”之“②原股东历史遗留问题与处理”。

3、洪湖生态股票破产重组

民族证券交易性金融资产中包含退市公司湖北洪湖生态农业股份有限公司（全国中小企业股份转让系统股票简称“生态1”，代码400027）的股票，系对以往经营资产清理和追讨过程中应得的资产，但目前未登记在民族证券名下，存在权属瑕疵。民族证券正在办理确权及过户手续，其中在确权过程中发现“生态1”于2012年8月因破产重组将流通股股东持有的35%的股票无偿划转给破产管理人。

鉴于该事项发生于2012年，因此进行前期会计差错更正调整，调增公允价值变动损益133.72万元，调增营业外支出257.59万元，调减交易性金融资产123.87万元，调增所得税费用33.43万元，调减递延所得税资产33.43万元。

上述会计差错更正将调减原2012年度的净利润4,325.49万元，调减原2012年12月31日的所有者权益157.30万元。调减原2013年1至8月份的净利润480万元，调减原2013年8月31日的所有者权益157.30万元。

（三）注册会计师审计意见

民族证券按照上述会计差错更正事项重新调整编制的2011年度、2012年度及2013年1月至8月期间财务报告，已经中准会计师事务所2014年3月28日出具的 “中准审字[2014] 1233号” 标准无保留意见《审计报告》审计。

民族证券按照上述会计差错更正事项和会计政策变更事项编制的2013年度财务报告，已经中准会计师事务所2014年4月11日出具的 “中准审字[2014] 1327号” 标准无保留意见《审计报告》审计。

（四）财务报表

重组报告书及摘要中民族证券2012年度、2013年度财务数据引自上述经审计的2013年度财务报告，2011年度财务数据为民族证券在上述经审计的两年一期财务报告基础上按照证监会、财政部关于会计政策变更要求重述调整后的金额。

1、资产负债表

单位：万元

■

2、利润表

单位：万元

■

3、现金流量表

单位：万元

■

三、上市公司最近两年备考合并资产负债表及利润表

天健会计师事务所对上市公司按照下述编制基础编制的最近两年备考合并财务报表进行了审计，出具了“天健审[2014] 2-131号”《审计报告》，并对方正证券2013年度和2012年度的备考合并财务报表发表了标准无保留意见。方正证券最近两年备考合并财务报表情况如下：

（一）备考合并财务报表的编制依据和假设

根据证监会发布的《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》相关规定，上市公司为本次重大资产重组对民族证券财务报表进行了备考合并，并基于如下事项编制了备考合并财务报表：

1. 上市公司于2014年1月10日召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于方正证券股份有限公司发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权的议案》。

2. 上市公司于2014年1月10日召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于同意签署<方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东发行股份购买资产协议>的议案》。

3、上市公司于2014年3月31日召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于调整方正证券股份有限公司发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权交易有关事项的议案》。

4. 本次修正后的重大资产重组涉及的国有资产评估结果已获得教育部等相关部门的备案确认。

本备考合并财务报表根据本次重大资产重组协议的有关规定，并假定本次重大资产重组交易的2012年年初实施完毕，即本次企业合并的购买日为2012年1月1日，并以经天健会计师事务所审计的方正证券2012年度及2013年度的合并财务报表及经中准会计事务所审计的民族证券相同报告期间的财务报表为基础进行编制。

（二）备考合并财务报表的编制方法

本次重大资产重组方正证券通过向截至本次交易股权交割日民族证券全体股东非公开发行213,210.14万股(最终发行股份数量以中国证监会批复的方案及登记结算公司的登记为准)股份的方式收购民族证券100%的股权，民族证券全体股东以截至本次交易股权交割日各自所持有的民族证券股权（合计100%的股权）按比例认购方正证券新增发行股份。本次交易完成后，民族证券成为方正证券全资子公司，民族证券各股东成为方正证券股东。

本次交易前，方正证券与民族证券无关联关系，本次重大资产重组属于非同一控制下的企业合并，因此公司按照《企业会计准则第33 号——合并财务报表》、《企业会计准则第20号——企业合并》相关规定编制了备考合并财务报表。具体编制方法如下：

1、本公司为购买方，以本公司为财务报告主体编制备考财务报表。

2、根据评估机构对民族证券2013年8月31日的评估值并适当调整后确定2012年1月1日民族证券可辨认净资产的公允价值。

3、购买成本按照本公司合并民族证券新增发行股份的公允价值或评估机构估值的方式确定。

4、2013年8月31日（购买基准日）合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

5、由于民族证券于2013年8月份完成了增资扩股，因此2012年1月1日至2013年8月31日期间交易标的净资产发生了重大变化。本公司编制备考合并财务报表时，假定本次交易已于2012年年初完成，2012年1月1日与2013年8月31日确认的商誉金额一致，民族证券2013年年度内股东增资所增加的净资产在备考合并财务报表中均体现为资本公积的增加，不影响商誉金额。

（三）注册会计师审计意见

天健会计师事务所对公司备考合并财务报表进行了审计，并发表了标准无保留审计意见，认为方正证券公司备考财务报表在所有重大方面已经按照企业会计准则的规定以及上述备考财务报表编制依据和方法进行编制，公允反映了方正证券2012年12月31日、2013年12月31日的备考财务状况以及2012年度、2013年度的备考经营成果。

（四）备考合并财务报表

1、备考合并资产负债表

最近两年年末，方正证券备考合并资产负债表如下：

单位：万元

■

2、备考合并利润表

最近两年，方正证券备考合并利润表如下：

单位：万元

■

方正证券股份有限公司

2014年4月15日

项目	2012年		2013年
	新增	累计	新增	累计
融资融券余额	31,902.10	31,902.10	279,625	311,527
其中：融资余额	31,900.80	31,900.80	279,626	311,527
占两市总规模比例	0.6626%	0.3716%	1.06%	0.89%
融券余额	1.30	1.30	-	-
占两市总规模比例	0.0004%	0.0005%	-	-

序号	获奖名称	颁发单位	获奖时间
1	宋健荣获第九届（暨2012年度）的天眼中国最佳证券分析师评选——最佳独立见解分析师奖项	今日投资	2013
2	今日投资固定周期分析师排名—固定周期投资评级准确性排名位列行业前三名	今日投资	2013
3	2013新财富最具潜力第四名	新财富	2013
4	2010年《理财周报》发布的《中国367位可信任冠军分析师榜》医药生物行业第三名、金融行业第三名	理财周报	2010
5	《中国A股市场有效性实证研究》在中国证券业协会2010年度科研课题研究成果评审中荣获三等奖	中国证券业协会	2010
6	2010新财富最具潜力研究机构第一名	新财富	2010
7	深圳市今日投资财经资讯有限公司主办的2011年（暨2010年度）天眼中国证券分析师排行榜获得日用消费品行业最佳分析师第一名；化工品行业最佳分析师第一名；金属与采矿行业最佳分析师第三名；汽车及零配件行业最佳分析师第五名	今日投资	2010
8	2010《和讯网》最佳财经评论员	和讯网	2010
9	2010《证券市场红周刊》优秀作者	证券市场红周刊	2010
10	2010《证券市场红周刊》最佳撰稿人	证券市场红周刊	2010

序号	土地权证 编号	房屋权证 编号	权利人	房屋坐落	房屋建筑面积（㎡）	备注
1	——	大房权证西单字第2002400386号	民族证券	西岗区五四路30号	3,436.48
2	房地证津字第105031401715号	房权证河北字第050065074号	民族证券天津三马路证券营业部	河北区日盈里20-604-609	110.62
3	房地证津字第105031401719号	房权证河北字第050065069号	民族证券天津三马路证券营业部	河北区日盈里20-704-709	110.62
4	通市国用（2014）第050210370号	吉房权证通字第G004176号	民族证券通化新华大街证券营业部	新华大街66号	7,000
5	通市国用（2014）第050210381号	吉房权证通字第G004204号	民族证券通化新华大街证券营业部	新华大街64号	1,281.92
6	通市国用（2006）第050220192号	吉房权证通字第G004205号	民族证券通化新华大街证券营业部	建设大街40号	692.00
7	长国用（2009）第040034079号	房权证长房权字第10304531号	民族证券长春西安大路证券营业部	朝阳区西安大路38号	3,439.08
8	——	呼房权证回民区字第2012140433号	民族证券呼和浩特新华东街证券营业部	回民区锡林南路加利大厦2层1号、4层1号	2,715.43
9	乐城国用（2007）第78098号	乐山市房权证企业字第3751号	民族证券乐山小十字证券营业部	中心城区玉堂街江城大厦2层	551.87
10	乐城国用（2004）第32563号	乐山市房权证企业字第3752号	民族证券乐山大桥证券营业部	中心城区玉堂街公园口明和大厦A幢5层（局部）	963.86
11	乐城国用（2004）第32562号	乐山市房权证企业字第3753号	民族证券乐山大桥证券营业部	中心城区玉堂街公园口明和大厦A幢6层（局部）	900.36
12	无	蓉房权证成房监证字第1042134号	民族证券乐山大桥证券营业部	青羊区东御河街8号	172.00	土地使用权证书正在办理过程中
13	沪房地静字（2006）第001784号		民族证券上海延平路证券营业部	延平路71号	2,037.40
14	沪房地静字（2005）第007749号		民族证券上海延平路证券营业部	延平路69号305室	150.79
15	沪房地静字（2005）第007750号		民族证券上海延平路证券营业部	延平路69号302室等	438.51
16	房地证津字第105031401228		民族证券天津三马路证券营业部	河北区日盈里21门，三马路89.91.93号	2,961.1

序号	承租人	房产坐落	出租方	租赁面积（㎡）	租约到期日
1	民族证券	北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼40层-43层	北京盘古氏投资有限公司	11,909.84	2023年2月28日
2	民族证券	北京市朝阳区西坝河南里22号	北京润佳物业管理有限公司	4,515	2016年3月11日
3	民族证券呼和浩特新华东街证券营业部	内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区新华东街26号万达广场A座12层	马涛、褚思雯、焦晓东	971.52	2017年8月19日
4	民族证券鞍山二道街证券营业部	鞍山市铁东区二道街78号兴东大厦三层	鞍山兴东集团经贸有限公司	1,150	2016年12月31日
5	民族证券鞍山湖南街证券营业部	鞍山市铁东区湖南街（房籍号：1-55-128）	郑亚松	3,056	2018年8月31日
6	民族证券鞍山人民路证券营业部	鞍山市铁西区人民路49号商用楼第三层	鞍山市金誉物业有限责任公司	3,400	2015年12月31日
7	民族证券鞍山胜利北路证券营业部	鞍山市立山区胜利北路14号（鹏程苑3-2-101-7、3-2-101-8、3-2-101-9）	鞍山市立山区国有资产监督管理局	1,282	2016年12月31日
8	民族证券鞍山胜利北路证券营业部	鞍山市立山区胜利北路光明街14-5鹏程苑一层、二层	王守宏	820	2016年12月31日
9	民族证券鞍山胜利南路证券营业部	铁东区胜利南路8甲2号	赵正魁	2,418.07	2016年8月31日
10	民族证券鞍山胜利南路证券营业部	曲艺团小区8号楼8-1、8-3	鞍山市天利房产开发有限公司	260	2014年9月18日
11	民族证券北京北沙滩证券营业部	北京市朝阳区北沙滩甲1号3层	北京中科电工贸有限公司	830	2014年10月10日
12	民族证券北京彩和坊路证券营业部	北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦101号	刘亚男	248.28	2019年9月27日
13	民族证券北京彩和坊路证券营业部	北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦102号	潘苒	262.86	2019年9月27日
14	民族证券北京丰台东大街证券营业部	北京市丰台区东大街2号	北京市裕丰投资经营公司	1,035.3	2016年5月31日
15	民族证券北京佟麟阁路证券营业部	北京市西城区佟麟阁路95号办公楼6、7层	北京印刷集团有限责任公司制版厂	1,140	2017年12月31日
16	民族证券常德朗州路证券营业部	常德市武陵区朗州路水榭花城·西城1号楼群楼地上三层	罗艳、吴凤君、余华林、周本元	2,175.14	2015年9月30日
17	民族证券成都沙湾路证券营业部	成都市金牛区沙湾路与金沙路交汇处“金贸大厦”项目三楼	攀钢集团成都地产有限公司	702.56	2016年6月29日
18	民族证券广州环市东路证券营业部	广州市越秀区环市东路334号市政中环大厦10层01、02、08、09房	广州市市政集团有限公司	525.0947	2019年8月15日
19	民族证券哈尔滨阿城牌路大街证券营业部	哈尔滨市阿城区牌路大街59号	哈尔滨市阿城区阿城宾馆有限责任公司	120	2014年4月30日
20	民族证券哈尔滨东大直街证券营业部	哈尔滨市南岗区东大直街120号	哈尔滨华益隆经贸有限公司	1,580	2014年2月28日
21	民族证券杭州中河北路证券营业部	杭州市中河北路59-61号	华浩	878.26	2014年11月17日
22	民族证券辉南工农街证券营业部	辉南县朝阳镇工农南街新古楼二楼	吉林省德通实业有限公司	868.95	2015年9月10日
23	民族证券辉南工农街证券营业部	湖岸茗居二类A一层02号南屋	王晓海	45.13	2015年9月10日
24	民族证券集安黎明街证券营业部	集安市黎明街645号	集安市国库集中支付中心	926	2015年8月15日
25	民族证券济南历山路证券营业部	济南市历山路185号	济南卓越商务酒店有限责任公司	2,000	2018年2月28日
26	民族证券江门港口路证券营业部	江门港口路22号之二首层	陈健康	186.8	2014年4月30日
27	民族证券江门港口路证券营业部	江门市港口一路22号之一1001室、1002室、1201室、1202室	江门银晶国际酒店有限公司	1,060.46	2024年1月31日
28	民族证券昆明东风西路证券营业部	云南省昆明市东风西路280号文贸大厦第15层	云南新瑞安投资控股（集团）有限公司	906.73	2014年6月30日
29	民族证券峨眉金顶南路证券营业部	峨眉山市金顶南路1号（二层）	刘海	500	2014年8月5日
30	民族证券峨眉金顶南路证券营业部	峨眉山市金顶南路1号（三层）	峨眉山瑞龙电力有限责任公司	500	2014年8月4日
31	民族证券乐山柏杨证券营业部	乐山市市中区柏杨路中段416号国昇大厦底楼8、9号门市	乐山国资	226	2018年6月30日
32	民族证券乐山柏杨证券营业部	乐山市市中区柏杨路中段416号国昇大厦6层	乐山国升房地产开发有限公司	665	2016年6月30日
33	民族证券乐山大桥西街证券营业部	乐山市市中区大桥西街4号第4层	乐山蓝天时尚商贸连锁有限公司	1,177.54	2017年12月31日
34	民族证券乐山小十字证券营业部	乐山市市中区玉堂街9号2层	何平	450	2014年3月31日
35	民族证券乐山小十字证券营业部	乐山市玉堂街3号楼3层	四川省乐山市嘉源科技器材公司破产清算小组	260	2014年9月30日
36	民族证券南京西康路证券营业部	南京市西康路7号综合楼3层	江苏省人民政府办公厅后勤服务中心	921.65	2015年4月30日
37	民族证券宁波中山西路证券营业部	宁波市海曙区中山西路布政巷16号科技创业大厦1层1-1单元、二层2-6单元、七层7-1单元	宁波市海曙广聚资产经营有限公司	892.32	2014年4月8日
38	民族证券上海南丹东路证券营业部	上海市徐汇区南丹东路300弄9号904、905-910室	上海铭源房地产开发经营有限公司	723.45	2015年11月30日
39	民族证券上海羽山路证券营业部	浦东新区羽山路362、364号	上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司	420.12	2016年5月19日
40	民族证券深圳高新南一道证券营业部	深圳市南山区高新技术园南区南一道003号富诚科技大厦三楼东侧	深圳市富诚幕墙装饰工程有限公司	1,142.41	2015年6月23日
41	民族证券沈阳热闹路证券营业部	沈阳市沈河区热闹路30号1-2号601-606	辽宁国峰实业有限公司	590	2018年5月31日
42	民族证券沈阳中华路证券营业部	沈阳市和平区中华路57号	金杯汽车大厦	1,206	2014年5月31日
43	民族证券石家庄谈固西街证券营业部	石家庄市长安区谈固西街22号	石家庄盛和佳泰投资有限公司	1,661	2016年5月31日
44	民族证券石家庄水源街证券营业部	石家庄市新华区水源街136号	河北省医药保健品进出口集团公司	1,600	2015年11月14日
45	民族证券苏州玉山路证券营业部	苏州市高新区玉山路99号2幢408	林初双、华雪芬	331.21	2017年4月14日
46	民族证券苏州玉山路证券营业部	苏州市高新区玉山路99号2幢409	李伟、陆敏明	664.76	2017年4月14日
47	民族证券通化新站路证券营业部	中行大楼群楼二楼	中国银行股份有限公司通化分行	1,055	2017年12月31日
48	民族证券乌鲁木齐人民路证券营业部	新疆乌鲁木齐市人民路13号	新疆维吾尔自治区国家安全厅	1,000	2018年4月31日
49	民族证券西安高新路证券营业部	西安市高新路49号中国人民银行西安分行秦融宾馆四楼	中国人民银行西安分行秦融宾馆	850	2015年12月15日
50	民族证券延吉友谊路证券营业部	延吉市友谊路28号6层	延边大洲房地产开发有限公司	1,473	2017年7月31日
51	民族证券榆树中心街证券营业部	吉林省榆树市中心街15号办公楼第二层及正楼梯和发电室	榆树市汇德有限责任公司	805	2014年12月31日
52	民族证券漳州胜利东路证券营业部	漳州市芗城区胜利东路3号漳州发展广场11层	李兰	416	2014年6月28日
53	民族证券漳州胜利东路证券营业部	漳州市芗城区胜利东路3号漳州发展广场15层北面	黄泽雄	416	2014年3月3日
54	民族证券漳州胜利东路证券营业部	漳州市芗城区胜利东路3号漳州发展广场15层A号	陈淑美	417	2015年6月14日
55	民族证券长沙车站北路证券营业部	长沙市芙蓉区车站北路179号瑞源大厦综合楼二、三楼	湖南瑞源投资管理有限公司	1,055.1	2014年9月30日
56	民族证券吉首人民北路证券营业部	湖南省吉首市人民北路93号	吴凤和	1,261	2015年6月5日
57	民族证券楚雄鹿城北路证券营业部	楚雄市鹿城镇鹿城北路52号左侧一二层	楚雄市桥鑫缘过桥米线店楚雄店	200	2016年3月31日
58	民族证券海城北顺城路证券营业部	海城市海州管理区北关街灯塔委北顺城路30-S4号	王国太	141.5	2018年8月31日
59	民族证券海城北顺城路证券营业部	海城市海州管理区北关街灯塔委北顺城路30栋8号	王国太	203.3	2018年8月31日

交易场所	席位数（个）
上海证券交易所	31
深圳证券交易所	14

序号	商标描述	注册号	所有人	核定项目	有效期
1	■	7262045	民族证券	第36类	2010年10月07日至2020年10月06日
2	■	8786756	民族证券	第36类	2011年11月28日至2021年11月27日
3	■	9170385	民族证券	第36类	2012年03月07日至2022年03月06日
4	■	9170391	民族证券	第36类	2012年03月07日至2022年03月06日
5	■	9170408	民族证券	第36类	2012年03月07日至2022年03月06日
6	■	9170417	民族证券	第36类	2012年03月07日至2022年03月06日
7	■	9170498	民族证券	第36类	2012年03月07日至2022年03月06日
8	■	9170502	民族证券	第36类	2012年03月07日至2022年03月06日
9	■	9170512	民族证券	第36类	2012年03月07日至2022年03月06日
10	■	8786780	民族证券	第36类	2013年02月07日至2023年02月06日
11	■	3315924	民族证券	第36类	2004年08月21日至2014年08月20日
12	■	3315925	民族证券	第41类	2003年12月21日至2013年12月20日
13	■	8786770	民族证券	第36类	2013年02月07日至2023年02月06日

域名信息	域名注册人	注册时间	到期时间
e5618.com	中国民族证券有限责任公司	2000.5.15	2018.5.15

序号	业务资格
1	受托投资管理业务资格
2	全国银行间债券交易系统成员
3	交易所债券市场成员
4	证券业务外汇经营许可证
5	经营股票承销业务资格许可证-主承销商
6	网上证券委托业务资格
7	企业债券主承销商资格
8	IPO询价对象资格
9	LOF基金申购、赎回代理销售业务资格
10	上证基金通业务资格
11	全国中小企业股份转让系统主办券商业务资格
12	深圳ETF申赎业务资格
13	上证180金融交易型开放式指数证券投资基金一级交易商
14	实施证券经纪人制度资格
15	中小企业私募债承销业务试点资格
16	转融通业务资格
17	上海证券交易所约定购回式证券交易业务资格
18	深圳证券交易所约定购回式证券交易业务资格
19	中国证券登记结算公司乙类结算参与人资格
20	上海证券交易所大宗交易系统合格投资者资格
21	深圳证券交易所大宗交易系统合格投资者资格
22	中国银行间市场交易商协会会员资格
23	上海证券交易所股票质押式回购交易权限
24	深圳证券交易所股票质押式回购交易权限
25	全国银行间同业拆借市场成员资格
26	中国金融期货交易所股指期货交易编码资格
27	保险兼业代理业务资格

序号	房产坐落	承租方	租赁面积（㎡）	租约到期日
1	辽宁省大连市西岗区五四路30号一楼东部	大连甘井子时代财税培训学校	725.4	2023年7月31日
2	辽宁省大连市西岗区五四路30号一楼西部	招商银行股份有限公司大连分行	958.5	2014年6月1日
3	成都市青羊区东御河街8号4单元7楼13号	李姗姗	76	2016年12月21日
4	成都市青羊区东御河街8号4单元7楼13号	唐可	96	2016年12月21日
5	长春市西安大路1016号办公楼一层	长春市上科电讯有限公司	450	2016年9月30日
6	乐山市中心城区玉堂街公园口明和大厦A幢5层（局部）、6层（局部）	乐山金海咨询策划有限公司	250（外墙）	2015年3月30日
7	通化市新华大街66号	通化市博利商贸有限公司	1,830	2022年12月31日
8	呼和浩特市回民区锡林南路加利大厦二层	贺伏虎	387	2017年8月28日
9	呼和浩特市回民区锡林南路加利大厦二层	呼和浩特市半亩地莜面大王餐饮美食有限公司	780	2021年11月30日
10	呼和浩特市回民区锡林南路加利大厦四层	内蒙古经法专修学院	850	2017年12月31日
11	呼和浩特市回民区锡林南路加利大厦二层	中国农业银行股份有限公司呼和浩特锡林支行	336.96	2014年12月31日
12	呼和浩特市回民区锡林南路加利大厦二层	中国农业银行股份有限公司呼和浩特锡林支行	200	2014年12月31日
13	通化新华大街66号秋林大厦二楼	通化秋林实业有限公司	1,281.02	2015年4月30日

项目	本次重组前（2013年12月31日合并）	本次重组后（2013年12月31日备考合并）
总资产（万元）	3,659,836.46	5,676,497.22
净资产（万元）	1,592,311.19	2,895,352.42
每股收益（元/股）	0.1813	0.1530
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	2.53	3.46

项目	本次交易前		本次交易完成后
	数量（万股）	占比	数量（万股）	占比
一、方正集团	251,460.99	41.22%	251,460.99	30.55%
二、民族证券股东	2.94	0.0005%	213,213.08	25.90%
政泉控股	2.94	0.0005%	179,952.30	21.86%
乐山国资	-	-	10,596.54	1.29%
东方集团	-	-	9,956.91	1.21%
新产业投资	-	-	8,080.66	0.98%
兵工财务	-	-	4,626.66	0.56%
三、方正证券其他股东	358,536.07	58.78%	358,536.07	43.55%
股份总数	610,000.00	100.00%	823,210.14	100.00%

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产：
货币资金	1,200,507.71	1,217,954.23	1,689,147.51
其中：客户存款	979,349.49	984,793.75	915,105.12
结算备付金	175,162.86	141,206.19	170,795.39
其中：客户备付金	129,721.78	79,482.18	118,466.02
拆出资金	-	-	-
融出资金	787,511.89	190,136.48	87,689.86
交易性金融资产	215,574.92	157,020.69	83,539.54
衍生金融资产	-	-	-
买入返售金融资产	84,401.18	52,603.90	58,667.00
应收款项	9,367.53	8,732.27	599.64
应收利息	31,889.82	15,560.58	3,776.22
存出保证金	146,802.47	96,285.44	63,510.81
可供出售金融资产	417,298.11	429,565.14	177,297.46
持有至到期投资	198,571.30	63,138.42	1,013.04
长期股权投资	242,685.63	195,009.35	171,662.30
投资性房地产	11,844.39	7,635.46	13,740.88
固定资产	24,118.30	35,236.54	46,563.68
在建工程	835.71	243.24	70.00
无形资产	6,415.49	5,900.13	5,527.94
商誉	22,483.27	-	-
递延所得税资产	17,348.72	22,268.75	22,784.03
其他资产	67,017.16	159,978.68	17,781.97
资产总计	3,659,836.46	2,798,475.48	2,614,167.27
负债：
短期借款	-	-	-
应付短期融资款	330,000.00	-	-
拆入资金	20,000.00	20,000.00	-
交易性金融负债	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-
卖出回购金融资产款	363,700.80	77,927.00	-
代理买卖证券款	879,115.86	987,386.06	984,383.59
代理承销证券款	-	-	-
应付职工薪酬	36,084.99	21,625.63	17,529.44
应交税费	25,418.72	9,402.42	10,986.25
应付款项	372,249.08	165,214.36	106,232.97
应付利息	3,299.42	200.56	215.28
预计负债	20,331.62	20,154.38	20,076.32
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
递延所得税负债	28.86	-	-
其他负债	17,295.92	14,817.11	17,059.72
负债合计	2,067,525.27	1,316,727.51	1,156,483.57
所有者权益：
实收资本（或股本）	610,000.00	610,000.00	610,000.00
资本公积	597,975.24	583,207.63	572,406.05
减：库存股	-	-	-
盈余公积	33,333.21	22,515.82	17,579.69
一般风险准备	114,912.10	93,277.32	83,405.05
未分配利润	189,728.79	134,188.44	135,474.69
外币报表折算差额	-	-	-
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计	1,545,949.35	1,443,189.21	1,418,865.47
少数股东权益	46,361.84	38,558.76	38,818.24
所有者权益合计	1,592,311.19	1,481,747.97	1,457,683.71
负债和所有者权益合计	3,659,836.46	2,798,475.48	2,614,167.27

项目	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业收入	344,154.14	233,162.41	170,903.39
手续费及佣金净收入	191,892.28	127,687.07	143,354.35
其中: 经纪业务手续费净收入	147,802.00	92,362.31	114,022.53
投资银行业务手续费净收入	20,780.28	17,232.40	14,332.02
资产管理业务手续费净收入	4,093.91	2,265.03	3,561.03
利息净收入	76,216.82	58,321.40	53,412.04
投资收益（损失以“-”号填列）	70,505.00	30,654.19	1,629.00
其中： 对联营企业和合营企业的投资收益	39,400.96	28,303.18	-
公允价值变动收益(损失以"-"号填列)	3,139.96	2,868.51	-30,534.23
汇兑收益(损失以"-"号填列)	-82.55	6.08	-225.26
其他业务收入	2,482.62	13,625.16	3,267.49
二、营业支出	209,135.22	170,872.23	137,705.12
营业税金及附加	14,378.43	8,501.36	8,370.23
业务及管理费	166,020.67	146,465.66	139,761.70
资产减值损失	28,644.18	2,563.90	-11,759.21
其他业务成本	91.94	13,341.31	1,332.41
三、营业利润（亏损总额以“-”号填列）	135,018.92	62,290.18	33,198.26
加：营业外收入	2,539.52	5,032.92	2,787.09
减：营业外支出	1,571.24	684.06	155.19
四、利润总额（净亏损以“-”号填列）	135,987.20	66,639.04	35,830.16
减:所得税费用	26,050.38	10,699.33	10,704.32
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	109,936.82	55,939.71	25,125.84
归属于母公司所有者(或股东)的净利润	110,562.52	56,222.16	25,691.71
少数股东损益	-625.71	-282.45	-565.87
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.18	0.09	0.05
（二）稀释每股收益	0.18	0.09	0.05
七、其他综合收益	14,762.62	10,824.55	-35,281.95
八、综合收益总额	124,699.44	66,764.27	-10,156.11

项目	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：	-	-	-
处置交易性金融资产净增加额	-	-	108,310.09
收取利息、手续费及佣金的现金	292,260.55	192,185.66	204,733.43
拆入资金净增加额	-	20,000.00	-
回购业务资金净增加额	253,976.52	83,990.10	-58,667.00
融出资金净减少额	-	-	-
代理买卖证券收到的现金净额	-	3,002.47	-
收到其他与经营活动有关的现金	173,937.55	68,580.84	21,414.96
经营活动现金流入小计	720,174.62	367,759.06	275,791.47
处置交易性金融资产净减少额	65,786.82	72,893.59	-
融出资金净增加额	597,375.41	102,446.61	87,296.37
代理买卖证券支付的现金净额	108,270.20	-	719,279.49
支付利息、手续费及佣金的现金	24,662.04	11,889.03	11,933.68
支付给职工以及为职工支付的现金	84,444.15	76,226.54	80,520.33
支付的各项税费	30,927.32	27,814.79	37,356.49
支付其他与经营活动有关的现金	223,176.56	544,638.45	140,228.69
经营活动现金流出小计	1,134,642.51	835,909.01	1,076,615.04
经营活动产生的现金流量净额	-414,467.88	-468,149.95	-800,823.57
二、投资活动产生的现金流量：	-	-	-
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	96.53	3,080.34	1,582.39
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	4,050.61	20,380.19	399.71
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	133,795.78	-	-
投资活动现金流入小计	137,942.93	23,460.53	1,982.10
投资支付的现金	10,540.63	-	169,710.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	8,531.53	15,275.59	13,603.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	19,072.16	15,275.59	183,313.00
投资活动产生的现金流量净额	118,870.77	8,184.93	-181,330.90
三、筹资活动产生的现金流量：	-	-	-
吸收投资收到的现金	-	-	571,477.53
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	-
发行债券收到的现金	330,000.00	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	330,000.00	-	571,477.53
偿还债务支付的现金	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	22,859.17	41,679.00	-
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	22,859.17	41,679.00	-
筹资活动产生的现金流量净额	307,140.83	-41,679.00	571,477.53
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-1,038.00	-73.94	-1,719.57
五、现金及现金等价物净增加额	10,505.72	-501,717.96	-412,396.51
加：期初现金及现金等价物余额	1,355,940.35	1,857,658.30	2,270,054.82
六、期末现金及现金等价物余额	1,366,446.06	1,355,940.35	1,857,658.30

变更前列示的项目	变更后列示的项目	2012年度金额
融出证券	可供出售金融资产	5,021.59
其他资产	应收款项	648.79
其他负债	应付款项	2,350.36
代理买卖证券业务净收入	经纪业务手续费净收入	36,079.76
证券承销业务净收入	投资银行业务手续费净收入	4,039.99
受托客户资产管理业务净收入	资产管理业务手续费净收入	2,115.23
支付其他与经营活动有关的现金	融出资金净增加额	31,902.19
支付其他与经营活动有关的现金	代理买卖证券支付的现金净额	130,022.46

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资 产:
货币资金	750,838.76	490,487.73	594,600.71
其中：客户资金存款	380,541.95	472,280.10	584,233.84
结算备付金	90,706.46	45,254.80	58,193.33
其中：客户备付金	74,474.95	39,553.95	53,719.56
拆出资金	-	-	-
融出资金	311,525.40	31,900.81	-
融出证券	-	-	-
交易性金融资产	116,848.44	141,344.98	126,473.35
衍生金融资产	-	-	-
买入返售金融资产	63,547.86	-	58,585.78
应收款项	3,467.67	648.79	-
应收利息	9,944.39	4,032.08	3,078.84
存出保证金	7,889.06	11,691.14	9,886.11
可供出售金融资产	8,723.85	5,021.59	204.82
持有至到期投资	-	-	-
长期股权投资	-	-	28.84
投资性房地产	-	-	-
固定资产	12,680.75	12,797.45	14,955.66
在建工程	1,040.94	1,827.05	775.89
无形资产	2,129.92	2,195.54	2,060.14
商誉	-	-	-
递延所得税资产	5,614.86	3,089.04	6,556.38
其他资产	16,798.67	123,920.03	107,673.87
资产总计	1,401,757.02	874,211.02	983,073.73
负 债：
短期借款	-	-	-
应付短期融资券	-	-	-
拆入资金	68,500.00	14,000.00	-
交易性金融负债	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-
卖出回购金融资产款	65,245.00	110,330.31	116,618.00
代理买卖证券款	454,579.50	516,816.66	646,839.12
代理承销证券款	-	-	-
应付职工薪酬	14,782.86	9,057.21	9,759.62
应交税费	6,438.17	2,510.73	-83.57
应付款项	-	2,350.36	461.77
应付利息	1,262.79	449.48	162.38
预计负债	8.00	15.50	38.69
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他负债	102,803.23	3,759.52	3,199.05
负债合计	713,619.54	659,289.78	776,995.06
所有者权益：	-	-	-
实收资本	448,655.31	139,412.06	139,412.06
资本公积	152,603.35	4,010.72	-54.10
盈余公积	8,687.88	7,149.85	6,672.07
一般风险准备	17,375.76	14,299.69	13,344.14
未分配利润	60,815.18	50,048.92	46,704.49
所有者权益合计	688,137.48	214,921.24	206,078.66
负债和所有者权益合计	1,401,757.02	874,211.02	983,073.73

项 目	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业收入	103,966.50	55,418.59	77,797.32
手续费及佣金净收入	70,724.94	42,314.30	65,974.16
其中：证券经纪业务净收入	57,158.32	36,079.76	55,189.35
投资银行业务净收入	6,606.92	4,039.99	11,103.74
资产管理业务净收入	6,624.90	2,115.23	47.70
利息净收入	17,617.02	7,231.55	10,813.12
投资收益(损失以“-”号填列)	17,653.68	4,461.77	-638.22
其中：对联营企业和合资企业的投资收益	-	-	-218.71
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)	-3,179.36	917.28	1,060.46
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-29.33	-1.87	-49.68
其他业务收入	1,179.57	495.54	637.48
二、营业支出	83,504.75	59,566.98	69,586.74
营业税金及附加	6,155.43	3,398.73	4,012.59
业务及管理费	77,235.51	66,917.78	71,929.62
资产减值损失	6.39	-10,813.62	-6,418.34
其他业务支出	107.42	64.08	62.87
三、营业利润	20,461.75	-4,148.39	8,210.58
加：营业外收入	1,443.28	13,293.89	2,792.41
减：营业外支出	614.22	289.66	182.83
四、利润总额	21,290.81	8,855.84	10,820.16
减：所得税费用	5,910.44	4,078.09	3,572.40
五、净利润	15,380.37	4,777.76	7,247.76
六、其它综合收益	155.87	-103.37	-4,139.20
七、综合收益总额	15,536.24	4,674.38	3,108.56

项 目	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量
处置交易性金融资产净增加额	21,314.37	-10,282.54	-94,400.28
收取利息、手续费及佣金的现金	121,266.47	63,137.70	93,766.37
拆入资金净增加额	54,500.00	14,000.00	-
回购业务资金净增加额	-108,633.17	52,298.09	58,043.35
代理买卖证券收到的现金净额	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	111,075.73	14,745.89	10,699.52
经营活动现金流入小计	199,523.40	133,899.14	68,108.97
融出资金净增加额	279,263.18	31,902.19	-
代理买卖证券支付的现金净额	62,237.16	130,022.46	267,238.82
支付利息、手续费及佣金的现金	20,568.41	14,257.99	19,867.82
支付给职工以及为职工支付的现金	41,522.97	41,448.51	52,673.70
支付的各项税费	10,589.69	2,447.36	12,673.41
支付的其他与经营活动有关的现金	28,376.41	27,723.41	30,702.43
经营活动现金流出小计	442,557.83	247,801.93	383,156.18
经营活动产生的现金流量净额	-243,034.44	-113,902.78	-315,047.21
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	80,000.00	600.00	61,004.51
取得投资收益收到的现金	4,239.64	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	386.09	384.96	208.06
投资活动现金流入小计	84,625.74	984.96	61,212.56
投资支付的现金	83,780.13	4,953.17	14,066.20
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	5,444.81	3,357.69	103,569.07
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	89,224.94	8,310.86	117,635.27
投资活动产生的现金流量净额	-4,599.20	-7,325.90	-56,422.71
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	457,680.00	4,168.20	-
取得借款收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	100,000.00	-	-
筹资活动现金流入小计	557,680.00	4,168.20	-
偿还债务支付的现金	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	4,130.00	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	4,130.00	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	553,550.00	4,168.20	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-113.67	8.96	57.42
五、现金及现金等价物净增加额	305,802.69	-117,051.52	-371,412.49
加：期初现金及现金等价物余额	535,742.53	652,794.05	1,024,206.54
六、期末现金及现金等价物余额	841,545.22	535,742.53	652,794.05