股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临2014-023

  南京新街口百货商店股份有限公司

  关于公司收购Highland Group Holdings Limited股权暨对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“南京新百”）第七届董事会第六次会议审议通过了签订有关本公司收购英国Highland Group Holdings Limited（以下简称“标的公司”或“Highland Group”）股权事宜的《股权购买协议》的议案。截至本公告日，本公司与Highland Group及/或交易对方的《股权购买协议》(作为一揽子交易，南京新百分别与标的公司的A类普通股及优先股股东、B类普通股股东和优先普通股股东及/或标的公司签署《A类普通股及优先股购买协议》、《B类普通股购买协议》和《优先普通股购买协议》，以下统称"《股权购买协议》")成功签署完毕。具体情况如下：

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况：根据南京新百与Highland Group及/或交易对方签署的《股权购买协议》，南京新百拟通过支付现金收购Highland Group 约89%(由于优先普通股、优先股、A类普通股及B类普通股在投票权和受益顺序上均有差异，因此支付对价不同，详情参考"交易对方基本情况简介"。本次交易完成后南京新百取得标的公司投票权的比例为88.89%，取得标的公司合计股数的持股比例为88.96%)的股权（以下简称“标的资产”）。

2、Highland Group是一家位于英国的百货公司集团，成立于2006年6月14日，总部位于英国伦敦。Highland Group旗下的经营实体House of Fraser Ltd（以下简称“House of Fraser”）是在英国及爱尔兰等地结合百货门店、网络以及手机等多渠道销售的百货经营企业，其House of Fraser百货品牌拥有超过164年历史。提供的产品类别覆盖男装、女装、童装、美容、潮流饰品及家居饰品等。

3、本公司计划在英国设立全资子公司作为收购主体，并由其以自有资金及债务融资的方式支付155,330,878英镑现金收购Highland Group股权架构中优先普通股（以下简称“PO股”）600,500股、A类普通股（以下简称“A股”）8,888,890股、优先股151,111,110股以及B类普通股（以下简称“B股”）526,316股；本次交易完成后，本公司将持有标的公司约89%的股权。

本次交易的交易价款系由交易各方协商一致后确定，同时参考具有证券相关业务资格的评估机构出具的预评估结果。根据《股权购买协议》，标的资产的基础对价约为15,533万英镑( 参照2014年4月14日汇率（1:10.2911），约合人民币159,852万元)。以2014年1月25日为评估基准日，本次交易标的公司全部股权的预评估值为20,167万英镑，对应89%股权的预评估值约为17,949万英镑(参照2014年4月14日汇率（1: 10.2911），约合人民币184,711万元)。标的资产的基础对价较预评估值无溢价。

4、该事项经本公司第七届董事会第六次会议审议批准。会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于签订<股权购买协议>的议案》。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《南京新街口百货商店股份有限公司公司章程》的规定，本次收购暨对外投资事项需要提交股东大会审议。

5、本次交易中各交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

6、本次交易的成交金额占南京新百2013年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例已超过100%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准。

7、截至本公告日，本次交易涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在开展之中。公司将尽快召开董事会审议本次重大资产购买相关事项，并披露本次《重大资产购买预案》。

二、相关方基本情况介绍

（一）交易对方基本情况简介

本次交易的交易对方包括Highland Group股权结构中的PO股股东、优先股及A股股东以及B股股东，其中：

1、PO股股东情况

PO股在标的公司利润分配和破产清算剩余财产收益清偿中均享有第一顺位的优先求偿权，不享有投票权。截至目前，PO股共600,500股，Bank of Scotland plc 100%持有该类别股票。

Bank of Scotland plc为一家依据苏格兰法律设立的公司，成立于1695年，总部位于爱丁堡，是苏格兰地区历史最悠久的银行。Bank of Scotland plc在英国境内外提供零售银行、公司银行、资产管理、私人银行等一系列金融服务。现隶属于英国最大的金融机构之一Lloyds Banking Group。

股东名称	所持股票数（股）	在整个PO股中所占比例
Bank of Scotland plc	600,500	100%
合计	600,500	100%

2、优先股及A股股东情况

优先股不参与标的公司利润分配，在破产清算剩余财产收益清偿中处于第二顺位，不享有投票权。

A股在标的公司利润分配中处于第二顺位，在标的公司破产清算剩余财产收益清偿中处于第三顺位，并且是唯一享有投票权的股份类别。每一A股代表一个投票权。

截至目前，交易对方中优先股及A股股东持股情况如下：

序号	股东名称	股东情况	所持股票数		A股中所占比例	优先股中所占比例
			A股（股）	优先股（股）
1	BG Holding ehf	为一家依据冰岛法律设立的公司	3,500,000	59,500,000	35.00%	35.00%
2	FL Holding ehf	为一家依据冰岛法律设立的公司	1,388,889	23,611,111	13.89%	13.89%
3	Donald McCarthy	为Highland Group的董事会主席	1,030,492	17,518,342	10.30%	10.30%
4	Kevin Stanford	为House of Fraser的董事	1,000,000	17,000,000	10.00%	10.00%
5	Diane McCarthy Estate Trust	为一家依据英国法律设立的信托	913,953	15,537,213	9.14%	9.14%
6	Cavendish Square Partners (GP) Limited	为一家依据英国法律设立的公司	541,667	9,326,388	5.42%	5.49%
7	Stefan Cassar	为House of Fraser的董事	277,778	4,722,222	2.78%	2.78%
8	Santora Investments Limited	为一家依英属维尔京群岛法律设立的公司	222,222	3,777,778	2.22%	2.22%
9	Michael Pacitti	为House of Fraser的董事	13,889	118,056	0.14%	0.07%
合计			8,888,890	151,111,110	88.89%	88.89%

注：截至目前BG Holding ehf 和Kevin Stanford所持有的标的公司股权存在质押或抵押给第三方的情形。根据《股权购买协议》的约定，BG Holding ehf 和Kevin Stanford均有义务在交割日将不受任何质押或抵押限制的所持标的公司股权转让给南京新百。

3、B股股东情况

B股股东均为标的公司管理层，在标的公司利润分配中与A股同处于第二顺位，在标的公司破产清算剩余财产收益清偿中处于第四顺位，不享有投票权，不可公开转让。

截至目前，交易对方中B股持股情况如下：

序号	股东名称	股东情况	所持B股 股票数（股）	B股所占比例（%）
1	John King	担任标的公司CEO	170,263	32.35%
2	Mark Gifford	担任标的公司财务总监	122,895	23.35%
3	Nigel Oddy	标的公司管理层人员	60,000	11.40%
4	Peter Gross	标的公司管理层人员	50,000	9.50%
5	Andrew Harding	标的公司管理层人员	35,000	6.65%
6	Peter Hearsey	担任标的公司的公司秘书	21,000	3.99%
7	Ysanne Jenkins	标的公司管理层人员	21,000	3.99%
8	Jackie Hay	标的公司管理层人员	21,000	3.99%
9	Liz Gray	标的公司管理层人员	10,000	1.90%
10	Ray Kavanagh	标的公司管理层人员	5,738	1.09%
11	David Blakeney	标的公司管理层人员	3,105	0.59%
12	Simon Duncan	标的公司管理层人员	2,105	0.40%
13	Maureen Dunlop	标的公司管理层人员	2,105	0.40%
14	Paul Maxwell	标的公司管理层人员	2,105	0.40%
合计			526,316	100.00%

（二）标的公司基本情况

标的公司是一家国际知名的百货公司集团，其经营实体House of Fraser运营超过164年历史，是英国历史最悠久的皇家授权百货商店连锁。House of Fraser被私有化之前长期在伦敦证券交易所主板上市，并且入选FTSE100成分股。标的公司经营自有品牌、采购品牌及特约品牌三类产品的销售，类别主要覆盖男装、女装、童装、美容、潮流饰品及家居饰品等。

House of Fraser的供应商涵盖各类国际知名品牌，包括PRADA, HUGO BOSS, DIESEL, Ralph Lauren等。其特约品牌商中，前15位企业均为合作逾十年之久的商业伙伴。另外，House of Fraser旗下多个自有品牌，如Howick, Dickins & Jones, Linea，也以时尚的设计和亲民的价格赢得广泛的市场影响力。

House of Fraser在英国境内开设了59家门店，在爱尔兰开设了1家门店，在中东城市阿布扎比开设了1家特许经营店，总销售面积超过490万平方英尺。由于House of Fraser品牌的悠久历史，标的公司大部分门店都位于所在城市的核心商圈，例如伦敦的Oxford Street，格拉斯哥商业街，曼彻斯特 King Street等，主要面向追求中高端百货品牌的中产消费者。此外House of Fraser还面向全球消费者建立了统一的网上销售平台HouseofFraser.com，通过网络订单、邮件订单、线上下单商场提货等多种方式增进顾客的购物体验。2014财年(根据公司的会计政策，2012财年、2013财年及2014财年分别为截至2012年1月28日止52周、截至2013年1月26日止52周及截至2014年1月25日止52周，下同)标的公司总营业额为1,191.6百万英镑（未经审计），市场份额稳居英国百货行业前列。

Highland Group是House of Fraser的控股公司，也是本次交易的被收购主体。

名称：Highland Group Holdings Limited

住所：27 Baker Street, London W1U 8AH, United Kingdom

注册号：05845860

注册资本：1,811,268.16英镑

公司类型：私人有限公司

（三）标的公司最近三年的主要财务数据

1、资产负债表主要数据

单位：英镑百万

项目	2014年1月25日	2013年1月26日	2012年1月28日
流动资产合计	250.1	217.8	220.5
非流动资产合计	664.2	689.3	716.1
资产总计	914.3	907.1	936.6
流动负债合计	351.4	310.7	309.3
非流动负债合计	456.7	495.7	546.4
负债总计	808.1	806.4	855.7
所有者权益	106.2	100.7	80.9

注：2014财年的财务数据未经审计

2、利润表主要数据

单位：英镑百万

项目	2014财年	2013财年	2012财年
营业收入(对于标的公司的特约品牌销售，财务报表中营业收入统计的是销售佣金净收入，总营业额则统计特约品牌的销售商品收入，二者计算口径存在差异）	731.7	695.5	685.6
营业毛利	430.6	403.8	399.1

注：2014财年的财务数据未经审计

3、主要财务指标

项目	2014财年/2014年1月25日	2013财年/2013年1月26日	2012财年/2012年1月28日
营业利润率	3.92%	2.96%	2.76%
流动比率	0.71	0.70	0.71
资产负债率	88%	89%	91%
利息保障倍数	0.94	0.72	0.58

注：2014财年的财务数据未经审计

4、估值基础

本次交易为市场化收购，交易价款系由交易各方协商一致后确定，同时参考具有证券相关业务资格的评估机构出具的预评估结果。以2014年1月25日为评估基准日，本次交易标的公司全部股权的预评估值为20,167万英镑，较最近一期账面净资产（未经审计）的增值率为89.90%。股权定价的增值原因为：（1）House of Fraser历史悠久，拥有丰富的品牌资产、商圈资源以及供应商伙伴关系；（2）House of Fraser自私有化之后各项财务指标逐步改善，未来有较大的增长空间；（3）欧洲零售市场正在复苏，市场对百货零售行业估值正在修复。最终评估结果仍有待资产评估师确认，并将在重大资产购买报告书中予以披露。

（四）本次交易前后股权结构变动

股东名称	本次交易前		本次交易后
	股份数量（股）（股份数量为每个交易对方持有的PO股、优先股、A股及B股的合计数量。本次交易完成后南京新百取得标的公司合计股数的持股比例为88.96%）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
BG Holding ehf	63,000,000	34.78%	0	0
FL Holding ehf	25,000,000	13.80%	0	0
West Coast Capital Hofco Ltd	20,000,000	11.04%	20,000,000	11.04%
Donald McCarthy	18,548,834	10.24%	0	0
Kevin Stanford	18,000,000	9.94%	0	0
Diane McCarthy Estate Trust	16,451,166	9.08%	0	0
Cavendish Square Partners (GP) Limited	9,868,055	5.45%	0	0
Santora Investments Limited	4,000,000	2.21%	0	0
其他股东	6,258,761	3.46%	0	0
南京新百	0	0	161,126,816	88.96%
合 计	181,126,816	100.00%	181,126,816	100.00%

注：本交易将不会触发股份类别结构的变化，标的公司将保持原有各类股份结构不变，任何股份类别的调整将由收购方视其自身需要在交割后自行完成。

（五）本次交易是否涉及关联关系说明

本次交易中各交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、《股权购买协议》主要内容

南京新百（以下简称“受让方”）与Highland Group及/或交易对方（以下简称为“转让方”）签署的《股权购买协议》主要内容如下：

（一）支付对价

双方约定在《股权购买协议》下，受让方拟支付155,330,878英镑现金（参照2014年4月14日汇率（1: 10.2911），约合人民币1,598,525,599元）（此为基础对价）收购转让方所持有的Highland Group 约89%的股权，包括PO股600,500股、A股8,888,890股、优先股151,111,110股以及B股526,316股。

其中，定金为10,000,000英镑，受让方须在签署本协议的10个工作日内将定金汇入指定的账户内；

上述基础对价还存在调整条款，最终支付对价还取决于一系列调整因素，包括额外酬金、标的公司2014财年息税折旧摊销前净利润未达预期的扣款、闲置资金利息等。

（二）交割的前提条件

各方完成交易之义务，以下述各项条件在交割之时或之前实现或由买方放弃，或只待交割便得以实现，为条件：

1、监管条件

(a) 江苏省发展和改革委员会接受有关本次交易的备案；

(b) 中国商务部对本次交易予以核准；

(c) 中国国家外汇管理局江苏省分局对本次交易办理登记；且

(d) 中国证券监督管理委员会对本次交易予以核准（“监管条件”）；以及

2、 股东批准条件

持有不少于三分之二表决权的南京新百股份股东，在正式举行的特别股东大会上（亲自出席或者通过委托代理人进行表决的方式），同意本次交易（“股东批准条件”）。

（三）托管

交易各方在签署《股权购买协议》后，同意尽快委任一名托管代理人，并采取所有必要或合理的措施与托管代理人共同签署一份托管协议，约定本次交易托管的相关条款。在符合相关条款的前提下，如果交割时，尚未发生托管触发事件，则价格为6,000,000英镑的终止费将存入托管帐户。

（四）协议的生效

《股权购买协议》于交易各方签署时生效。

（五）协议的终止

交易各方签署的《股权购买协议》终止条件包括：

1、交易双方书面合意终止；

2、自动终止：交割条件未满足或于CP最终期限日（指从《股权购买协议》签署日起满四个月之日，若该日非工作日，则指紧接着的下一个工作日）下午11:59之时或之前被放弃，除非根据相关其他条款另行同意；及

3、受让方有权在交割日或交割日前终止本次交易，倘若：

（1） 德勤会计师事务所对标的公司2014财年合并财务报告出具有保留意见的审计报告（或未能送达任何审计报告）；或者

（2） John King、Mark Gifford及Nigel Oddy中的任何一人辞职或收到标的公司及其下属子公司发出的终止雇佣通知。

（六）违约责任

违约方应赔偿非违约方损失，守约方亦可申请强制履约。

索赔时间限制。转让方不应当因违反任何转让方保证（与基本保证有关的索赔除外）承担责任，除非受让方于交割之后18个月内向转让方送达索赔的通知。

最小索赔金额。转让方不应当因违反任何转让方保证（任何与基本保证有关的索赔的情形除外）针对任何个别索赔（或一系列基于实质上完全相同的事实或情形产生的索赔）承担责任，如果任何有关该索赔或一系列索赔，或针对其他转让方的类似索赔或一系列索赔协议规定或认定（不论相关条款有何规定）的责任金额不超过100,000英镑。如果有关任何该索赔或一系列索赔，或针对其他转让方的类似索赔或一系列索赔，规定或认定的责任金额超过100,000英镑，在受其他规定约束的前提下，相关转让方应当就索赔或一系列索赔按照协议规定或认定的金额承担责任、而不仅限于就超过的部分承担责任。

合计最小索赔金额。转让方不应当因违反任何转让方保证（任何与基本保证有关的索赔的情形除外）针对任何索赔承担责任，除非转让方应或原本应承担责任（不论相关条款有何规定）的针对违反转让方保证的所有索赔（包括之前的索赔）的合计金额超过2,000,000英镑。如果上述所指的所有索赔按协议规定或认定的责任金额超过2,000,000英镑，在符合相关条款的前提下，相关转让方应当就索赔或一系列索赔按照协议规定或认定的金额、而不仅限于超过的部分承担责任。

最大责任限度。在受相关条款约束的前提下，违反转让方保证的所有索赔（任何与基本保证有关的索赔的情形除外）以及任何与英国公平贸易署或竞争委员会调查有关的索赔的合计责任金额不得超过6,000,000英镑，且每一转让方针对违反转让方保证索赔（除针对基本保证的索赔之外）以及与相关调查有关的索赔承担的合计责任金额不得超过6,000,000英镑的相关比例。上述索赔承担责任，所有的赔偿金额都需要从托管账户贷方帐户里的余额中支出。每一转让方就与违反基本保证有关的索赔承担的合计责任金额不得超过对价的相关比例。

（七）协议的准据法和争端解决

本协议、按照本协议将要签订的文件，以及因本协议或此等文件产生或与本协议有关的任何非合同义务将适用英国法。各方不可撤销地同意，英国法院将具有专属管辖权，以解决因本协议或按照本协议将要签署的文件而产生或有关的任何争议。因此，任何因本协议或按照本协议将要签署的文件而产生或有关的任何法律程序，应提交该等法院。各方不可撤销地接受该等法院的管辖，并放弃基于地点或基于法律程序已在不方便的地点提起为由，而对程序提出任何异议。

四、对公司的影响

1、本次交易将极大增强公司的行业地位。虽然公司历经半个世纪的稳健发展，在苏皖两地消费市场中拥有巨大的影响力，但是百货行业的竞争日趋激烈，一批跨区域的大型百货公司集团开始出现规模经济优势。本次交易后，公司的资产规模和业务范围均将显著提升，营业收入预计超过百亿元人民币，推进公司稳步实现成为国内龙头百货企业的目标。凭借House of Fraser在英国百货行业的深厚底蕴，公司将抓住欧洲消费市场复苏的历史机遇，迅速实现国际化经营布局。此外，公司还将藉本次交易了解国际市场环境，积累海外并购和跨国企业管理经验，走外延式增长道路，在未来的百货行业竞争中占得先机。

2、本次交易将为公司带来先进的营业模式和商业资源。随着我国居民消费结构逐步升级和其他零售业态迅速发展，传统的联营模式面临利润率下降的风险。通过本次交易，公司将拥有House of Fraser旗下多个自有品牌，从而开拓“自营自有品牌+联营特约品牌”的主流百货销售模式，改善公司盈利能力。其次，多年来House of Fraser与各大国外优质品牌供应商建立了牢固的合作关系。本次交易将有利于公司进一步拓展供应商渠道，提升南京新百的百货品牌形象。再次，从百货业的发展历程来看，电子商务是我国未来百货行业的重要增长点。House of Fraser拥有先进的线上平台和成熟的网上销售模式，公司将藉本次交易启动线上线下多渠道销售模式的建设，在百货业务的转型过程中占得先机。

3、本次交易不会挤占公司现有的市场份额。尽管公司与House of Fraser所处行业均为百货零售业，但二者的业务覆盖不同的地理区域，品牌定位也有所差异，在资源配置和业务经营上各有优势。凭借在国内百货零售行业深厚的底蕴和资本市场平台，公司在中国市场上拥有丰富的渠道资源和强大的资源整合能力，有能力为House of Fraser在亚太地区的扩张提供有力支持。另一方面，House of Fraser作为英国中高档百货品牌，拥有广阔的海外供应渠道、经验丰富的管理团队和先进的业务模式。因此，如果收购完成后整合顺利，双方将实现优势互补，发挥协同效应，大大提升南京新百的整体效率和竞争实力。

五、存在的风险

1、本次交易可能取消的风险。本次交易尚需获得公司股东大会批准以及证监会核准，同时，由于公司本次并购的标的公司为在英国设立的法人机构，因此本次交易还需获得江苏省发改委、商务部、国家外汇管理局江苏省分局、及其他可能的监管审批机构的批准、核准、备案或无异议。本次交易存在可能无法通过监管审批的风险，或者存在政府和相关监管机构针对本次交易出台政策、法律或展开调查行动，从而导致交易无法按期进行的风险。

2、本次交易完成后的整合风险。标的公司为一家境外公司，其主要资产和业务在英国和爱尔兰，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。存在交易完成后整合无法顺利实施以及整合效果无法达到并购预期的风险。

3、标的公司资产负债率较高的风险。House of Fraser 2006年被私有化退市时采用了杠杆收购的方式，因此标的公司资产负债率始终处于较高的水平，较高的利息支出也导致其每年出现净亏损。虽然南京新百对标的公司有明确的债务替换及后续融资计划，但仍存在相关方案无法顺利实施、标的公司资本结构不能有效改善的风险。

六、备查文件

1、《公司第七届董事会第六次会议决议》。

2、《股权购买协议》主要条款概览。

3、《股权购买协议》英文原版。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2014年4月15日