(上接B10版)
3.用闲置募集资金补充流动资金、投资的情况
无。
4.超募资金使用情况
无。
5.节余募集资金的使用情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理制度》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
我们认为，航天通信公司董事会编制的2013年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了航天通信公司募集资金2013年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，本保荐机构认为：航天通信2013年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《航天通信控股集团股份有限公司募集资金管理规定》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
二○一四年四月十六日
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：航天通信控股集团股份有限公司 2013年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 77,168.65 | 本年度投入募集资金总额 | 58,467.60 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 58,467.60 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购江苏捷诚车载电子信息工程有限公司50.78%股权 | 无 | 19,503.64 | 19,503.64 | 19,503.64 | 19,503.64 | 100.00 | 1,206.83 | - | 否 | |||
| 对江苏捷诚增资6,000万元实施专网线路远程无线流媒体监控系统与地面机动指挥通信车系统产业化项目 | 无 | 6,000.00 | 6,000.00 | 0 | 0 | -6,000.00 | - | 否 | ||||
| 收购易讯科技股份有限公司43%股权 | 无 | 19,233.90 | 19,233.90 | 19,233.90 | 19,233.90 | 0 | 100.00 | 2,897.52 | - | 否 | ||
| 对易讯科技增资4,301.11万元实施电量信息采集与管理系统产业化项目 | 无 | 4,301.11 | 4,301.11 | 4,301.11 | 4,301.11 | 0 | 100.00 | 720.21 | - | 否 | ||
| 增资绵阳灵通电讯设备有限公司实施智能电网和三网融合系统产业化项目 | 无 | 5,130.00 | 5,130.00 | 0 | 0 | -5,130.00 | - | 否 | ||||
| 建设公司通信技术（北京）科研与技术服务中心项目 | 无 | 5,000.00 | 5,000.00 | 604.95 | 604.95 | -4,395.05 | 12.10 | - | 否 | |||
| 偿还部分银行贷款项目 | 无 | 18,000.00 | 18,000.00 | 14,824.00 | 14,824.00 | -3,176.00 | 82.36 | - | 否 | |||
| 合计 | 77,168.65 | 77,168.65 | 58,467.60 | 58,467.60 | -18,701.05 | 75.77 | 4,824.56 | - | ||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 截至2013年12月31日，公司不存在该情况。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 截至2013年12月31日，公司不存在募集资金投资项目可行性发生重大变化的情况。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计人民币30,129.78万元；募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币30,129.78万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 截至2013年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2014-016
航天通信控股集团股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年4月14日召开的公司六届三十次董事会审议通过《关于修改公司章程的议案》，有关事项公告如下：
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件的相关要求，拟对公司《章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
第一百五十五条 原为：
“公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，保护投资者的合法权益，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）公司的利润分配形式和比例：
公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行股利分配，公司采取现金或股票等方式分配股利。
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、不动产累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净资产的20%。
在公司报表未分配利润为负，合并报表未分配利润为正的情况下，公司应当按照《公司法》和控股子公司之公司章程的规定，行使股东权力，合理安排控股子公司向公司分红，以满足前款分红的条件和比例。
除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将用于发展公司的主营业务。
在公司快速成长的前提下，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
（三）利润分配的期间间隔：公司每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
（四）利润分配政策的决策程序：
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见，监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细披露原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途，独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，经独立董事及监事会发表意见后提交公司股东大会批准。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
现拟修改为：
“公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，保护投资者的合法权益，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的长远和可持续发展。
（一）利润分配的决策程序和机制
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见，监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细披露原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途，独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
公司在制定或修改利润分配政策时，应通过多种方式（包括但不限于电话、传真、提供网络投票表决、邀请参会等）充分听取独立董事和中小股东意见。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 提出具体现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。
（二）调整利润分配政策的决策程序和机制
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，经独立董事及监事会发表意见后提交公司股东大会批准。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（三）利润分配的形式和期间间隔
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性, 如具备现金分红条件的, 公司应采用现金分红方式进行利润分配。
利润分配的期间间隔：公司每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
（四）利润分配的条件和比例
股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
现金分红条件：在年度盈利的情况下，足额提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应采取现金方式进行利润分配。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、不动产累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净资产的20%。
在公司报表未分配利润为负，合并报表未分配利润为正的情况下，公司应当按照《公司法》和控股子公司之公司章程的规定，行使股东权力，合理安排控股子公司向公司分红，以满足前款分红的条件和比例。
现金分红比例：在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
二○一四年四月十六日
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2014-017
航天通信控股集团股份有限公司
关于召开2013年
年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司六届三十次董事会决定于2014年5月23日召开公司2013年年度股东大会，有关事项如下：
一、召开会议基本情况
1.召集人：航天通信控股集团股份有限公司董事会
2.召开时间：2014年5月23日上午9：30（会期半天）
3.会议地点：杭州市解放路138号航天通信大厦二号楼四楼会议室
4.召开方式：现场投票表决
5.出席对象：（1）截止2014年5月16日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席会议的股东可授权委托代表人出席，该代理人可不必是公司股东；（2）公司董事、监事及高级管理人员；（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项：
1.审议公司2013年度董事会工作报告；
2.审议公司2013年度监事会工作报告；
3.审议公司2013年度财务决算报告；
4.审议公司2013年度利润分配预案；
5.审议公司2013年年度报告及报告摘要；
6.审议关于续聘审计机构及支付报酬的议案；
7.审议关于拟定2014年对子公司担保额度的议案；
8.审议关于2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案；
9.审议关于修改公司章程的议案；
10.审议关于调整独立董事津贴的议案；
11.审议关于核销应收款项的议案；
三、听取报告事项
独立董事2013年述职报告。
四、会议登记办法
1.登记方式。拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)，法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，办理登记手续；也可于上述登记时间书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书)。
2.登记时间： 2014年5月19日－22日上午9：30－11：30 ；下午14：00－16：00。
3.登记地点：公司证券投资部
五、其他事项
1.会议联系人：徐宏伟、叶瑞忠
电 话：0571-87034676、87079526
传 真：0571-87034676
邮 编：310009
2.参加会议股东其食宿、交通费自理。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
二○一四年四月十六日
附件：授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席航天通信控股集团股份有限公司2013年年度股东大会，并按照下列指示对已列入股东大会通知的提案行使表决权：
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2013年董事会工作报告 | |||
| 2 | 2013年监事会工作报告 | |||
| 3 | 2013年财务决算报告 | |||
| 4 | 2013年利润分配预案 | |||
| 5 | 2013年年度报告及报告摘要 | |||
| 6 | 关于续聘审计机构及支付报酬的议案 | |||
| 7 | 关于拟定2014年对子公司担保额度的议案 | |||
| 8 | 关于2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案 | |||
| 9 | 关于修改公司章程的议案 | |||
| 10 | 关于调整独立董事津贴的议案 | |||
| 11 | 关于核销应收款项的议案 |
委 托 人 姓 名： 委托人身份证号：
委托人股东账户： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）： 委托日期：
受托人姓名： 受托人身份证号：
受托人签名：
注：1、注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。授权委托书剪报及复印件均有效。