证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2014-009

  宁波维科精华集团股份有限公司

  关于转让子公司股权的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容：公司以公开挂牌竞价的方式转让本公司持有的宁波敦煌进出口有限公司（以下简称“敦煌进出口”）100%股权，成交价为拍卖底价为4,777.14万元。

  ●公司控股股东维科控股集团股份有限公司子公司宁波维科联合贸易集团有限公司（以下简称“联合贸易”） 参与敦煌进出口股权竞拍且竞买成功。本次交易构成关联交易。

  ●本次交易未构成重大资产重组。

  ●本次交易实施不存在重大法律障碍。

  一、交易概述

  公司于2014年3月3日第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于转让子公司宁波敦煌进出口有限公司股权的议案》，拟以公开挂牌竞价的方式转让本公司持有的敦煌进出口100%股权。详见刊载于上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站的《公司第七届董事会第十四次会议决议公告》，公告编号：2014-004和《公司关于转让子公司宁波敦煌进出口有限公司股权的公告》，公告编号2014-005。

  公司控股股东维科控股集团股份有限公司子公司宁波维科联合贸易集团有限公司以拍卖底价4,777.14万元成交，成功竞买敦煌进出口100%股权。

  二、交易方情况介绍

  1、基本情况

  企业名称：宁波维科联合贸易集团有限公司

  住所：宁波市海曙区和义路99号

  企业类型：其他有限责任公司

  法定代表人：何承命

  注册资本：人民币8,000万元

  经营范围：自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营 或禁止进出口的货物或技术除外；国内陆上货运代理；服装制造、加工（限分支机构经营）；机械设备、五金交电、金属材料、化工产品、橡胶、建材、纺织、服装及日用品、农畜产品、棉花、燃料油的批发、零售；黄金、塑料原料的批发；实业投资；纺织技术咨询服务。

  实际控制人：何承命

  2、主要业务最近三年发展情况

  联合贸易以自营和代理货物的进出口为主要业务，近三年公司经营情况正常。

  3、本公司与联合贸易在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。

  4、最近一年主要财务指标

  截至2013年12月31日，联合贸易资产总额为252,214.39万元，归属于母公司的股东权益为16,626.45万元；2013年实现营业收入为979,305.52万元；净利润3,176.76万元（以上数据未经审计）。

  三、交易协议的主要内容

  （一）本公司与联合贸易于2014年4月14日签署了关于敦煌进出口100%股权转让的《股权转让合同》，主要内容如下：

  1、合同主体

  出让方：宁波维科精华集团股份有限公司；受让方：宁波维科联合贸易集团有限公司。

  2、交易价格和支付方式

  成交金额4,777.14万元，总价款应在签订股权转让合同之日起40日内付清。其中拍卖保证金在签署股权转让合同后转为该合同的履约定金，不足部分由受让方在成交确认日起45日内通过宁波新东方泰拍卖有限公司支付给出让方。履约定金可充抵成交价款。

  3、权证变更

  在本合同签订后，按照“交割清单”，双方协商共同配合于20个工作日内，完成股权转让的交割和权证变更手续。

  4、合同生效时间

  该合同由双方盖章签字后生效。

  5、违约责任

  （1）任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。如出让方违约致使本合同不能履行，定金应双倍返还受让方；如受让违约致使本合同不能履行，则无权请求返还定金。

  双方协商一致解除合同的，出让方应将定金退还给受让方。

  （2）出让方未能按期完成产权转让的交割，或受让方未能按期支付转让的总价款，每逾期1天，应按总价款的1%向对方支付违约金。

  联合贸易实收资本8,000万元，归属于母公司的股东权益为16,626.45万元，近三年财务状况良好，公司认为该公司具有该款项的支付能力，不存在显著风险。

  四、对公司的影响

  宁波敦煌进出口有限公司100%股权的转让，将导致本公司合并报表范围发生变更，现本公司不存在为上述子公司的担保、委托该公司理财的情况。

  本次股权转让解决了公司同业竞争问题，进一步完善了公司治理，同时优化了公司资产结构，有利于提高公司资产运营效率，提升收益率水平，不会对公司持续经营能力造成影响，符合公司和股东的根本利益。截至2014年3月31日，本次交易为公司合并报表带来约55.40万元的收益（该数据未经审计）。

  特此公告。

  宁波维科精华集团股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十六日

  报备文件：

  （一）《股权转让合同》