证券代码：002643 证券简称：烟台万润 公告编号：2014-013

烟台万润精细化工股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称 “公司”）全体董事一致同意，公司第三届董事会第二次会议于2014年4月16日以现场和通讯表决结合方式于公司本部办公楼召开，本次会议由公司董事长赵凤岐先生召集。会议通知于2014年4月6日以电子邮件方式发送至全体董事。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的相关规定，经表决，会议通过了如下决议：

一、审议并通过了《烟台万润：关于2014年第一季度报告全文及正文的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《烟台万润：2014年第一季度报告全文》与《烟台万润：2014年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。《烟台万润：2014年第一季度报告正文》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

二、审议并通过了《烟台万润：关于变更募集资金投资项目部分装置实施地点的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《烟台万润：关于变更募集资金投资项目部分装置实施地点的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议并通过了《烟台万润：关于取消使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

同意公司取消使用超募资金30,326,562.71元（含超募资金利息收入）补充募集资金投资项目年产600吨液晶材料改扩建项目一期（400吨）中研发中心建设的计划，以提高公司资金使用效率，实现股东利益最大化。

《烟台万润：关于取消使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

四、审议并通过了《烟台万润：关于2014年度信贷计划的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

为满足2014年度公司资金需求，结合公司生产经营实际情况与自有资金情况，公司计划2014年度向银行申请不超过32,800万元的综合授信额度，授信额度主要用于流动资金贷款、贸易融资等业务，公司2014年度计划流动资金贷款、贸易融资等业务总额不超过32,800万元。

公司2014年度信贷相关业务以资金成本最低为前提，主要在以下银行办理:计划在恒丰银行、光大银行、交通银行、建设银行、中信银行、浦发银行等银行办理。

五、审议并通过了《烟台万润：关于远期结售汇内控管理制度的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《烟台万润：远期结售汇内控管理制度》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

六、审议并通过了《烟台万润：关于开展远期结售汇业务的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

同意公司因业务发展需要开展远期结售汇业务及该业务可行性研究报告，2014年度预计远期结售汇业务累计总额不超过等值5,000万美元，同时授权公司总经理在前述额度范围内签署与银行的远期结售汇的相关合约。

《烟台万润：关于开展远期结售汇业务的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

备查文件：第三届董事会第二次会议决议。

特此公告。

烟台万润精细化工股份有限公司

董事会

2014年4月17日

证券代码：002643 证券简称：烟台万润 公告编号：2014-014

烟台万润精细化工股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称 “公司”）全体监事一致同意，公司第三届监事会第二次会议于2014年4月16日以现场和通讯表决结合方式于公司本部办公楼召开，本次会议由公司监事会主席杜乐先生召集。会议通知于2014年4月6日以电子邮件方式发送至全体监事。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的相关规定，经表决，会议通过了如下决议：

一、审议并通过了《烟台万润：关于2014年第一季度报告全文及正文的议案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：董事会编制和审核公司2014年第一季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，内容真实、准确、完整地反映了报告期内公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《烟台万润：2014年第一季度报告全文》与《烟台万润：2014年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。《烟台万润：2014年第一季度报告正文》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

二、审议并通过了《烟台万润：关于变更募集资金投资项目部分装置实施地点的议案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：本次变更募集资金投资项目部分装置实施地点并未改变募集资金投资项目实施主体、项目内容和实施方式，不会对募集资金投资项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。因此，监事会同意本次变更募集资金投资项目部分装置实施地点。

《烟台万润：关于变更募集资金投资项目部分装置实施地点的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议并通过了《烟台万润：关于取消使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：本次公司取消使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，有助于提高公司募集资金使用效率，符合全体股东的利益。因此，监事会同意本次取消使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口。

《烟台万润：关于取消使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

四、审议并通过了《烟台万润：关于2014年度信贷计划的议案》

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

备查文件：第三届监事会第二次会议决议。

特此公告。

烟台万润精细化工股份有限公司

监事会

2014年4月17日

证券代码：002643 证券简称：烟台万润 公告编号：2014-016

烟台万润精细化工股份有限公司

关于变更募集资金投资项目

部分装置实施地点的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年4月16日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《烟台万润：关于变更募集资金投资项目部分装置实施地点的议案》，现就关于变更募集资金投资项目部分装置实施地点的事项公告如下：

一、变更募集资金投资项目部分装置实施地点情况

（一）首次公开发行股票募集资金情况概述

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1904号文，烟台万润获准向社会公开发行人民币普通股（A股）3,446万股，合计募集资金861,500,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为804,310,428.47元，其中超募资金为445,070,428.47元。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于2011年12月15日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2011]第332号《验资报告》。

根据烟台万润《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，公司募集资金投资项目为“年产600吨液晶材料改扩建项目一期（400吨）”建设项目（以下简称“首发募投项目”），使用募集资金投资额为359,240,000.00元。

（二）首发募投项目变更情况

1、经公司2010年度股东大会审议通过，首次公开发行股票募集资金用于“年产600吨液晶材料改扩建项目一期（400吨）”建设项目，实施地点位于烟台经济技术开发区太原路60号公司大季家生产基地内。

首发募投项目主要包含如下装置：

装置类型	装置名称
液晶材料装置	制氢车间，合成车间，加氢车间，后处理车间，纯化车间，中试车间
公用设施	污水处理车间，制氮、空压站，综合楼，仓库，罐区，研发中心

2、2013年7月23日，经公司第二届董事会第十四次会议审议通过《烟台万润：关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，公司计划将研发中心实施地点变更至烟台经济技术开发区五指山路11号公司本部厂区内，其他装置实施地点无变化。

3、2014年4月16日，经公司第三届董事会第二次会议审议通过《烟台万润：关于变更募集资金投资项目部分装置实施地点的议案》，公司计划将研发中心实施地点变更至烟台经济技术开发区五指山路7号内2号公司所租赁建筑内，其他装置实施地点无变化。

二、变更首发募投项目部分装置实施地点的原因及影响

（一）变更首发募投项目部分装置实施地点的原因

公司拟变更首发募投项目中研发中心实施地点的主要原因为：在保障公司研发人员生活便利的同时降低研发中心投资金额，以提高公司资金使用效率，实现股东利益最大化。

（二）变更首发募投项目部分装置实施地点的情况及影响

本次公司拟变更首发募投项目中研发中心实施地点不构成公司募集资金的用途改变，募集资金投资项目实施主体、项目内容和实施方式也无变化，对项目实施进度无重大影响，预计2014年9月30日可达到预定可使用状态。

三、董事会决议情况

公司第三届董事会第二次会议，审议通过了《烟台万润：关于变更募集资金投资项目部分装置实施地点的议案》。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司本次变更募集资金投资项目部分装置实施地点符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件的规定，未改变募集资金投资项目实施主体、项目内容和实施方式，不会对募集资金投资项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，同时更有利于项目建成后的运营，符合公司实际情况和未来发展。因此，同意公司本次变更募集资金投资项目部分装置实施地点。

五、监事会意见

监事会认为：本次变更募集资金投资项目部分装置实施地点并未改变募集资金投资项目实施主体、项目内容和实施方式，不会对募集资金投资项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。因此，监事会同意本次变更募集资金投资项目部分装置实施地点。

六、保荐机构意见

经核查，中德证券认为：

烟台万润本次首发募投项目部分装置实施地点变更履行了必要的审批程序，已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见；募集资金的使用不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对公司募集资金投资项目的实施造成重大影响，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

中德证券对烟台万润变更募集资金投资项目部分装置实施地点无异议。

备查文件：

1、烟台万润：第三届董事会第二次会议决议；

2、烟台万润：第三届监事会第二次会议决议；

3、烟台万润：独立董事关于相关事项的独立意见；

4、中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公司变更募集资金投资项目部分装置实施地点的核查意见。

特此公告。

烟台万润精细化工股份有限公司

董事会

2014年4月17日

证券代码：002643 证券简称：烟台万润 公告编号：2014-017

烟台万润精细化工股份有限公司

关于取消使用超募资金

补充募集资金投资项目资金缺口的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年4月16日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《烟台万润：关于取消使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》，现就关于取消使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的事项公告如下：

一、首次公开发行股票募集资金使用情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1904号文，烟台万润获准向社会公开发行人民币普通股（A股）3,446万股，合计募集资金861,500,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为804,310,428.47元，其中超募资金为445,070,428.47元。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于2011年12月15日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2011]第332号《验资报告》。

根据烟台万润《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，公司募集资金投资项目为“年产600吨液晶材料改扩建项目一期（400吨）”建设项目（以下简称“首发募投项目”），使用募集资金投资额为359,240,000.00元。

2012年2月8日公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金11,676万元用于偿还银行贷款和使用闲置募集资金9,000万元暂时补充流动资金。其中11,676万元超募资金已于2012年1季度偿还完毕银行贷款，截至2012年8月2日公司已将9,000万元临时性用于补充流动资金的募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

2012年4月20日公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工作的议案》，同意公司使用超募资金不超过3,500万元购买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工作。

2012年5月28日公司第二届董事会第八次会议审议通过了《烟台万润：关于使用部分超募资金投资“年产850吨V-1产品项目”的议案》，同意公司使用超募资金不超过13,643万元用于投资“年产850吨V-1产品项目”。

2012年7月13日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《烟台万润：关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金15,600万元暂时性补充流动资金，使用期限自2012年7月20日起不超过六个月。截至2013年1月18日公司已将上述用于暂时性补充流动资金的超募资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

2013年3月26日公司2012年度股东大会审议通过了《烟台万润：关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金13,300万元永久性补充流动资金。该笔超募资金已于2013年1季度末补充流动资金完毕。

2013年7月23日公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《烟台万润：关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》、《烟台万润：关于使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》，同意公司将研发中心实施地点变更至烟台经济技术开发区五指山路11号公司本部厂区内，其他装置实施地点无变化，同时同意公司使用超募资金30,326,562.71元（含超募资金利息收入）用于补充首发募投项目中研发中心建设的资金缺口。

二、公司取消使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的计划

公司按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规范性文件的规定，结合自身生产经营需求及财务情况，为提高募集资金使用效率，拟取消使用超募资金30,326,562.71元（含超募资金利息收入）用于补充首发募投项目中研发中心建设资金缺口的计划。

（一）公司取消使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口计划的主要原因和必要性

经公司第三届董事会第二次会议审议通过《烟台万润：关于变更募集资金投资项目部分装置实施地点的议案》，公司计划将研发中心建设的实施地点变更至烟台经济技术开发区五指山路7号内2号公司所租赁建筑内，在保障公司研发人员生活便利的同时大幅降低研发中心投资金额，研发中心计划投资金额不超过原经公司2010年度股东大会审议通过的项目估算金额1,485万元（不包含场地租赁费用）。同时根据实际情况取消使用超募资金30,326,562.71元（含超募资金利息收入）用于补充首发募投项目中研发中心建设的计划。本次取消超募资金补充募集资金投资项目缺口的方案，将有利于超募资金的下一步使用，提高公司募集资金使用效率。

（二）取消使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口计划后研发中心建设计划情况

1、建设项目名称：“年产600吨液晶材料改扩建项目一期（400吨）”建设项目中的研发中心。

2、实施地点：烟台经济技术开发区五指山路7号内2号（公司租赁建筑）。

3、实施主体：烟台万润精细化工股份有限公司。

4、实施内容：购置设备并安装及改造6层框架结构建筑为研发中心，建筑面积6,160平方米，建成后可形成容纳200人同时实验的研发规模。

5、投资规划：计划总投资金额不超过1,485万元，不包含场地租赁费用。场地租赁费用为104.7万元/年，不使用募集资金，由公司使用自有资金解决。

6、预计达到预定可使用状态时间：2014年9月30日。

（三）关联交易情况

本次募集资金的使用不构成关联交易。

三、董事会决议情况

公司第三届董事会第二次会议，审议通过了《烟台万润：关于取消使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司取消使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司发展战略，有利于保障公司持续稳定发展。不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。因此，同意公司本次取消使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：本次公司取消使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，有助于提高公司募集资金使用效率，符合全体股东的利益。因此，监事会同意本次取消使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口。

六、保荐机构意见

经核查，中德证券认为：

（一）烟台万润本次取消使用超募资金（含超募资金利息收入）补充募集资金投资项目资金缺口计划履行了必要的审批程序，已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见；

（二）烟台万润本次取消使用超募资金（含超募资金利息收入）补充募集资金投资项目资金缺口计划，有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益；

（三）本次取消超募资金的使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

中德证券对烟台万润本次取消使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口无异议。

备查文件：

1、烟台万润：第三届董事会第二次会议决议；

2、烟台万润：第三届监事会第二次会议决议；

3、烟台万润：独立董事关于相关事项的独立意见；

4、中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公司取消使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的核查意见。

特此公告。

烟台万润精细化工股份有限公司

董事会

2014年4月17日

证券代码：002643 证券简称：烟台万润 公告编号：2014-018

烟台万润精细化工股份有限公司

关于开展远期结售汇业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年4月16日烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）第三届董事会第二次会议审议并通过了《烟台万润：关于开展远期结售汇业务的议案》，因公司业务发展需要，需开展外汇远期结售汇业务，现就该事项公告如下：

一、开展远期结售汇业务的目的

公司营业收入中外销占比大，结算币种主要采用美元，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响及基于经营战略的需要，使公司保持较为稳定的利润水平，并专注于生产经营，公司计划与银行开展远期结售汇业务。远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是，与银行签订远期结售汇合约，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在到期日外汇收入或支出发生时，再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理的结汇或售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。公司满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件，拟与银行开展远期结售汇业务。

二、远期结售汇业务的品种

公司的远期结售汇限于公司进出口业务所使用的主要结算货币美元。

三、业务期间、业务规模、相关授权

根据目前公司出口业务的实际规模，2014年度预计远期结售汇业务累计总额不超过等值 5,000万美元，同时授权公司总经理在前述额度范围内签署与银行的远期结售汇的相关合约。开展远期结售汇业务，公司可能根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金。

四、远期结售汇业务可行性分析

本次董事会审议通过了公司本次开展远期结售汇业务的议案及可行性研究报告，董事会认为公司在远期结售汇的预计额度内，出于锁定结汇成本的角度择机开展远期结售汇业务，符合公司发展需要，风险可控，无损害中小股东利益行为，方案可行。

五、远期结售汇的风险分析

公司开展的外汇远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但远期结售汇操作仍存在一定的风险：

1.汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若远期结售汇确认书约定的远期结汇汇率低于实时汇率时，将造成汇兑损失；

2.内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，可能会由于内控制度不完善造成风险；

3.客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期导致公司损失；

4.回款预测风险：根据公司对客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能调整自身订单，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

六、公司采取的风险控制措施

1、公司制定了《烟台万润：远期结售汇内控管理制度》，制度经过第三届董事会第二次会议审议并通过，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。该制度就公司结售汇操作原则、审批权限、业务管理及操作流程、信息隔离措施、以及远期结售汇的风险管理等做出了明确规定，该制度能满足实际操作的需要，所制定的内部控制和风险管理措施是切实有效的。

2、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

3、公司进行远期结售汇交易必须基于公司的出口业务收入，远期结汇合约的外币金额不得超过出口业务收入预测量。

备查文件：第三届董事会第二次会议决议。

特此公告。

烟台万润精细化工股份有限公司

董事会

2014年4月17日