证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2014-020

烟台双塔食品股份有限公司

第二届董事会第二十七次

会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”或“双塔食品”）第二届董事会第二十七次会议于2014年4月5日以电话及电子邮件的形式发出会议通知，并于2014年4月16日在公司会议室召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议由董事长杨君敏先生主持。

一、审议通过了《2013年年度报告》及其摘要，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

《2013年年度报告》摘要刊登在2014年4月17日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上，《2013年年度报告》全文刊登在2014年4月17日的巨潮资讯网上。

二、审议通过了《2013年度总经理工作报告》，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

三、审议通过了《2013年度董事会工作报告》，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见2014年4月17日刊登于巨潮资讯网上的公司《2013年年度报告》董事会工作报告章节。公司独立董事赵学伟先生、林琼女士、姜国健先生向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并拟在公司2013年年度股东大会上述职。独立董事述职报告全文刊登在2014年4月17日的巨潮资讯网上。

四、审议通过了《2013年度财务决算报告》，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

公司2013年度会计报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具大华审字[2014]第004770号标准无保留意见的审计报告。

公司实现营业总收入744,321,674.98元，较去年同期相比增长27.38%，营业利润121,841,213.29 元，较去年同期相比增加40.50%，利润总额128,090,404.72 元，较去年同期相比增加18.96%，归属于上市公司股东的净利润113,041,882.57元，较上年同期相比增加20.91%

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

五、审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对该报告出具了独立意见，详见刊登在2014年4月17日巨潮资讯网上的《独立董事关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。《公司2013年度内部控制自我评价报告》刊登在2014年4月17日的巨潮资讯网上。

六、审议通过了《募集资金2013年度存放和使用情况的专项报告》，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对该报告出具了独立意见，详见刊登在2014年4月17日巨潮资讯网上的《独立董事关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。大华会计师事务所有限公司出具了《2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，公司保荐机构国都证券有限责任公司及保荐代表人出具了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，公司《募集资金2013年度存放和使用情况的专项报告》刊登在2014年4月17日的巨潮资讯网上。

七、审议通过了《关于聘请2014年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘期一年，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对该报告出具了独立意见，详见刊登在2014年4月17日巨潮资讯网上的《独立董事关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

八、审议通过了《2013年度利润分配预案》，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

鉴于公司2013年盈利状况，为回报股东，使股东能分享公司成长的经营成果，公司管理层提出了2013年度利润分配预案：以大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014]第004770号《审计报告》为准，2013年母公司实现净利润113,687,073.43元，合并报表利润为113,041,882.57元，依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，提取法定盈余公积金11,368,707.34元后，本次可供股东分配的净利润为341,482,752.13元。截至2013年12月31日，公司资本公积金余额为183,139,551.61元。

本着公司发展与股东利益兼顾原则，2013年度分配预案为：以2013年12月31日公司总股本43,200万股为基数，按每10股派发现金红利0.45元（含税），共计分配现金红利19,440,000.00元，尚未分配的利润为322,042,752.13元，结转以后年度分配。本年度不送红股，不以公积金转增股本。

该分配预案符合《公司章程》和《烟台双塔食品股份有限公司未来三年（2012-2014年度）股东回报规划》的分配政策。独立董事就该事项发表了独立意见，详见刊登在2014年4月17日巨潮资讯网上的《独立董事关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交公司2013年年度股东大会审议批准后实施。

九、审议通过了《烟台双塔食品股份有限公司信息披露制度》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

《烟台双塔食品股份有限公司信息披露制度》刊登在2014年4月17日的巨潮资讯网上。

十、审议通过了《烟台双塔食品股份有限公司重大信息内部报告制度》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

《烟台双塔食品股份有限公司重大信息内部报告制度》刊登在2014年4月17日的巨潮资讯网上。

十一、审议通过了《烟台双塔食品股份有限公司外部信息使用人管理制度》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

《烟台双塔食品股份有限公司外部信息使用人管理制度》刊登在2014年4月17日的巨潮资讯网上。

十二、审议通过了《关于修订<烟台双塔食品股份有限公司内幕信息知情人管理制度>的议案》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

《烟台双塔食品股份有限公司内幕信息知情人管理制度》刊登在2014年4月17日的巨潮资讯网上。

十三、审议通过了《关于公司向银行申请授信融资的议案》，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

同意公司就生产经营及项目建设向银行申请办理合计不超过人民币50亿元的综合授信业务，包括但不限于人民币流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、贸易融资、信用证、法人账户透支、供应链融资、中长期票据、黄金租赁等业务；以及为办理上述业务而提供公司的土地和房屋抵押担保，保证金和存单质押担保。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

十四、审议通过了《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》，同意以现场方式召开2013年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的各项议案。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见刊登在2014年4月17日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于召开2013年年度股东大会的通知》。

十五、备查文件

公司第二届董事会第二十七次会议决议。

特此公告。

烟台双塔食品股份有限公司

董 事 会

二〇一四年四月十七日

证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2014-021

烟台双塔食品股份有限公司

第二届监事会第十七次

会议决议公告

本公司及监事会保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2014年4月5日以电话形式发出会议通知，并于2014年4月16日在公司会议室召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席王美荣主持，经与会监事审议,通过了以下决议:

一、审议通过了《2013年年度报告》及其摘要，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

监事会对2013年年度报告审核意见：经审核，董事会编制和审核烟台双塔食品股份有限公司 2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2013年年度报告》摘要刊登在2014年4月17日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上，《2013年年度报告》全文刊登在2014年4月17日的巨潮资讯网上。

二、审议通过了《2013年度监事会工作报告》，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

三、审议通过了《2013年度财务决算报告》，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

四、审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

监事会认为：公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。《公司2013年度内部控制自我评价报告》刊登在2014年4月17日的巨潮资讯网上。

五、审议通过了《募集资金2013年度存放和使用情况的专项报告》，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

监事会成员认真审阅了相关资料，认为：2013年度内，公司募集资金存放与使用严格执行相关管理规定，不存在募集资金管理的违规情形。《募集资金2013年度存放和使用情况的专项报告》刊登在2014年4月17日的巨潮资讯网上。

六、审议通过了《关于聘请2014年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘期一年，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

七、审议通过了《2013年度利润分配预案》，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

以大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014]第004770号《审计报告》为准，2013年母公司实现净利润113,687,073.43元，合并报表利润为113,041,882.57元，依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，提取法定盈余公积金11,368,707.34元后，本次可供股东分配的净利润为341,482,752.13元。截至2013年12月31日，公司资本公积金余额为183,139,551.61元。

本着公司发展与股东利益兼顾原则，2013年度分配预案为：以2013年12月31日公司总股本43,200万股为基数，按每10股派发现金红利0.45元（含税），共计分配现金红利19,440,000.00元，尚未分配的利润为322,042,752.13元，结转以后年度分配。本年度不送红股，不以公积金转增股本。

经过审核，监事会认为该分配预案符合《公司章程》和《烟台双塔食品股份有限公司未来三年（2012-2014年度）股东回报规划》的分配政策，同意该分配预案。

八、审议通过了《关于公司向银行申请授信融资的议案》，并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

同意公司就生产经营及项目建设向银行申请办理合计不超过人民币50亿元的综合授信业务，包括但不限于人民币流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、贸易融资、信用证、法人账户透支、供应链融资、中长期票据、黄金租赁等业务；以及为办理上述业务而提供公司的土地和房屋抵押担保，保证金和存单质押担保。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

九、备查文件

公司第二届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

烟台双塔食品股份有限公司

监 事 会

二〇一四年四月十七日

证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2014-022

烟台双塔食品股份有限公司

关于召开2013年

年度股东大会的通知

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月16日召开第二届董事会第二十七次会议，会议决议召开2013年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：2014年5月8日（星期四）上午9:00时

3、会议地点：烟台双塔食品股份有限公司会议室

地址：山东省招远市金岭镇寨里村西

4、召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式

5、出席对象：

（1）截至2014年4月29日（周二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、审议《2013年年度报告》及其摘要；

2、审议《2013年度总经理工作报告》；

3、审议《2013年度董事会工作报告》；

4、审议《2013年度监事会工作报告》；

5、审议《2013年度财务决算报告》；

6、审议《公司2013年度内部控制自我评价报告》；

7、审议《募集资金2013年度存放和使用情况的专项报告》；

8、审议《关于聘请2014年度审计机构的议案》；

9、审议《2013年度利润分配预案》；

10、审议《关于公司向银行申请授信融资的议案》；

上述议案已由2014年4月16日召开的第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见2014年4月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。

独立董事将在股东大会现场宣读《2013年度独立董事述职报告》。

三、会议登记方法

1、登记方式：现场登记或传真方式登记；

2、登记时间：2014年5月5日、6日9:00—11:30、13:30—16:00；

3、登记地点：烟台双塔食品股份有限公司证券办公室。

4、登记手续：

（1）法人股东代理人应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真应在2014年5月6日16：00前传真至公司证券办公室。

四、其他

1、会议联系人：师恩战、李娜君

联系电话：0535-8070881

传 真：0535-8070881

2、会期半天，与会人员食宿及交通费用自理。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

烟台双塔食品股份有限公司

董 事 会

二〇一四年四月十七日

附件一：

股东参会登记表

股东名称（姓名）：

地址：

有效证件及号码：

股东账号：

持股数量：

联系电话：

电子邮件：

股东盖章（签名）：

年 月 日

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席烟台双塔食品股份有限公司2013年年度股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。

本人（本公司）对本次股东大会第1-10项议案的表决意见：

序号	议 案 名 称	同意	弃权	反对
1	《2013年年度报告》及其摘要
2	《2013年度总经理工作报告》
3	《2013年度董事会工作报告》
4	《2013年度监事会工作报告》
5	《2013年度财务决算报告》
6	《公司2013年度内部控制自我评价报告》
7	《募集资金2013年度存放和使用情况的专项报告》
8	《关于聘请2014年度审计机构的议案》
9	《2013年度利润分配预案》
10	《关于公司向银行申请授信融资的议案》

(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、弃权或者反对并在相应栏内注明持有的公司股权数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)

委托人单位（姓名）：

委托人身份证号码：

委托人股权帐户：

委托人持股数量：

代理人签名：

代理人身份证号码：

委托人单位公章（签名）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2014-023

烟台双塔食品股份有限公司

募集资金2013年度存放和

使用情况的专项报告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1173号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商国都证券有限责任公司于2010年9月8日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票1500万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币39.80元。截至2010年9月13日止，本公司共募集资金597,000,000.00元，扣除发行费用44,207,300.00元，募集资金净额552,792,700.00元。

截止2010年9月13日，本公司上述发行股份募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事务所以 “天健正信验（2010）综字第010096号”验资报告验证确认。

截止2013年12月31日，公司对募集资金项目累计投入559,828,959.02元，本年度使用募集资金7,887,565.56元，使用募集资金存款利息7,036,259.02元。截止2013年12月31日，募集资金已全部使用完毕。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《烟台双塔食品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经本公司第一届董事会第五次会议审议通过，并业经本公司2009年第一次临时股东大会表决通过。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与国都证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司招远支行签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额达到人民币1,000万元以上或募集资金净额的5％的，中国农业银行股份有限公司招远支行应及时以传真方式通知国都证券有限责任公司，并提供专户的支出清单，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

截至2013年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初始存放金额	截止日余额	存储方式
中国农业银行股份有限公司招远市支行	15365101040022894	479,452,700.00	—	活期
兴业银行股份有限公司烟台分行	378010100100042318	42,340,000.00	—	活期
中国建设银行股份有限公司招远支行	37001666280050153352	31,000,000.00	—	活期
合 计		552,792,700.00	—

三、2013年度募集资金的使用情况

2013年度募集资金使用情况如下：

募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

募集资金总额			55,279.27				本年度投入募集资金总额		1,492.38
报告期内变更用途的募集资金总额			—				已累计投入募集资金总额		55,982.90
累计变更用途的募集资金总额			—
累计变更用途的募集资金总额比例			—
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)		截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益		项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1、年产2万吨粉丝项目	是	21,470.38	21,470.38	—		21,470.38	100.00%	2012-12	3,118.89	否		否
承诺投资项目小计		21,470.38	21,470.38	—		21,470.38			3,118.89
超募资金投向
1、粉丝生产中废料、粉渣综合利用	是	4,234.00	4,234.00	820.38		4,303.71	100.65%	2012-12	165.69	否	否
2、年产8000吨食用蛋白项目	否	3,100.00	3,100.00	91.07		3,128.91	100.93%	2011-6	1,668.11	否	否
3、年产2万吨粉丝项目	是	4,803.46	4,803.46	580.93		5,416.80	112.77%	2012-12	697.77	否	否
归还银行贷款	—	—	—	—		13,663.10	—	—	—	—	—
补充流动资金	—	—	—	—		8,000.00	—	—	—	—	—
超募资金投向小计		12,137.46	12,137.46	1,492.38		34,512.52			2,531.57
合计		33,607.84	33,607.84	1,492.38		55,982.90			5,650.46
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	年产2万吨粉丝项目：因公司原募投项目中纯豆粉丝的生产量由原来的6000吨/年提高到2万吨/年，饲料蛋白粉2400吨/年调整为食用蛋白粉7500吨/年，造成设备选型改变、增加，2012年6月，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司将原计划项目完成时间2012年3月31日调整为2012年12月31日，截止上述变更后计划完成日期，该项目已完工。粉丝生产中废料、粉渣综合利用项目：受设备交货期延迟和施工审批时间较原计划延迟等因素影响，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司将原计划项目完成时间调整为2012年12月31日，截止上述变更后计划完成日期，该项目已完工。由于年产2万吨粉丝项目调整后各工段配套设施的设备发生变更，生产工艺由原来的半自动化改为全自动化生产，大量调试、研发工作较多，尚未达到试运行年度预计的产能释放率，故2013年度尚未达到预计效益。年产8000吨食用蛋白项目由于公司追求蛋白高品质和销售高利润，扩大高含量蛋白的生产，中端蛋白产销量减少，导致2013年度未达到预计效益。粉丝生产中废料、粉渣综合利用项目由于2012年12月转固，产品正处于市场开拓阶段，故2013年度尚未达到预计效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	经第一届董事会第十三次会议决议批准，公司用募集资金超额部分归还银行贷款13,663.10万元；经第一届董事会第十五次会议决议批准，公司用募集资金超额部分补充流动资金8,000.00万元；经第一届董事会第十六次会议决议批准，公司使用3,100.00万元进行年产8000吨食用蛋白项目建设，使用4,234.00万元进行粉丝生产中废料、粉渣综合利用项目建设。根据公司2012年第二次临时股东大会决议，公司使用剩余超募资金4,803.46万元补充年产2万吨粉丝募投项目的资金缺口。2013年度本公司使用超募资金及募集资金存款利息合计1,492.38万元，截至2013年12月31日止，公司累计已使用超募资金33,808.89万元，募集资金存款利息703.63万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	截止2013年12月31日，募集资金已全部使用完毕。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2013年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

烟台双塔食品股份有限公司

董 事 会

二〇一四年四月十六日