第五届董事会第十次会议决议公告
股票代码：600327 股票简称：大东方 公告编号：临2014－002
无锡商业大厦大东方股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡商业大厦大东方股份有限公司第五届董事会第十次会议于2014年4月4日发出书面通知，于2014年4月15日下午在公司会议室召开。本次董事会由董事长潘霄燕女士主持，应到董事九人，现场参会董事8人，其中张志华董事另事请假，并出具授权委托书，委托蒋海龙董事代其对相关议案发表意见。公司监事及部分高管人员列席了本次董事会。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事审议并通过了以下议案：
一、《2013年度总经理工作报告》；
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二、《2013年度财务决算报告》；
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三、《2014年度财务预算报告》；
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四、《2013年度利润分配预案》；
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董事会同意利润分配预案如下：以2013年12月31日的总股本521,711,813股为基数，按每10股派发现金红利1.20元（含税）。剩余未分配利润结转下年度。本年度资本公积金不转增。
五、《2013年度内部控制评价报告》
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六、《2013年度董事会审计委员会履职报告》
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七、《2013年度董事会报告》；
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八、《公司2013年年度报告》及其摘要；
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九、《2013年度公司高级管理人员薪酬审核意见》；
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十、《2014年度公司高级管理人员薪酬考核办法》；
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十一、《关于续聘江苏公证天业会计师事务所的议案》；
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公司拟续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2014年度审计机构。对于其2014年度的审计费用，提请股东大会授权公司董事会以上一年度审计费用为基准，根据2014年度审计工作的业务量确定。
十二、《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》
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董事会经审核认为：2013年度实际发生的日常关联交易额度，均在报告期初通过的《关于预计公司2013年度的日常关联交易》范围内；公司预计涉及的2014年度日常关联交易事项，均属公司正常开展日常经营业务的需要，涉及项目的交易各方在交易定价等方面均能遵循“公平、公正、公开”原则和市场原则，也未发现有损害公司和广大中小股东权益的情况。
十三、《关于修改公司章程(分红条款)的议案》
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董事会同意修改公司章程中关于经营范围的内容如下：
1、《公司章程》原“第十四条”拟修改如下（有下划线的文字部分为新增加内容，其余未变动）：
“第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司可依法发行普通股和优先股。”
2、《公司章程》原“第一百七十三条”拟修改如下（有下划线的文字部分为新增加内容，其余未变动）：
“第一百七十三条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，不影响公司持续经营能力。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
利润分配采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式进行。现金分红应优先于股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。
公司当年度实现盈利，根据本章程的规定在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后为正值且现金流充裕，实施现金分红不影响公司后续持续经营的条件下，进行利润分配。
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
若公司最近连续2个年度的经营活动现金流量为负时，公司在本年度进行的现金股利分配累计不得超过该年初累计可分配利润的50%。
在完成上述现金股利分配后，若公司未分配利润尚有结余，公司可实施股票股利分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，董事会应对该等因素进行综合分析并在利润分配方案中作出说明。除上述年度股利分配外，公司可进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前述“重大投资计划或重大现金支出”指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、购建资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，或超过10000万元”
3、《公司章程》原“第一百七十四条”拟修改如下（有下划线的文字部分为新增加内容，其余未变动）：
“第一百七十四条 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配议案，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成利润分配预案；在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，并交付股东大会进行表决。独立董事应当明确发表意见。独立董事可以征集社会公众股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是社会公众股东进行沟通和交流，充分听取社会公众股东的意见和诉求，及时答复社会公众股东关心的问题。
公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准，且最终须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
十四、《2013年度独立董事述职报告》
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十五、《关于召开2013年度股东大会的议案》。
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董事会同意：于2014年5月8日（周四）上午9:30在无锡市中山路343号八楼公司会议室以现场会议当场投票方式召开2013年度股东大会。股权登记日为2014年5月5日（周一）。
以上第二、四、七、八、九、十、十一、十三、十四项议案提交公司2013年度股东大会审议或报告。
特此公告。
无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
2014年4月17日
股票代码：600327 股票简称：大东方 公告编号：临2014－003
无锡商业大厦大东方股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡商业大厦大东方股份有限公司第五届监事会第十次会议于2014年4月4日发出书面通知，于2014年4月15日下午在公司会议室召开。本次监事会应到监事七名，参与表决监事七名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过了《2013年度财务决算报告》
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二、审议通过了《2014年度财务预算报告》
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三、审议通过了《2013年度利润分配预案》
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四、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》
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五、审议通过了《董事会审计委员会2013年度履职报告》
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六、审议通过了《2013年度监事会报告》
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监事会发表独立意见如下：监事会未发现公司在依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购或出售资产交易、资金占用、对外担保和关联交易等方面存在问题。
七、审议通过了《2013年年度报告》及其摘要
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经对公司编制的《2013年年度报告》及其摘要进行审慎审核，监事会认为：
1、公司《2013年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司《2013年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与公司《2013年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
八、审议通过了《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》
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监事会经审核认为：公司预计涉及的2014年度日常关联交易事项，均属公司正常开展日常经营业务的需要，涉及项目的交易各方在交易定价等方面未发现有违反“公平、公正、公开”原则和市场原则的情形，也未发现有损害公司和广大中小股东权益的情况。
特此公告。
无锡商业大厦大东方股份有限公司监事会
2014年4月17日
股票代码：600327 股票简称：大东方 公告编号：临2014－004
无锡商业大厦大东方股份有限公司
关于预计公司2014年度日常关联交易的公告
本公司及董事会、监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、预计2014年度日常关联交易基本情况表
单位:元
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易 类型 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 2013年度 发生交易金额 | 2014年度 预计交易限额 |
| 江苏无锡商业大厦集团有限公司 | 控股股东 | 水电汽等其他公用事业费用(购买) | 转供水电蒸汽 | 市场价 | 14,259,110.80 | 15,000,000.00 |
| 江苏无锡商业大厦集团有限公司 | 控股股东 | 接受劳务 | 物业管理 | 市场价 | 737,064.00 | 800,000.00 |
| 无锡东鑫汽车销售有限公司 | 参股子公司 | 提供劳务 | 物业管理 | 市场价 | 1,612.00 | |
| 无锡大世界影城有限责任公司 | 参股子公司 | 提供劳务 | 物业管理 | 市场价 | 743,254.00 | 800,000.00 |
| 无锡大世界影城有限责任公司 | 参股子公司 | 水电汽等其他公用事业费用(销售) | 转供水电蒸汽 | 市场价 | 1,023,986.11 | 1,200,000.00 |
| 无锡秀江南文化传媒有限公司 | 参股子公司 | 接受劳务 | 广告宣传 | 市场价 | 262,718.44 | 600,000.00 |
| 无锡永达东方汽车销售服务有限公司 | 参股子公司 | 提供劳务 | 物业管理 | 市场价 | 803,250.00 | 850,000.00 |
| 南通中大房地产有限公司 | 关联公司 | 租入资产 | 海门店 物业租赁 | 市场价 | 12,800,000.00 | 14,100,000.00 |
| 江苏无锡商业大厦集团有限公司 | 控股股东 | 租入资产 | 伊酷童 物业租赁 | 市场价 | 2,520,000.00 | 3,000,000.00 |
| 江苏无锡商业大厦集团有限公司 | 控股股东 | 租入资产 | 梅村物流土地使用权租赁 | 市场价 | 150,000.00 | 150,000.00 |
| 江苏无锡商业大厦集团有限公司 | 控股股东 | 租入资产 | 东方驾校土地使用权租赁 | 市场价 | 438,593.20 | 480,000.00 |
| 无锡大世界影城有限责任公司 | 参股子公司 | 租出资产 | 房屋租赁 （租出） | 市场价 | 650,000.00 | 700,000.00 |
| 无锡永达东方汽车销售服务有限公司 | 参股子公司 | 租出资产 | 土地租赁 （租出） | 市场价 | 789,600.00 | 850,000.00 |
| 无锡永达东方汽车销售服务有限公司 | 参股子公司 | 租出资产 | 房屋租赁 （租出） | 市场价 | 3,000,270.00 | 4,000,000.00 |
| 合计 | / | 38,179,458.55 | 42,530,000.00 | |||
（注：2013年度实际发生的日常关联交易额度，均在2013年4月7日召开的“五届六次董事会”审议通过的《关于预计公司2013年度的日常关联交易》范围内。）
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
①江苏无锡商业大厦集团有限公司，成立于1987年3月17日，注册资本11322.53万元，注册地为江苏无锡，公司法定代表人：王均金。该公司经营范围：自有资产经营与管理；国内商业及日用工业品的修理服务（涉及专项规定的经批准后主可经营），经批准后的进出口贸易及进口业务代理；物次储存；场地出租；汽车（不含乘用车）的销售；停车场服务；电梯的维修保养。
②无锡东鑫汽车销售有限公司注册资本1000万元，注册地为江苏无锡，公司法定代表人邱进朝。该公司经营范围：汽车销售及维修。
③无锡大世界影城有限责任公司，注册资本50万元，注册地为江苏无锡，公司法定代表人宋保舵。该公司经营范围：电影放映服务,音像品及书报刊零售。
④南通中大房地产有限公司, 注册资本：10600万元人民币, 注册地：海门市三和镇工贸园区。该公司经营范围：房地产开发（国家有专项规定的，按规定执行）。
⑤无锡秀江南文化传媒有限公司，注册资本700万元，注册地为江苏无锡，公司法定代表人施展。该公司经营范围：杂志制作及广告宣传。
⑥无锡永达东方汽车销售服务有限公司，注册资本2000万元，注册地为无锡市金城东路290号，公司法定代表人薛颋。该公司经营范围：保时捷品牌汽车销售及维修（乘用车）、汽车保养服务、二手车经纪等。
2、与公司的关联关系
①江苏无锡商业大厦集团有限公司持有本公司43.15%股份，是本公司的控股股东。
②无锡东鑫汽车销售有限公司为本公司控股子公司东方汽车的参股子公司，持有其25%股权。
③无锡大世界影城有限责任公司为本公司控股子公司无锡市吟春大厦商贸有限公司的参股子公司，持有其49%股权。
④南通中大房地产有限公司的自然人股东朱仲辉等，同时也是本公司控股子公司无锡商业大厦大东方海门百货有限公司的自然人股东，朱仲辉等3名自然人股东持有无锡商业大厦大东方海门百货有限公司30%股权。
⑤无锡秀江南文化传媒有限公司，为本公司的参股子公司（由无锡报业发展有限公司控股），持有其43%股权。
⑥无锡永达东方汽车销售服务有限公司，本公司控股子公司东方汽车的参股子公司，持有其49%股权。
3、履约能力分析
江苏无锡商业大厦集团有限公司、无锡大世界影城有限责任公司、无锡永达东方汽车销售服务有限公司、南通中大房地产有限公司均依法存续且生产经营完全正常，有能力履行与本公司签订的各项协议。
4、预计2013年度本公司与江苏无锡商业大厦集团有限公司、无锡大世界影城有限责任公司、无锡永达东方汽车销售服务有限公司、南通中大房地产有限公司、无锡秀江南文化传媒有限公司之间发生的各类关联交易规模大致为4,253万元，具体每项最高限额详见前面“预计2013年度日常关联交易基本情况表”。
三、定价政策和定价依据
向关联方购买（销售）水电汽等公用事业费用其定价依据是根据水电分表等的实际使用数量按市场价与关联方进行结算；租赁资产、接受或提供关联方劳务的关联交易，其定价根据协议价确定，确定时参考了市场价，与对非关联方的交易价格基本一致；向关联方销售或购进商品的关联交易，以市场公允价格为基准，与对非关联方的交易价格完全一致。
四、交易目的和交易对本公司的影响
交易内容均为公司与该关联方持续性的关联交易，其目的是为了保证本公司正常业务经营活动的开展。
上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，关联交易价格公允、合理，无损害公司利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会造成影响，也没有影响到公司的独立性。
五、关联交易协议签署情况
1、各关联方之间水电汽等公用事业费用结算依据水电等分表的实际使用数量按市场价进行结算。
2、本公司与江苏无锡商业大厦集团有限公司的《物业管理协议》签订于2013年4月1日。
3、本公司与南通中大房地产有限公司的关于无锡商业大厦大东方海门百货有限公司租赁经营用地的《合作协议》签订于2010年11月。
4、本公司控股子公司无锡大东方伊酷童有限公司、无锡市三凤桥肉庄有限公司与江苏无锡商业大厦集团有限公司于2013年4月签订的房屋租赁协议，租用其营业用房及相关土地。
5、本公司为建设梅村物流仓储项目，于2004年12月3日与江苏无锡商业大厦集团有限公司签订土地使用权租赁合同，租用其位于无锡市新区梅村镇高田东路东侧（地块编号A-98-1）13,350 M2土地，年租金为15万元人民币，期限自正式交付使用日（即2004年12月末）至2024年12月15日。
6、本公司之子公司无锡商业大厦集团东方汽车有限公司为建设东方驾驶培训基地项目，于2004年12月1日与江苏无锡商业大厦集团有限公司签订土地使用权租赁合同，租用其位于无锡市新区梅村镇新泰工业配套园区41,563 M2土地，年租金第一年为31.17万元人民币，以后每年递增5%，期限为10年。
7、本公司之子公司无锡商业大厦大东方海门百货有限公司与无锡大世界影城有限责任公司于2011年2月25日签订的房屋租赁协议，向其出租南通海门市海门镇解放中路369号2220.9M2房屋，自2011年9月29日期限为12年。
8、本公司与参股子公司无锡秀江南文化传媒有限公司于2010年就“大东方百货”的宣传广告、品牌推广等签订《服务协议》。
9、本公司之子公司无锡商业大厦集团东方汽车有限公司与无锡永达东方汽车销售服务有限公司于2011年末签订房屋及场地租赁协议，向其出租无锡金城东路（东方汽车新城）17280平方米占地面积及房屋建筑物，租赁期为20年。
无锡商业大厦大东方股份有限公司
2014年4月17日
股票代码：600327 股票简称：大东方 公告编号：临2014－005
无锡商业大厦大东方股份有限公司
召开2013年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2014年5月8日（周四）上午9:30。
●股权登记日：2014年5月5日（周一）。
●会议召开地点：公司八楼会议室。
●会议方式：现场会议当场投票方式。
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
无锡商业大厦大东方股份有限公司五届十次董事会提议召开2013年度股东大会，会议定于2014年5月8日（周四）上午9:30在公司八楼会议室以现场会议当场投票方式举行。
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《2013年度财务决算报告》 | 否 |
| 2 | 《2013年度利润分配预案》 | 否 |
| 3 | 《2013年度董事会报告》 | 否 |
| 4 | 《2013年度监事会报告》 | 否 |
| 5 | 《2013年度报告》及其摘要 | 否 |
| 6 | 《2013年度公司高级管理人员薪酬审核意见》 | 否 |
| 7 | 《2014年度公司高级管理人员薪酬考核办法》 | 否 |
| 8 | 《关于续聘江苏公证天业会计师事务所的议案》 | 否 |
| 9 | 《关于修改公司章程（分红条款）的议案》 | 是 |
| 10 | 听取《2013年度独立董事述职报告》 | 否 |
以上议案的详细内容，本公司将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)择日公告。
三、会议出席对象
1、截止2014年5月5日（周一）下午上交所收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
四、参会方法
1、参会凭证：个人股东持本人身份证、股东帐户卡进行登记；法人股东持法人单位营业执照复印件、股东帐户卡及法人代表身份证进行登记。委托他人代理出席会议的，代理人持本人身份证、授权委托书（见“附件一”）、委托人股东帐户卡进行登记。
2、登记方式：异地股东可用传真或邮寄方式登记，登记时间为2014年5月6日（周二）9:30—17:00，登记地点为无锡市中山路343号公司8楼董秘办公室。（参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，利于公司进行会前的准备工作。）
五、其他事项
1、会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
2、联系人：陈辉
电话：（0510）82702093
传真：（0510）82700159
邮编：214001
地址:无锡市中山路343号东方广场A幢8F董秘办公室
六、备查文件目录
1、召集本次股东大会的董事会决议；
2、本次股东大会的资料。
无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
2014年4月17日
附件一：
《授权委托书》
兹委托______先生（女士）代表本委托人参加无锡商业大厦大东方股份有限公司2013年度股东大会，并在会议期间代表委托人行使股东权利。
授权代理人对本次股东大会公告的议案中的第_______项议案投赞成票，对第_____项议案投反对票，对第_____项议案投弃权票。
注：委托人如不作具体指示，将视为其代理人可以按自己的意愿表决。
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人股东帐号： 委托有效期：2014年5月8日
委托人持股数： 委托日期：
委托人（法人股东）盖章