证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2014-034
海南瑞泽新型建材股份有限公司关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，于2014年4月16日完成了《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、股票期权与限制性股票授予的基本情况
（一）公司股票期权与限制性股票激励计划相关审批程序
1、公司于2014年1月23日召开了第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
2、2014年2月19日公司股权激励计划获中国证监会备案无异议。
3、公司于2014年2月25日召开了第二届董事会第三十三次会议提议召开2014年第一次临时股东大会审议股权激励的相关议案。
4、公司于2014年3月13日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。
5、公司于2014年3月27日召开了第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等相关议案，并确定以2014年3月27日为本次股票期权与限制性股票的授予日，公司独立董事发表了同意授予的独立意见。
（二）股票期权与限制性股票授予的具体情况
1、股票期权与限制性股票的授予日：2014年3月27日
2、标的种类：激励计划授予激励对象股票期权与限制性股票。
3、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
4、行权/授予价格：本次激励计划授予的股票期权的行权价格为9.64元，限制性股票的授予价格为4.64元。
5、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计88人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员（含控股子公司及受托管理公司）及公司认为对公司持续发展有直接影响的核心骨干（含控股子公司及受托管理公司）。本次授予激励对象人员名单及分配情况如下表所示：
| 姓 名 | 职 位 | 获授的股票期权份数 （万份) | 获授的限制性股票股数 （万股) | 小计 | 获授权益占本次授予总数的比例 | 获授权益占授予前公司总股本比例 |
| 常静 | 董事、副总经理 | 15 | 8 | 23 | 4.86% | 0.11% |
| 陈宏哲 | 董事、副总经理 | 15 | 8 | 23 | 4.86% | 0.11% |
| 于清池 | 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 | 15 | 8 | 23 | 4.86% | 0.11% |
| 吴悦良 | 副总经理 | 15 | 8 | 23 | 4.86% | 0.11% |
| 中层管理人员、核心骨干（含控股子公司及受托管理公司，共计84人） | 333 | 48 | 381 | 80.56% | 1.78% | |
| 合计 | 393 | 80 | 473 | 100% | 2.21% | |
本次完成登记的股票期权与限制性股票数量以及激励对象与公司2014年3月28日在巨潮资讯网公布的《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划人员名单（修订稿）》一致。
6、股权激励计划的有效期、行权期/解锁期、行权/解锁比例
本激励计划的有效期为48个月，自首期股票期权/限制性股票授权/授予之日起计算。激励对象获授的首期股票期权/限制性股票自授权/授予日起满12个月后分三期（次）行权/解锁，每个行权期/每次解锁的比例分别为35%：35%：30%。预留股票期权自授权日起满12个月后分二期行权/解锁，每个行权期/每次解锁的比例分别为50%：50%。
7、行权/解锁条件：
激励计划对股票期权行权条件和限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核指标和个人业绩考核要求均相同，在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定注销激励对象相应考核年度内所获期权可行权份额，并按授予价格回购注销限制性股票当期可解锁份额。
（1）公司业绩考核要求 ：
①等待期/锁定期考核指标：公司股票期权/限制性股票在等待期/锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司行权期/解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2014年-2016年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
| 行权期/解锁期安排 | 业绩考核指标 |
| 首期授予股票期权第一个行权期/限制性股票第一次解锁 | 以2013年业绩为基准，2014年公司实现的营业收入较2013年增长不低于5%；2014年实现的净利润较2013年增长不低于20%。 |
| 首期授予股票期权第二个行权期/限制性股票第二次解锁/预留股票期权第一个行权期 | 以2013年业绩为基准，2015年公司实现的营业收入较2013年增长不低于15%；2015年实现的净利润较2013年增长不低于45%。 |
| 首期授予股票期权第三个行权期/限制性股票第三次解锁/预留股票期权第二个行权期 | 以2013年业绩为基准，2016年公司实现的营业收入较2013年增长不低于35%；2016年实现的净利润较2013年增长不低于75%。 |
本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
（2）个人绩效考核要求 ：根据《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在行权/解锁的上一年度考核为“合格”，即考核综合评分70分以上（含70分），才可按照《激励计划》的相关规定对该行权/解锁期内所获授权益申请行权/解锁，否则,其相对应的期权作废，由公司注销；其相对应的限制性股票，由公司以回购价格回购并注销。绩效考核等级依据综合考核评分结果分为合格与不合格两个档次，类别及定义如下：
| 考核标准 | 合格 | 不合格 |
| 定义 | 考核成绩达标，工作能力和工作态度方面都有优良表现 | 考核成绩不达标，工作能力与岗位需求相差较远，工作态度消极 |
| 综合考核评分 | 70分以上（含70分） | 69分以下 |
8、限制性股票禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、股票期权授予登记完成情况
（一）经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2014 年4月16日完成了激励计划的股票期权授予登记工作。
（二）首次授予具体情况
1、股票期权授予日：2014年3月27日 。
2、股票期权授予对象：公司董事、高级管理人员、中层管理人员（含控股子公司及受托管理公司）及公司认为对公司持续发展有直接影响的核心骨干（含控股子公司及受托管理公司）， 共计88人。
3、股票期权授予数量：首次授予数量为393万份。
4、股票期权行权价：9.64元/股。
（三）股票期权登记完成情况
1、期权简称：瑞泽JLC1
2、期权代码：037649
3、本次期权授予登记名单：
| 姓 名 | 职 位 | 获授的股票期权份数 （万份) | 获授权益占首次授予股票期权总数的比例 | 获授权益占当前公司总股本比例 |
| 常静 | 董事、副总经理 | 15 | 3.82% | 0.07% |
| 陈宏哲 | 董事、副总经理 | 15 | 3.82% | 0.07% |
| 于清池 | 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 | 15 | 3.82% | 0.07% |
| 吴悦良 | 副总经理 | 15 | 3.82% | 0.07% |
| 中层管理人员、核心骨干（含控股子公司及受托管理公司，共计84人） | 333 | 84.72% | 1.55% | |
| 首次授予股票期权合计 | 393 | 100% | 1.83% | |
预留50万份股票期权将在首次授予后的一年内一次性授予。
（四）本次登记的激励对象以及获授的权益数量与前次在巨潮资讯网站公示情况一致，未有调整。
三、限制性股票登记完成情况
（一）授予具体情况
1、限制性股票的授予日：2014年3月 27日
2、限制性股票的授予对象：公司董事、高级管理人员、中层管理人员（含控股子公司及受托管理公司）及公司认为对公司持续发展有直接影响的核心骨干（含控股子公司及受托管理公司）， 共计20人。
3、限制性股票的授予数量：80万股
4、限制性股票的授予价格：4.64元/股
5、授予限制性股票的激励对象名单、获授数量及实际认购数量等情况如下：
| 姓 名 | 职 位 | 获授的限制性股票股数 （万股) | 实际认购的限制性股票股数 （万股) | 认购权益占授予限制性股票总数的比例 | 获授权益占授予前公司总股本比例 |
| 常静 | 董事、副总经理 | 8 | 8 | 10% | 0.04% |
| 陈宏哲 | 董事、副总经理 | 8 | 8 | 10% | 0.04% |
| 于清池 | 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 | 8 | 8 | 10% | 0.04% |
| 吴悦良 | 副总经理 | 8 | 8 | 10% | 0.04% |
| 中层管理人员、核心骨干（含控股子公司及受托管理公司，共计16人） | 48 | 48 | 60% | 0.22% | |
| 合计 | 80 | 80 | 100% | 0.38% | |
（二）本次登记的激励对象以及获授的权益数量与前次在巨潮资讯网站公示情况一致，未有调整。
（三）授予限制性股票认购资金的验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月5日出具了信会师报字〔2014〕第310203号验资报告，对公司截止2014年4月3日增加注册资本及实收资本（股本）的情况进行了审验，验资报告原文摘要如下：
贵公司原注册资本为人民币214,400,000.00元，实收资本（股本）为人民币214,400,000.00元。根据贵公司2014年3月13日第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币800,000.00元，由常静等20位股东于2014年4月3日之前一次缴足，变更后的注册资本（股本）为人民币215,200,000.00元。经我们审验，截至2014年4月3日止，贵公司已收到常静等20位股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币800,000.00元（大写:捌拾万元整）。各股东以货币资金出资人民币3,712,000.00元，其中: 增加股本人民币800,000.00元，增加资本公积人民币2,912,000.00元。
同时我们注意到，贵公司本次变更前注册资本为人民币214,400,000.00元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2013年6月25日出具信会师报字[2013]第310390号验资报告。截至2014年4月3日止，变更后的注册资本为人民币215,200,000.00 元，实收资本（股本）为人民币215,200,000.00 元。
（四）本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期、股份变动及每股收益调整情况
1、本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期：2014年4月18日。
2、本次授予限制性股票后股份变动情况：
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 股权激励定向发行新股 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 112,006,250 | 52.24% | 800,000 | 112,806,250 | 52.42% |
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | |||||
| 3、其他内资持股 | 112,006,250 | 52.24% | 770,000 | 112,776,250 | 52.41% |
| 其中：境内非国有法人持股 | |||||
| 境内自然人持股 | 112,006,250 | 52.24% | 770,000 | 112,776,250 | 52.41% |
| 4、外资持股 | 30,000 | 30,000 | 0.01% | ||
| 其中：境外法人持股 | |||||
| 境外自然人持股 | 30,000 | 30,000 | 0.01% | ||
| 5、高管股份 | |||||
| 二、无限售条件股份 | 102,393,750 | 47.76% | 102,393,750 | 47.58% | |
| 1、人民币普通股 | 102,393,750 | 47.76% | 102,393,750 | 47.58% | |
| 2、境内上市的外资股 | |||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||
| 4、其他 | |||||
| 三、股份总数 | 214,400,000 | 100% | 800,000 | 215,200,000 | 100% |
注：本次股权激励对象冯益贵先生为本公司证券事务代表，冯益贵先生为中国澳门籍。本次股权激励授予冯益贵先生限制性股票30,000股，股票期权80,000份，故其所持有限制性股票归属于境外自然人持股。
3、公司实际控制人股权比例变动情况
由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的 21,440万股增加至21,520万股，导致公司实际控制人股权比例发生变动，具体情况如下：
| 实际控制人 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
| 张海林 | 4,664.00 | 21.75% | 4,664.00 | 21.67% |
| 冯活灵 | 4,312.00 | 20.11% | 4,312.00 | 20.04% |
| 张艺林 | 2,156.00 | 10.06% | 2,156.00 | 10.02% |
本次授予不会导致公司实际控制人发生变化。
4、本次限制性股票授予后，公司股本由 21，440万股变更为21,520 万股，按新股本21,520 万股摊薄计算，公司2013 年度每股收益为0.18元。
（五）本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
（六）本次增发限制性股票的募集资金将全部用于补充公司流动资金。
四、备查文件
《海南瑞泽新型建材股份有限公司验资报告》(信会师报字〔2014〕第310203号)。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会
二○一四年四月十七日